臺灣臺中地方法院民事判決111年度重訴字第556號原 告 Viet nam Waytex International Company
Limited法定代理人 謝忠栗訴訟代理人 簡榮宗律師
黃翊華律師林羿萱律師被 告 英屬安吉拉商郁巧有限公司( CHAMP HOME DECORAT
IONS CO., LTD.)法定代理人 陳淑芬 (CHEN, SHU-FEN)訴訟代理人 楊承彬律師上列當事人間請求給付貨款事件，本院於112年10月26日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應給付原告美金8萬3,916元，及自民國111年4月15日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
二、被告應給付原告美金7萬4,268元，及自民國111年4月23日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
三、被告應給付原告美金19萬7,043元，及自民國111年6月23日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
四、訴訟費用由被告負擔。
五、本判決第一項、第二項、第三項，於原告各以美金2萬8,000元、美金2萬5,000元、美金6萬6,000元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以美金8萬3,916元、美金7萬4,268元、美金19萬7,043元為原告預供擔保後，得免為假執行。事實及理由
壹、程序方面：
一、當事人能力部分：按公司法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司；外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力，公司法第4條定有明文。此乃基於國際化趨勢，國內外交流頻繁，依外國法設立之外國公司既於其本國取得法人格，我國對此一既存事實宜予尊重，而認與我國公司具有相同之權利能力。查本件原告係依越南相關法律成立之外國公司，有登記證書在卷可稽（見本院卷㈠第21至31頁），被告則係依英屬安吉拉群島法律成立之外國公司，亦有經濟部商業司公司登記查詢資料、外國公司指派代表人報備表為憑（見本院卷㈠第33、139至140頁），依前揭規定，本件兩造具有與我國公司相同之權利能力，而有當事人能力，合先敘明。
二、國際管轄權部分：按涉外民事法律適用法乃係對於涉外事件，就內國之法律，決定其適用何國法律之法，至法院管轄部分，並無明文規定，故就具體事件受訴法院是否有管轄權，當依法庭地法即本國法加以判斷，準此，本件解釋上應類推適用民事訴訟法關於管轄之規定。經查：㈠當事人以合意定第一審管轄法院，旨在使預定之訴訟，歸屬
於一定之法院管轄，是合意所定之管轄法院，必須限於一定之法院，不得廣泛就任何第一審法院定為合意管轄之法院（最高法院86年度台抗字第139號裁定意旨參照）。本件兩造之正式訂購單REMARK雖約定「合同履行中所產生的一切爭議均應通過友好協商解決，如經協商爭議仍不能解決，所產生訴訟則由供方所在地法院管轄」，然該約定既未載明第一審法院，更未載明係由供方所在地即越南國之何「特定法院」管轄，揆諸上開說明，難認該約定已生合意管轄之效力。
㈡次按對於外國法人或其他得為訴訟當事人之團體之訴訟，由
其在中華民國之主事務所或主營業所所在地之法院管轄，民事訴訟法第2條第3項定有明文，被告雖未經我國認許，惟已依公司法第386條第1項規定，向主管機關經濟部商業司登記在案，有原告提出之指派代表人報備表可憑（見本院卷㈠第139至140頁），其辦事處所在地為「臺中市○區○○路000號3樓之2」，在中華民國境內代表人為「甲○○，CHEN,SHU-FEN」，而該代表人則設籍於臺中市，亦有戶籍謄本在卷可佐（見本院卷㈠第141頁），足見被告在臺中市確有營業所，且代表人住所地亦位於臺中市，揆諸前揭說明，本院就本件自有管轄權。
三、本件應以我國法為準據法：㈠按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思
定其應適用之法律；當事人無明示之意思或其明示之意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律。法律行為所生之債務中有足為該法律行為之特徵者，負擔該債務之當事人行為時之住所地法，推定為關係最切之法律，涉外民事法律適用法第20條第1至3項定有明文。而該條文所謂關係最切之法律，應由法院綜合考量與契約有關之各種因素，例如契約締結地、履行地、當事人國籍及住所、標的所在地及爭議發生地等，並因而尋出與契約具最密切關連之國家之法律。㈡查本件原告係依買賣契約為請求，核屬因債之關係涉訟，固
未明示如有訟爭應適用何準據法，然依兩造所訂立之正式訂購單及貨運承攬商收據所示（見本院卷㈠第35至39、41至50頁），買方即被告之地址係在臺中市，向位於越南之原告訂購產品，原告再依被告指示將產品運送至美國，行為地兼跨臺灣、越南及美國；另參以被告之法定代理人甲○○為我國人民，在我國有住所，原告之法定代理人乙○○亦為我國國民，此有原告之公司登記證明可佐（見本院卷㈠第21至31頁）；又審酌兩造公司員工以電子郵件聯絡時，公司信箱網域均係以臺灣網域結尾，聯絡電話亦係以臺灣電話國碼之886為開頭，此有兩造往來之電子郵件在卷可稽（本院卷㈠第51至55、247至248、255至261頁），堪認我國法為法律行為關係最切之法律，是依涉外民事法律適用法第20條規定，本件訴訟應以我國法為準據法。
貳、實體方面：
一、原告主張：被告分別於附表所示時間傳送「正式訂購單」予原告，向原告購買如附表所示產品，各訂購單買賣價金如附表所示（下稱系爭買賣契約），原告已分別於民國111年2月25日、同年2月28日、同年3月3日、同年3月6日、同年5月7日將上開產品交付予被告指定之被告客戶即訴外人美國Target公司，原告已依約交付買賣標的物予被告。依系爭買賣契約約定（備註第2點），被告應於收到提單後28個工作天以匯款方式（T/T）給付買賣價金，被告已於附表所示時間收到提單，加計28個工作天後原本應付款期限如附表所示，原告並已開立發票予被告。詎被告於清償期屆滿後，迄未給付貨款。原告雖於111年6月16日以郵局存證信函催告被告，被告仍設詞拒絕付款。爰依系爭買賣契約及民法第345條第1項、第367條、第229條第1項、第233條第1項、第203條規定，請求被告給付如附表所示之買賣價金及遲延利息。並聲明：如主文所示。
二、被告則以：被告向原告訂購之產品係送交被告之客戶美國Target公司，被告會依信用狀開狀銀行交付被告之Target公司付款及扣款通知，登入Target公司提供之網站，查詢終端客戶之Claim客訴情形及扣款金額。依兩造交易往來長達十多年來之合意，倘遇原告所交付產品遭終端客戶客訴而退貨、扣款時，原告即需無條件負擔該部分扣款損失，詎原告自000年0月間起，拒絕再負擔上開因客訴造成之被告損失，被告乃於111年6月22日以律師函請求原告應出具承諾書擔保後續客訴之扣款應由原告全額負擔，否則被告行使同時履行抗辯權，暫停貨款給付，迄被告所訂購之產品全數於終端客戶消化完畢，得進行結算時止。因兩造為持續性交易，被告每經一段期間，即會不定期向原告採購，原告陸續交貨後，會不定期向被告請款，被告會就該次請款前所累積應由原告負擔之「客訴扣款」金額統計向原告提出，再自原告該次請款之貨款中扣除。而就附表編號1所示訂單之產品，自111年10月1日至112年7月29日，被告被客戶Target公司以客訴退貨為由扣款之總金額為美金2755.37元；附表編號2、3 所示訂單之產品，自111年10月1日至112年7月29日，被告被客戶Target公司以客訴退貨為由扣款之總金額為美金5651.08元；另兩造之前曾訂立買賣契約之產品，於111年10月至000年0月間被告被客戶Target公司以客訴退貨為由扣款之總金額則為美金32432.03元，應自原告請求之貨款中扣除。且依被告自Target公司網站查詢客戶客訴明細之「CLAIM TYPE」欄乃標示「DSR」，查對Target公司網站之用語定義，「DSR」係「DEFECTIVE
STORE RETURNS」即有缺陷之商店退貨，原告出售之產品確係因品質問題而遭客人客訴，自應由原告負擔該部分扣款。並聲明：原告之訴駁回；如受不利判決，願供擔保請准免為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷㈢第11至12頁）：㈠被告有於附表所示時間與原告締結系爭買賣契約，向原告購
買如附表所示產品，買賣價金如附表所示（見原證3），原告已分別於111年2月25日、同年2月28日、同年3月3日、同年3月6日、同年5月7日將上開產品交付予被告指定之被告客戶美國Target公司（見原證4）。
㈡依系爭買賣契約約定，被告應於收到提單後28個工作天給付
買賣價金，被告於附表所示時間收到提單，加計28個工作天後原本應付款期限如附表所示（見原證5）。被告尚未給付貨款。
㈢依系爭買賣契約之正式訂購單所載，貨物因品質問題而被客
人客訴（Claim）扣款時，將由原告負責，由貨款中扣除該款項（見原證3）。
㈣就附表編號1所示訂單之產品，自111年10月1日至112年7月29
日，被告被其客戶美國Target公司以客訴退貨為由扣款之總金額為美金2755.37元（見被證18）。
㈤就附表編號2、3所示訂單之產品，自111年10月1日至112年7
月29日，被告被其客戶美國Target公司以客訴退貨為由扣款之總金額為美金5651.08元（見被證17）㈥兩造之前曾訂立之買賣契約之產品，於111年10月至000年0月
間，被被告客戶美國Target公司以客訴退貨為由扣款之總金額為美金32432.03元。
四、得心證之理由：㈠按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支
付價金之契約；買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領
標的物之義務，民法第345條第1項、第367條分別定有明文。原告主張被告與其締結系爭買賣契約，向原告購買如附表所示產品，各買賣價金如附表所示，原告已依被告指示將買賣標的物交付予被告之客戶美國Target公司，被告依約應於如附表所示之期限內以匯款方式（T/T）給付買賣價金，惟被告尚未依約付款之事實，業據提出正式訂購單、貨運承攬商收據、兩造聯絡之電子郵件、商業發票為證（見本院卷㈠第35至39、41至50、51至55、57至70頁），且為被告所不爭執，堪信為真實。是原告請求被告依約給付買賣價金，自屬有據。
㈡兩造並未合意系爭買賣契約若遭產品終端客戶客訴而退貨、扣款時，原告即需無條件負擔該部分之扣款損失：
⒈按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，
民事訴訟法第277條前段定有明文。被告抗辯依兩造多年來之合意，倘遇原告產品遭終端客戶客訴而退貨、扣款時，原告即需無條件負擔該部分扣款損失等語，為原告所否認，應由被告負舉證之責。查依系爭買賣契約正式訂購單REMARK之記載（見本院卷㈠第35至39頁），於貨物因品質問題而被客人客訴（Claim）扣款時，始應由原告負責，由貨款中扣除該款項，該訂購單業已明文約定原告僅就貨物「因品質問題而被客人客訴（Claim）扣款」負責。至兩造在系爭買賣契約之前交易往來時，被告向原告訂購之產品遭終端客戶客訴扣款部分，被告於110年4月、11月間通知原告時，固曾經原告同意負擔該扣款，此有兩造往來之電子郵件為憑（見本院卷㈠第259至262頁），並為原告所不爭執，惟上開交易情形僅可知在系爭買賣契約之前，原告因信任被告，並未嚴格要求被告提出原告產品係因品質問題而被客人客訴扣款之證明，尚難執此即認兩造已合意無論原告產品遭終端客戶客訴而退貨、扣款之原因為何，原告均需無條件負擔該部分扣款損失。
⒉況依民法第354條第1項前段規定：「物之出賣人對於買受人
，應擔保其物依同法第373條之規定危險移轉於買受人時無滅失或減少其價值之瑕疵，亦無滅失或減少其通常效用或契約預定效用之瑕疵」，原告就其出售予被告之產品本應負擔物之瑕疵擔保責任，兩造於系爭買賣契約內約定由原告對其所出售之產品品質負責，與一般交易常情相符；然而若上開產品之終端客戶係以與原告產品品質無關之其他事由客訴而退貨、扣款，該客訴事由難認與原告有何關係，倘一概要求原告無條件負擔該扣款，該等損失範圍已非原告所得控制、預期，顯非事理之平。至被告縱同意其客戶向其主張客訴扣款時，不論客訴原因為何，其均負擔該部分損失，亦係基於被告與其客戶間契約約定，對原告並無拘束力，若被告因認查驗產品品質問題之成本過高，需將該等損失全部轉嫁予原告，自應將此等顯然不利於原告之約定明文記載於兩造之買賣契約條款中，然系爭買賣契約既明定原告係就產品「品質問題」負責，就非因產品品質問題部分之客訴扣款損失，即非原告應負責之範圍。
⒊綜上足認被告抗辯兩造合意於原告產品遭終端客戶客訴而退
貨、扣款時，原告即需無條件負擔該部分扣款損失云云，要屬無據，並不足採。
㈢被告並未舉證系爭買賣契約之買賣標的物係因品質問題而遭被告客戶以客訴退貨為由扣款：
被告雖提出其客戶Target公司之客訴明細表（見本院卷㈠第265至440頁、㈡第27至247、275至279、291至635頁）、客訴種類縮寫清單及Google翻譯（見本院卷㈠第509、511頁）、信用狀開狀銀行交付Target公司付款及扣款通知（見本院卷㈠第467頁、㈡第637頁），而抗辯附表編號1所示訂單之產品，自111年10月1日至112年7月29日，被告被客戶Target公司以客訴退貨為由扣款之總金額為美金2755.37元；附表編號2、3 所示訂單之產品，自111年10月1日至112 年7月29日，被告被Target公司以客訴退貨為由扣款之總金額為美金5651.08元；另兩造之前曾訂立買賣契約之產品，於111年10月至000年0月間被告被Target公司以客訴退貨為由扣款之總金額則為美金32432.03元，應自原告請求之貨款中扣除等語。惟經核上開明細表僅為Target公司內部自行統計之表格，並無其他客訴憑據，且上開明細表之「客訴種類」僅標示「DSR」，查對Target公司網站客訴種類縮寫清單，為「DEFECTIV
E STORE RETURNS」，亦即有缺陷的商店退貨，並未記載其具體事由，亦無從得悉該所謂「有缺陷的商店」是否與原告所給付之買賣標的物品質有關。故原告所交付之買賣標的物是否係因「品質問題」而遭客人客訴退貨，仍屬不明，被告此部分抗辯，尚難憑採。
㈣被告不得行使同時履行抗辯權，拒絕給付價金：
按物之出賣人就其交付之買賣標的物，有應負瑕疵擔保責任或不完全給付之債務不履行責任，買受人固得請求出賣人補正或賠償損害，並得依民法第264條規定行使同時履行抗辯權；惟行使同時履行抗辯拒絕給付部分，應與出賣人應負之瑕疵補正或損害賠償責任相當（最高法院102年度台再字第19號判決意旨參照）。本件原告業已將系爭買賣契約之標的物交付被告，被告既未能舉證原告給付之買賣標的物有因品質問題而被客人客訴扣款，或有其他應負瑕疵擔保責任或不完全給付之債務不履行責任之情形，被告抗辯其得行使同時履行抗辯權，拒絕給付系爭買賣契約之價金云云，自屬無據。㈤至被告雖聲請訊問其員工林味游，以資證明原告產品遭客訴
扣款時，即得由買賣價金中扣款，及該員工自Target公司網站查詢客訴扣款明細等情。惟系爭買賣契約中業已明文約定原告應負擔之扣款損失範圍，兩造之前其他契約履行情形則不足以認定原告就系爭買賣契約有同意無條件負擔被告客戶客訴扣款之損失，業如前述，自無再由該員工證述兩造之前契約履行情形之必要；且該員工僅係依銀行交付之通知自Target公司網站查詢客訴明細表，既未直接與Target公司聯繫確認客訴事由或瞭解產品品質瑕疵狀況，自無從佐證原告交付之買賣標的物有因品質問題而遭客訴扣款之情形，核無調查之必要，爰不予訊問，附此敘明。
㈥按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責 任
；遲延之債務以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息，應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第229條第1 項、第233條第1項前段、第203條分別定有明文。本件原告對被告之給付價金請求權，核屬確定期限之給付，各付款期限如附表所示，為兩造所不爭執，故原告請求自如附表所示應付款期限之翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，亦屬有據。
五、綜上所述，被告抗辯應自原告請求之價金中扣除其遭客戶主張客訴扣款之損失金額，而拒絕給付價金云云，均無足採。原告依系爭買賣契約及民法第345條第1項、第367條、第229條第1項、第233條第1項及第203條規定，請求被告給付美金8萬3,916元、7萬4,268元、19萬7,043元，及分別自111年4月15日、111年4月23日、111年6月23日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為有理由，應予准許。
六、兩造分別陳明願供擔保聲請宣告假執行及免為假執行，經核於法均無不合，爰分別酌定相當之擔保金額併准許之。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 112 年 12 月 7 日
民事第二庭 法 官 李宜娟正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 12 月 7 日
書記官 李俊毅附表：
編號 締約日期 買賣產品 買賣價金(美金) 收到提單日期 原本應付款期限 １ 110年12月27日 PEVA塑料舖棉桌巾 197,043元 111年5月12日 111年6月22日 ２ 111年2月7日 硅膠手套、手套熱墊組、硅膠熱墊 83,916元 111年3月3日 111年4月14日 ３ 111年2月9日 硅膠手套、手套熱墊組、硅膠熱墊 74,268元 111年3月11日 111年4月22日