臺灣臺中地方法院民事判決112年度訴字第2029號原 告 陳亞倫 住○○市○○區○○○街000巷00號訴訟代理人 張鴻欣律師
張嘉玲律師被 告 巫宙霖訴訟代理人 陳冠琳律師上列當事人間請求請求查閱帳冊事件，本院於民國113年3月1日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應提出宇納科技有限公司如附表所示文件，由原告或原告所選任之會計師共同以閱覽、影印、抄錄方式查閱。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按原告之訴，有下列各款情形之一者，法院應以裁定駁回之。但其情形可以補正者，審判長應定期間先命補正：八、起訴基於惡意、不當目的或有重大過失，且事實上或法律上之主張欠缺合理依據，民法第249條第1項第8款固有明文。查被告抗辯原告刻意不與訴外人張世增一同起訴請求查閱帳簿，而於張世增於另案敗訴後，基於騷擾宇納科技有限公司（下稱宇納公司）之惡意、不當目的提起本件訴訟，本件應依前開規定駁回其訴等語。惟原告有權依公司法第109條第1項規定行使股東監察權，並準用同法第48條規定，查閱宇納公司之文件等情，為被告所不爭執，自難認原告本件事實上或法律上之主張欠缺合理依據，則未合於前開規定，是被告抗辯，應屬無據。
二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。本件原告起訴時聲明原為：被告應提出宇納公司自民國106年5月17日即設立登記後之如附表所示文件，供原告或原告所選任之人共同以閱覽、影印、抄錄方式查閱等語（見本院卷第14頁），嗣於本院112年11月13日、113年1月8日準備程序期日減縮請求為：如主文第1項所示（見本院卷第231頁），核屬減縮應受判決事項之聲明，符合上揭規定，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告主張：原告為宇納公司之股東，被告則為宇納公司之執行業務股東，原告得按公司法第109條第1項規定行使股東監察權，並準用同法第48條規定，查閱宇納公司如附表所示文件。爰依公司法第109條第1項準用同法第48條之規定提起本件訴訟等語。並聲明：如主文第1項所示。
二、被告則以：㈠對原告符合公司法第109條第1項準用同法第48條之規定得請
求查閱宇納公司之文件沒有意見，惟原告與張世增一同濫用司法資源對宇納公司及被告興訟，張世增前對被告提起查閱帳簿訴訟業經本院以111年度訴字第1418號（下稱另案查閱帳簿訴訟）判決駁回其訴，原告復提起本件訴訟，顯係刻意提起訴訟擾亂宇納公司之經營；又原告起訴前未通知被告查閱文件，被告對原告來函請求均有所回應，原告本件請求應為權利濫用；此外，附表編號3之文件由會計師保管，非被告所有，又附表所示超過公司法第48條及經濟部函釋所定財產文件、帳簿、表冊部分即被告未設置之附表編號1明細分類帳、編號5薪資清冊，及原告已有之附表編號2資產負債表、損益表、股東權益變動表、附表編號4文件，原告無閱覽之權；又縱認原告得請求查閱，因原告為與宇納公司相同產業之皓河綠能有限公司之實際負責人，為避免同業競爭，依營業秘密法第2條規定，宇納公司之廠商、客戶名單等重要營業資訊應於遮隱後提出，以限制原告閱覽附表編號6之文件等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
㈡又原告之訴訟代理人同係張世增於另案查閱帳簿訴訟之訴訟
代理人，且其明知宇納公司在請求查閱帳簿事件中不具當事人適格，竟刻意於112年4月8日另為原告之訴訟代理人對宇納公司提起查閱帳簿之訴，復於同年6月20日追加本件被告後，分別於同年月26日、同年9月19日撤回起訴及追加起訴，再於112年9月23日提起本件訴訟，以此方式騷擾宇納公司之經營，原告之訴訟代理人參與原告及張世增之濫訴行為，本院應依民事訴訟法第249條之1第1項規定裁處罰鍰等語。
三、得心證之理由：原告得依公司法第109條準用第48條規定請求被告提出如附表所示文件，並由原告或原告選任之會計師共同以閱覽、影印、抄錄方式查閱：
㈠按不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營
業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊；不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定。不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之，公司法第48條、第109條第1項、第2項分別定有明文。原告主張得依前開規定請求查閱宇納公司之財產文件、帳簿、表冊等情，而被告並不否認原告有查閱前開文件之權利（見本院卷第231至232頁），是原告請求被告提出宇納公司之財產文件、帳簿、表冊，並由原告或原告選任之會計師共同以閱覽、影印、抄錄方式查閱，自屬有據。
㈡至被告雖辯稱原告未先請求被告提出即起訴，且被告對原告
請求均有回應，又原告係為擾亂宇納公司經營之目的，則原告本件請求應權利濫用等語，然為原告所否認。經查，本院於112年11月13日準備程序期日諭知：被告於提出宇納公司文件供原告查閱後應陳報本院（見本院卷第221頁）。惟迄至本院言詞辯論終結時即112年3月1日止，被告仍未提出以供原告查閱，是認原告本件請求有權利保護必要，且原告既為宇納公司之股東，有權查閱公司財產文件、帳簿、表冊以監督公司經營，則被告迄未提出前開文件，自難認原告提起本件訴訟請求查閱係以擾亂公司經營為目的，而屬權利濫用，故被告所辯，自不足採。
㈢又公司法並未明文規定公司法第48條所指之財產文件、帳簿
、表冊之具體名稱，其解釋上應指與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書。按有限公司每屆會計年度終了，董事應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案；前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造，公司法第110條第1項前段、第228條第1項、第2項分別定有明文。又凡商業之資產、負債、權益、收益及費損發生增減變化之事項，稱為會計事項。會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證。商業會計憑證分為原始憑證與記帳憑證。原始憑證分為外來憑證（係自其商業本身以外之人所取得者）、對外憑證（係給與其商業本身以外之人者）與內部憑證（係由其商業本身自行製存者）；記帳憑證，則有收入傳票、支出傳票與轉帳傳票三種。商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。對外會計事項應有外來或對外憑證，內部會計事項應有內部憑證以資證明。會計帳簿分為序時帳簿及分類帳簿。序時帳簿分下列二種：一、普通序時帳簿：以對於一切事項為序時登記或並對於特種序時帳項之結數為序時登記而設者，如日記簿或分錄簿等屬之。二、特種序時帳簿：以對於特種事項為序時登記而設者，如現金簿、銷貨簿、進貨簿等屬之；分類帳簿分下列二種：一、總分類帳簿：為記載各統馭會計項目而設者。二、明細分類帳簿：為記載各統馭會計項目之明細項目而設者；商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿。財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5年。各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年，商業會計法第11條第1項、第14條至第17條第1項、第18條第1項、第19條第1項、第20條、第21條、第22條、第23條、第28條、第38條第1項、第2項前段分別定有明文。準此，會計憑證、帳簿、財務報表等，均為公司營業上依法應設置或編製之文件，有限公司不執行業務之股東自得依上開規定對董事行使監察權，請求查閱公司財產文件、5年內會計憑證及10年內之帳簿及財務報表。
㈣查原告請求如附件編號1所示文件為宇納公司之會計帳簿；編
號2所示文件為宇納公司之財務報表；編號3所示文件為宇納公司之會計憑證；編號4所示文件為宇納公司之財務文件；又編號5、6之文件涉及宇納公司之內部營運及對外經營，均攸關宇納公司之營業情形，核與股東權益相關，是原告請求被告提供自110年6月11日起之前開文件，自屬依法有據，應予准許。
㈤至被告抗辯附表編號3之文件由會計師保管，非被告所有，又
被告未設置之附表編號1明細分類帳、編號5薪資清冊等語，惟附表編號3之文件為宇納公司之會計憑證、附表編號1明細分類帳則為宇納公司之分類帳簿，依前開商業會計法之規定，均為公司應設置、保存之文件；又勞動基準法第23條規定：雇主應置備勞工工資清冊，將發放工資、工資各項目計算方式明細、工資總額等事項記入。工資清冊應保存5年，是被告亦有依法設置、保存薪資清冊之義務。是以，前開文件均為被告依法所應設置並保存者，則被告徒以未設置或委由他人保管為辯，自不足採。另被告辯稱曾寄送附表編號2資產負債表、損益表、股東權益變動表、附表編號4等文件予原告等語，惟此尚無礙於原告請求閱覽前開文件之權利，是被告所辯，不足採之。
㈥又被告抗辯基於營業秘密，應限制原告閱覽編號6文件之客戶
名稱等語，為原告所否認，並主張：原告為宇納公司之股東，有權查閱宇納公司前開應揭露之文件，原告須查閱該些文件，方能了解宇納公司之財務狀況及營業情形等語。經查：按營業秘密法第2條固規定：本法所稱營業秘密，係指方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，而符合左列要件者：一、非一般涉及該類資訊之人所知者。二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值者。三、所有人已採取合理之保密措施者。惟被告就有何保障營業秘密之必要，即編號6文件之全部均有受侵害之虞等情，未具舉證以實其說，尚難以此限制原告請求查閱之權利，是被告抗辯應限制原告閱覽編號6之文件，自屬無據。
四、綜上所述，原告依公司法第109條第1項準用同法第48條之規定請求被告提出宇納公司如附表所示文件，由原告或原告所選任之會計師共同以閱覽、影印、抄錄方式查閱，為有理由，應予准許。
五、至被告請求裁罰原告訴訟代理人部分：按原告之訴，依其所訴之事實，在法律上顯無理由，且起訴基於惡意、不當目的或有重大過失者，法院得各處原告、法定代理人、訴訟代理人12萬元以下之罰鍰，民事訴訟法第249條之1第1項固有明文。查被告雖主張原告之訴訟代理人多次代理原告及張世增對被告及宇納公司提起查閱帳簿訴訟，然考量張世增之另案查閱帳簿訴訟係受敗訴判決，且原告迄未能查閱宇納公司之如附表所示文件，且經本院准許原告請求，本件起訴自無顯無理由之情事，爰不就此對原告之訴訟代理人裁罰。
六、而被告固聲請調閱皓河綠能有限公司之資料，以證明原告為皓河綠能有限公司之股東，然原告縱為皓河綠能有限公司之股東，亦無法證明其請求閱覽文件有侵害宇納公司營業秘密之虞，自難認有何調查之必要。本件事證已臻明確，兩造其餘主張及舉證，核與判決結果無影響，爰不逐一論斷，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 113 年 3 月 22 日
民事第六庭 審判長法 官 陳學德
法 官 孫藝娜法 官 蔡汎沂以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決書正本送達翌日起20日內，向本院提出聲明上訴狀，並按他造人數檢附繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。
中 華 民 國 113 年 3 月 22 日
書記官 許家齡附表:
編號 被告應提供查閱文件文件 1 宇納科技有限公司自110年6月11日起之所有帳冊明細文件（包含普通時序、帳簿、總分類帳、明細分類帳、日記帳及傳票） 2 宇納科技有限公司自110年6月11日起之國稅局年度申報書、資產負債表、損益表、業主權益變動表及營業人銷售額與稅額申報書（401） 3 宇納科技有限公司自110年6月11日起之所有費用憑證（含傳票、營業報告書、財產目錄等）、所有取得之外部憑證（包括但不限於發票、收據等成本損費憑證）、帳上股東往來明細等 4 宇納科技有限公司自110年6月11日起之所有銀行往來之存摺及銀行對帳單 5 宇納科技有限公司自110年6月11日起之薪資清冊，以及所有員工之勞健保投保紀錄及勞工保險局暨健保局之繳費單等 6 宇納科技有限公司自110年6月11日起之與他公司簽訂之所有合約