臺灣臺中地方法院民事判決112年度訴字第70號原 告 楊寶宸訴訟代理人 吳佩書律師
柯瑞源律師廖學能律師上 一人 之複 代理 人 凃奕如律師被 告 楊名國際股份有限公司法定代理人 黃郁喬訴訟代理人 劉坤典律師
謝秉錡律師上 一人 之複 代理 人 馬偉桓律師上列當事人間請求查閱財務報表等事件，本院於民國112年10月30日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應將106年度至110年度之各年度公司財務報表（包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表附註），置於被告公司之登記所在地，供原告以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱。訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
甲、程序方面：當事人喪失訴訟能力或法定代理人死亡或其代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人或取得訴訟能力之本人承受其訴訟以前當然停止；承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明。民事訴訟法第170條、第175條第1項分別定有明文。
查本件起訴時被告之法定代理人為楊連發，其於民國112年8月21日過世，被告之法定代理人變更為黃郁喬，並經黃郁喬具狀聲明承受訴訟（本院卷第407、423頁），核與前開規定相符，自應准由黃郁喬承受訴訟。
乙、實體方面：
壹、原告主張：
一、被告為已故楊連發所成立之公司，日常經營俱由楊連發負責，楊連發之三名子女即原告與訴外人楊姍錡、楊華誌長期以來俱擁有股份。被告已多年未通知原告召開股東會議及分配盈餘，原告為確保自身投資權益，乃寄發111年12月6日大里郵局第705號存證信函，向被告索取閱覽106年至110年之財務報表，被告竟回函拒絕提供，更否認原告股東身分。原告係被告之股東，原告請求閱覽及交付公司簿冊文件之期間為106年度至110年度，應屬合法。
二、被告雖辯稱原告之股份係楊連發借名登記於原告名下，楊連發已為終止借名登記云云。然原告否認有借名登記關係，且在收受被告所發存證信函前，並無接獲或收受楊連發之通知，亦從未同意移轉股份予林育廷，被告更無認定借名登記關係存否之權限。本案訴訟進行當中，被告自行辦理股東名簿變更，顯非合理。
三、依被告所辯，至遲於112年3月6日前，原告仍係被告之股東，之後縱已不具股東身分，仍得請求交付其具備股東身分期間之股東名簿。則本案原告請求閱覽及交付簿冊文件之期間為106年度至110年度，應屬合法。
四、本案審理當中，被告前法定代理人楊連發已過世，依據繼承法律關係，原告係楊連發之繼承人，楊連發為被告之股東，原告亦可依據繼承所得股份請求被告提供財務報表。被告片面以真實性不明之遺囑偽稱原告已喪失繼承權云云，原告否認之。
五、並聲明：被告應將106年度至110年度之各年度公司財務報表（包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表附註），置於被告公司之登記所在地，供原告以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱。
貳、被告則以：
一、被告前係於78年11月16日由已故楊連發設立，當時名稱為德園公司，嗣於96年間始更為現名。楊連發自被告設立迄今，均任被告之董事長及總經理，並負責公司之運作及管理。原告為楊連發之女，係00年0月0日出生，楊連發於87年間，開始將其所有被告股份200股借名登記於原告名下（當時原告僅14歲），嗣後被告數度增資，楊連發於出資後持續將股份借名登記在原告名下，原告並無任何出資，亦從未參與公司之股東會。原告明知其名下股份係楊連發出資，由楊連發管理、使用、收益及處分，楊連發始為實質股東，原告名下之股份係楊連發借名登記而來。被告否認原告為被告之股東，拒絕交付被告財務報表及股東名簿等資訊予原告，並非無據。
二、原告於112年間無端提起本件訴訟，楊連發甚感心寒，遂正式發存證信函終止與原告之借名登記關係，並於112年3月6日請求被告更改股東名簿，將股東名簿上登記之原告變更為林育廷。被告於112年3月6日統一整理並更正股東名簿，要無任何錯誤之處。
三、經被告查核確認後，被告於108年度申報時因會計師事務所之會計作業疏漏，未將名義上股東之原告列入，始致使108年度被告之營利事業所得稅結算申報書中未將原告記載於其上。被告並不否認原告當時仍為名義上股東，而倘認其主張為實質上股東可採，對其本件之請求，並無任何影響，且原告之股利所得向來由楊連發收取，從未交付原告，當無造假必要。
四、原告與楊連發間就原告名下被告股份確有借名登記法律關係存在，原告僅係單純提供名義為楊連發所使用支配。在借名人楊連發與出名人原告間，楊連發始為系爭股份之實質所有人，得自由使用、收益及處分系爭股份，無需經原告之同意。是在終止借名登記契約前，楊連發所為之處分，對於出名之原告而言，係有權處分，原告不得憑登記名義人之身分對抗楊連發。而楊連發生前為被告之法定代理人，本於法人實在說之理論，楊連發知其事由，即屬被告知其事由，自得對抗原告。
五、由於楊連發已於本案審理期間112年8月21日過世，其法定繼承人依民法第1138條規定，理應為其配偶黃郁喬及子女楊姍錡、原告及楊華誌等4人。惟經楊連發以遺囑表明原告不得繼承其遺產。原告已喪失對楊連發之繼承權，楊連發之合法繼承人僅剩黃郁喬、楊姍錡及楊華誌等3人。故楊連發過世後，其對被告所有之股份（包含其名下及借名於他人名下之股份）應由其合法繼承人黃郁喬、楊姍錡及楊華誌所取得，原告已喪失繼承人身分，亦無從依繼承關係取得被告股東之身分，以此主張聲請調閱被告之會計表冊。
六、並聲明：原告之訴駁回。
參、本院之判斷：
一、按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，公司法第210條第1、2項定有明文。又商業係指以營利為目的之事業；財務報表包括下列各種：資產負債表。綜合損益表。現金流量表。權益變動表；前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分，此觀商業會計法第2條第1項、第28條規定即明。由此可知，公司法第210條第1項所指財務報表應解釋為上揭資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表等報表。
查：
㈠本件原告主張其起訴時為被告之股東，固為被告所否認，惟
依卷附被告所提出歷年股東名簿1份（見本院卷第105-117頁），原告自87 年間至103年間均登載為被告之股東，直至112年3月6日，原告之股份才遭被告改登記為訴外人林育廷所有；且經本院向財政部中區國稅局函詢：「楊名國際股份有限公司於106年至110年期間，是否有向貴局申報投資人（股東）楊寶宸之投資人明細及分配盈餘表？承上，若有請將投資人（股東）楊寶宸於106年至110年期間之投資人明細及分配盈餘表影本送院參辦。」，經該局以112年6月9日中區國稅大屯營所字第1122507678號函覆稱：「．．查該公司108至110年度營利事業所得稅結算申報書中已無投資人楊寶宸君。」，而依該函所附之106年、107年度營利事業所得稅結算申報書記載，原告於106年時申報股份1,000股（一股1,000元 ）沒有現金股利申報；107年股份相同，且有現金股利18,606元之申報等情，有上開函文（見本院卷第243頁）、申報書（外放）在卷可憑。顯見原告於111年12 月26日起訴時，確為被告之股東，且股數登載為1,000股，並於107年度有取得股利之情事無誤，況被告於審理中亦不否認上開股東股份登載之事實（見本院卷第 374頁），是原告主張其起訴時確為被告股東，應屬可採，被告抗辯原告起訴時不具有被告之股東身分，應無可採。
㈡又「股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，
記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。」公司法第165條第1項定有明文。是股份有限公司必於股東將其股份讓與他人，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，否則不得以其轉讓對抗公司；反之，如非股東向公司陳報股份轉讓之事實，並請求公司為變更登記，則該股東之股份登記事實既未變更，自應以登記之事實，做為確認股東身分之依據，公司尚不得自行認定股權歸屬，並私自為變更登記之行為。於本件原告起訴時，原告確實登記為被告之股東，且有1,000股之股份，被告自應以該登記之事實判斷原告是否為其股東，被告竟否認原告起訴時具被告股東之身分，實無可採。而兩造就原告是否具有被告股東身分一節，本有糾紛為被告所明知，於審理中，被告明知未受原告股權讓與之通知，且原告未有向被告申請移轉變更登記之情事，被告竟自行於112年3 月6 日逕將原告之股份，改登記為訴外人林育廷所有，該讓與登記未經原告同意，對原告自不生效力，被告以原告之股東身分遭其變更登記為由，抗辯原告已非其股東，不得對其行使股東之權利，自無可採。
㈢雖被告復稱：登記於原告名下之前述股份，係其前法定代理
人楊連發借名登記於原告名下，被告得拒絕原告行使股東權；且楊連發已向原告為終止借名登記之契約，被告依楊連發之申請已變更股份登記，原告已非被告之股東，原告之請求無理由云云。惟按「借名登記」者，謂當事人約定一方將自己之財產以他方名義登記，而仍由自己管理、使用、處分，他方允就該財產為出名登記之契約，其成立側重於借名者與出名者間之信任關係，及出名者與該登記有關之勞務給付，具有不屬於法律上所定其他契約種類之勞務給付契約性質，屬於跟委任契約同視，倘其內容不違反強制、禁止規定或公序良俗者，當賦予無名契約之法律上效力，並類推適用民法委任之相關規定（最高法院98年度台上字第76號、99年度台上字第1662號判決意旨參照）。又借名登記為借名人與出名人間內部債之關係，股東出資縱有借名登記之情事，出名人出資登記非屬虛偽或不實。借名人固得於借名登記關係終止後，請求借名人返還借名登記之出資，惟出名人將出資返還借名人，仍屬轉讓股東出資之法律行為，除依契約約定或借名登記之客觀情事，可認出名人已授與借名人代理權者外，尚難以借名關係存在，即認借名人當然得不經出名人同意，逕以出名人名義為移轉出資之法律行為。（最高法院110年台上字第2137號判決意旨參照）。本件訴訟審理期間，被告抗辯原告與訴外人楊連發間，就系爭原告名下之股份有借名登契約記存在，並經楊連發終止借名登記契約云云，業為原告所否認，顯見原告與訴外人楊連發間就系爭原告名下之股份有無借名登記契約存在，本有爭執，被告尚無逕認楊連發為實際出資人之權利；且依前述，兩造就原告與訴外人楊連發間就系爭原告名下之股份有無借名登記契約存在，本有爭執，客觀上，原告自不會有同意授與楊連發代理權辦理股權移轉登記之可能，此為被告所明知。被告明知原告不會授權楊連發代理權辦理股權移轉登記，且原告與楊連發間就系爭股份，並無轉讓股東出資之合意，尚難以被告抗辯借名關係存在，即認楊連發當然得不經原告同意，而以原告名義為移轉出資之法律行為。被告未經原告同意逕將原告之股份移轉登記至他人名下，顯非合法，自不得以該非法之移轉登記對抗原告。被告抗辯原告與楊連發間就系爭出資有借名關係，而拒絕原告行股東權利，自無理由。
㈣是依上開法條意旨，原告自有權請求被告將資產負債表、綜
合損益表、現金流量表、權益變動表備置於被告處所，供原告查閱、抄錄或複製。
二、各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存五年。各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存十年。但有關未結會計事項者，不在此限，商業會計法第38條定有明文。原告本件起訴時間為111年12月26日(見本院卷第9頁)，故其請求被告提出106年1月1日至110年12月31日之各年度公司財務報表（包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表附註），尚在被告保存義務期間內，原告請求被告置於被告公司之登記所在地，供原告以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱，即屬有據。
三、綜上所述，原告依公司法第210條第1、2項規定，請求被告應將其自106年1月1日起至110年12月31日止之各年度公司財務報表（包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表附註），置於被告公司之登記所在地，供原告以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱，為有理由，應予准許。
四、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據，經審酌後認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，併此敘明。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 112 年 12 月 4 日
民事第三庭 法 官 王金洲以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 12 月 4 日
書記官 林奕珍