臺灣臺中地方法院民事判決112年度訴字第862號原 告 王佳鼎
張維晏王金坤陳惠津上四人共同訴訟代理人 曾信嘉律師複 代理人 張竫楡律師被 告 劉瑋欽訴訟代理人 熊賢祺律師複 代理人 薛傳霖上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國112年7月5日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
（一）原告王佳鼎、張維晏、王金坤、陳惠津與訴外人施能福、黃世明、張雅慧、王澄海、張毅敏於民國97年2月2日成立合夥契約，約定共同集資合夥經營新豐田汽車駕駛人訓練班事業，總股份數為160股，每股新臺幣（下同）10萬元。其後，原告於108年12月16日授權由原告王佳鼎代理與被告簽立「新豐田駕駛人訓練班股份股權買賣（轉讓）契約書」，將原告王佳鼎等四人之股份合計45股（450萬元），以每股6萬元總金額合計270萬元出售予被告。被告於給付定金14萬元及第一次應給付之156萬元後，即未繼續給付剩餘100萬元，嗣經原告起訴請求，經本院109年度訴字第3209號民事判決原告勝訴，被告不服提起上訴後，兩造於臺灣高等法院臺中分院審理中達成調解，並簽立110年度上移調字第312號調解筆錄。據該調解筆錄第3條內容，被告尚應履行系爭契約第5、6、8條之約定，則被告若未依前開約定履行給付應給予原告之款項，原告自得依系爭契約第5條、第9條之約定，請求被告給付系爭款項及違約金。
（二）系爭契約原係關於新豐田駕駛人訓練班之股份股權買賣（轉讓）之契約書，而被告能否因受讓上開股份而獲有利益，與新豐田駕訓班繼續經營之久暫有絕對之關係，然兩造於108年12月16日簽約時，駕訓班所使用之土地其承租期間只到112年1月31日屆止，在租期屆滿後，新豐田駕訓班能否繼續經營，繫於地主是否願意繼續供新豐田駕訓班使用，此即導致兩造在系爭契約第1條約定購買45股時，明知總價金應為450萬元，卻以270萬元計算，即相當於總價之六成價金，其原因即係當時土地租約已歷時近2年，僅餘約略3年之故，以免被告在花費高額價金購買股份後，新豐田駕訓班卻在短促時間內結束營業。
（三）基此，兩造基於衡平，即於系爭契約第5條調整雙方權利義務關係，約定若新豐田駕訓班可再續租5年繼續經營者，被告即應補足上開買賣價金之差額180萬元，使原告最終獲得相當於完整之450萬元總價金，若僅簽署2年之短期租約，則依租約之簽立狀況，每2年給付一次，分為每股13,000元、13,000元、14,000元，總共仍係給付4萬元，亦係補足180萬元之價金差額。而按照兩造本意，若於該180萬元價金差額未獲填補前，未再與地主簽立土地租賃契約，原告自無從再請求後續未能獲有完整填補之價金差額。而依系爭契約第5條之約定，並「無」必須被告以其名義向地主簽約方符合當初契約真意。蓋兩造於簽約時，新豐田駕訓班就是在「施能福」與地主簽立租賃契約之基礎上，使用地主所提供之土地，伸言之，無論是施能福或被告承租土地，顯然僅會供新豐田駕訓班使用，故在新豐田駕訓班可以繼續經營之情況下，被告向原告所購買之股份並未因土地租賃期間屆至而淪為無用，已符合兩造訂約之真意，被告即應按租賃期間長短，再給付原告剩餘之買賣價金差額。
（四）被告於109年2月4日經臺中區監理所豐原監理站異動為新豐田駕訓班之副班主任後，持續經營至今，顯然已符合系爭契約第5條訂立宗旨，即被告受讓新豐田駕訓班之股份後，新豐田駕訓班在112年2月1日土地租期屆至後仍繼續向地主承租土地經營。雖被告係以施能福名義與地主簽立3年之土地租賃合約，然衡諸系爭契約第5條之真意，新豐田駕訓班可至少於原址再經營3年，被告即應按該條約定給付款項予原告。又本件簽訂3年土地租賃契約之情況應與分次給付之方式較為相似，爰以6年總計給付每股4萬元計算，被告所簽土地租賃契約為3年，應給付一半，即應按每股2萬元之計算，以原告王佳鼎、張維晏、陳惠津各移轉10股、原告王金坤移轉15股予被告，則被告應分別給付原告王佳鼎、張維晏、陳惠津各20萬元、原告王金坤30萬元，而被告違約未給付，依系爭契約第9條之約定，另應按前開金額2倍給付懲罰性違約金。
（五）綜上所述，原告王佳鼎、張維晏、王金坤、陳惠津爰依系爭契約第5條、第9條之約定，請求：⑴被告應給付原告王佳鼎、張維晏、陳惠津各60萬元，及均自民事起訴暨聲請調查證據狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息；⑵被告應給付原告王金坤90萬元，及自民事起訴暨聲請調查證據狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息；⑶原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告抗辯：
（一）當初原告急欲脫手出售其等於新豐田駕訓班之股份，慫恿被告購買，被告提出手頭可用現金只能以每股6萬元購買，原告同意每股購買金額6萬元，並主動提出變更負責人為被告後，由被告以負責人名義去向地主簽約，如有簽約2年或5年，每股才須再支付金錢給原告，如若被告無法以負責人名義去向地主簽約，則不需支付。是系爭契約第1條即明確載明，原告同意其等持有股份45股，每股出售價格為6萬元，合計270萬元出售給被告，被告業已全數給付完畢。
（二）當時兩造及訴外人黃世明在駕訓班商議時，原告王佳鼎建議將負責人變更為被告，並一再保證會召開股東會，以其等持股45股及黃世明持股45股，合計過半數之股份，將被告變更為負責人，被告才敢以每股6萬元購買原告之股份。又因地主只願意跟負責人簽約，始有系爭契約第5條之約定，即原告若協助變更被告為負責人，由被告以負責人身份向地主簽約，才須給付該條條件成就之金錢，若原告未協助負責變更為被告，因條件不成就，原告自不得依該條約定請求被告給付條件成就後之金錢。而依新豐田駕訓班之土地租賃契約書所載，關於租賃期限係自112年2月1日起至115年1月31日計3年之約定，可見系爭契約第5條之條件根本未成就。
（三）又兩造簽約後，原告迄今未依約於股東會上主導將負責人變更為被告，目前負責人仍為施能福，亦當然是由施能福出面代表駕訓班與地主簽約（且地主只願意與駕訓班負責人簽約），施能福根本不知兩造間之約定，被告亦無權左右施能福與地主間就土地租期之商議結果，如何「故意」以「三年」之土地租約約期來迴避系爭契約第5條之條件成就。契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。依契約文義解釋，系爭契約第5條之條件未成就，且原告亦未舉證被告有何「故意以不正當行為」阻止系爭契約條件成就，原告所為請求，均無理由。
（四）綜上所述，被告並無違反系爭契約第5條、第9條之約定，原告之請求為無理由。並聲明：⑴原告之訴及假執行之聲請均駁回；⑵如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、本院所為之判斷：
（一）本件兩造不爭執之事項：
1、原告王佳鼎、張維晏、王金坤、陳惠津與被告及訴外人施能福、黃世明、張雅慧、張毅敏、王澄海等九人共同集資合夥經營新豐田汽車駕駛人訓練班，並於97年2月2日簽訂「豐原市新豐田汽車駕駛人訓練班股東合夥契約書」，並經公證在案；原告王佳鼎、張維晏、陳惠津各出資100萬元，持有股數10股，原告王金坤則出資150萬元，持有股數15股等情；此有本院所屬民間公證人陳勇仁事務所97年度中院民公勇第151號公證書（見本院卷第25至26頁）、豐原市新豐田汽車駕駛人訓練班股東合夥契約書（見本院卷第27至29頁）在卷可稽。
2、新豐田汽車駕駛人訓練班負責人施能福以其個人名義於106年12月14日與地主羅柄貴等人簽訂「土地租賃契約書」，向地主羅柄貴等人承租坐落臺中市豐原區翁明段168、1
70、171、172-3、173-1、174、176、177、179、180、108-1、108-2、180-3、180-4、180-5、180-6、180-7、180-8地號土地，作為汽車駕駛人訓練場及相關設施之用，租賃期間自107年2月1日起至112年1月31日止計5年，並經公證等情，此有本院所屬民間公證人鄭雲鵬事務所106年度公證書暨土地租賃契約書（見本院卷第49至59頁）在卷可稽。
3、原告王佳鼎、張維晏、王金坤、陳惠津與被告於108年12月16日簽訂「新豐田駕駛人訓練班股份股權買賣（轉讓）契約書」，約定由原告王佳鼎等四人將其等持有之股份合計45股，以每股6萬元合計270萬元之價格出售予被告，被告於簽約時給付訂金14萬元，剩餘款項分兩次給付，其中156萬元業已給付，剩餘尾款100萬元約定於109年1月31日完成交接手續，且交通部公路總局臺中區監理所豐原監理站將黃世明、被告分別登記為駕訓班之班主任、副班主任後給付等情，此有新豐田駕駛人訓練班股份股權買賣（轉讓）契約書（見本院卷第31至33頁）在卷可稽。
4、新豐田汽車駕駛人訓練班於109年1月17日以田車駕班字第109004號函交通部公路總局臺中區監理所豐原監理站，將班主任異動為黃世明、副主任異動為被告，並經交通部公路總局臺中區監理所豐原監理站於109年2月4日以中監豐站字第1090022029號函核准後，被告未依系爭契約第4條之約定給付尾款，原告王佳鼎、張維晏、王金坤、陳惠津乃對被告提起履行契約等事件之訴，經本院於110年3月30日以109年度訴字第3209號民事判決，被告應分別給付原告王佳鼎、張維晏、王金坤、陳惠津尾款25萬元及違約金3萬元，被告不服提起上訴，經臺灣高等法院臺中分院以110年度上易字第321號履行契約等事件繫屬後，經受命法官試行調解成立，被告願於110年8月31日前給付原告105萬元，系爭契約除第5、6、8、9條仍具效力，應予履行外，其餘權利義務雙方均拋棄，不得向他方請求等情，此有本院109年度訴字第3209號民事判決（見本院卷第35至40頁）、臺灣高等法院臺中分院110年度上移調字第312號調解筆錄（見本院卷第41至47頁）、交通部公路總局臺中區監理所豐原監理站109年2月4日中監豐站字第1090022029號函（見本院卷第61頁）在卷可稽。
5、嗣前開土地租賃契約即將屆至前，新豐田汽車駕駛人訓練班負責人施能福又於111年12月28日與地主羅林美專等人簽訂「土地租賃契約書」，繼續承租前開土地，作為汽車駕駛人訓練場及相關設施之用，租賃期間自112年2月1日起至115年1月31日止計3年，並經公證等情，此有交通部公路總局臺中區監理所豐原監理站112年4月12日中監豐站字第1120080506號函檢送之土地租賃契約書及公證書（見本院卷第81至85頁）在卷可稽。
（二）原告主張前開土地租賃契約到期後，訴外人施能福有向地主簽約3年，依新豐田駕駛人訓練班股份股權買賣（轉讓）契約書第5條之約定，以6年總計應給付每股4萬元計算，被告應按每股2萬元給付持有股數各10股之原告王佳鼎、張維晏、陳惠津各20萬元，及持有股數15股之原告王金坤30萬元，並按系爭契約第9條約定，按前開金額2倍給付違約金予原告王佳鼎、張維晏、王金坤、陳惠津等情，被告則否認屬實，辯稱：被告並未與地主簽約，且系爭土地租賃契約之租期為3年，故系爭契約第5條約定之條件尚未成就，被告並無給付之義務等語。經查：
1、按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。又解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎；若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須捨辭句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不能反捨契約文字更為曲解（最高法院98年度台上字第1925號、86年度台上字第3873號民事判決意旨參照）。
2、觀諸新豐田駕駛人訓練班股份股權買賣（轉讓）契約書第5條約定：「土地租賃契約到期（112年2月1日）後若乙方（即被告）有向地主簽約五年則一次給付甲方（即原告）每股新臺幣四萬元整。若土地租賃契約到期後乙方（即被告）向地主簽約只有兩年則給付甲方每股新臺幣一萬三千元整，若再有簽約兩年，每股再給付甲方新臺幣一萬三千元整，若再有簽約兩年，每股再給付甲方新臺幣一萬四千元整，日後續約不再給付甲方。」（見本院卷第31至32頁），依照契約文義解釋，兩造於締約時係原本由施能福簽訂之土地租賃契約於112年2月1日到期後，被告若有向地主簽約時，即應再給付原告前開款項。
3、參以，系爭契約第7條關於「乙方（即被告）日後若收購新豐田駕駛人訓練班施能福先生股份股權時，乙方須告知甲方（即原告），甲方須擇日配合乙方股東變更公證，甲方須無條件到場配合辦理變更公證，若甲方藉故推諉不出面配合則須賠償乙方總金額二倍違約賠償金。」之約定（見本院卷第32頁），被告當時應該有日後會向新豐田駕駛人訓練班負責人施能福收購股權之計畫，依此推論，兩造於簽訂系爭契約第5條約定之真意，應係以被告日後取得新豐田駕駛人訓練班負責人之身分而以其個人名義向地主簽訂土地租賃契約為給付前開款項之條件。
4、是以，就原告主張新豐田駕駛人訓練班既已經負責人施能福與地主簽約繼續經營，被告即應系爭契約第5條之約定給付前開款項部分，既經本院認為與系爭契約條款之文義解釋及當事人締約真意不符，而原告亦未提出相關事證以佐其說，尚難遽以採信為真正。至於，原告主張系爭契約第5條之約定係為補足價金之差額部分，當初其等參與新豐田汽車駕駛人訓練班之合夥經營，出資之總金額雖為450萬元，然其後兩造係合意以每股6萬元合計270萬元之代價，出售其等之持股，系爭契約並未記載實際買賣價金其等當初出資之金額450萬元，而系爭契約第5條之約定，僅係表示被告日後向地主簽約繼續經營時，同意按股數及簽約時間另外給予原告金錢補償，依據現有事證，尚不足以認定給付目的係為補足本件股份買賣價金之差額，故原告此部分主張，亦屬無據。
（三）綜上所述，被告於112年2月1日土地租賃契約租期屆滿後，既未取得新豐田汽車駕駛人訓練班負責人之身分，無法以負責人之個人名義與地主簽訂土地租賃契約以供駕訓班經營使用，即與系爭契約第5條所約定之付款條件不符，故原告主張被告應依系爭契約第5條、第9條之約定，給付原告王佳鼎、張維晏、陳惠津各60萬元（即買賣價金差額20萬元及違約金40萬元）、原告王金坤90萬元（即買賣價金差額30萬元及違約金60萬元），並均自民事起訴暨聲請調查證據狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，均無理由，應予駁回。本件原告之訴既經駁回，其所為假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
四、本件事實已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法，與判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 112 年 7 月 26 日
民事第六庭 法 官 巫淑芳正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 7 月 26 日
書記官 楊家印