臺灣臺中地方法院民事裁定113年度司字第54號聲 請 人 徐例緯
丁俞庄游鑫家林國志陳孟靜共 同訴訟代理人 林世民律師相 對 人 昊元科技股份有限公司法定代理人 鄭閔仁上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣1,000元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人所有之金流及業務往來，皆由其法定代理人鄭閔仁單獨及全權處理，鄭閔仁持有及使用相對人於玉山銀行中工分行申設之帳戶（帳號：00000000000000，下稱系爭帳戶）及存放於該帳戶內屬於相對人營運之款項。自相對人設立迄今，從未依法召集股東會，更遑論向股東會報告財務報表，而於聲請人查閱相對人之會計所整理提供之財務報表時，赫然發現其內容與聲請人所知悉應有之款項不符，且收入、成本支出差異甚大，有多筆非公司應支出之項目遭無端灌入，存摺明細與會計傳票亦嚴重不符，致使相對人財務報表發生不實，為釐清上情，聲請人依公司法第210條第1、2項規定向鄭閔仁請求查閱、抄錄相對人之帳簿，並要求相對人應備置帳簿（包含但不限於收入與支出明細帳、進銷項原始憑證、銀行資金往來交易明細、營利事業所得資料等）供股東查閱、抄錄或復製，以釐清財務報表不實之問題，均遭相對人負責人鄭閔仁拒絕。又鄭閔仁利用職務上機會詐騙聲請人徐例緯新臺幣60萬元而遭起訴，足見金流去向不明。是本件有檢查相對人業務帳目及庫存等相關資料之必要，原依公司法第245條第1項規定，聲請選派檢查人，檢查相對人自設立後即民國106年11月21日起迄今所有業務帳目及財產情形【包含但不限於公司章程、股東會議事錄、董事會議事錄、會計傳票（原始憑證）、日記帳、明細分類帳、統一發票（三聯式及二聯式）、營業稅申報書（401表）、營利事業所得稅申報書、財物日報表生產日報表、生產成本表、生產運轉紀錄表業務帳目、經銷商帳務明細表、採購訂貨單、客戶銷貨單、客戶訂貨單、進銷貨原物料報表、成品明細表等】等語。
二、按107年8月1日修正公布之公司法第245條第1項規定：「繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。」，而修正前原規定：「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。」，另考其修正之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」等語。互核可知，修法後固然放寬得為聲請之股東資格，以強化保護少數股東權，然修法後之檢查範圍，雖擴大及於公司內部特定文件，但整體上，則限縮為「於必要範圍內」，而且聲請人須檢附理由、事證及說明其必要性，亦即須釋明其聲請檢查範圍之必要性。所謂釋明，係指當事人提出證據，使法院就其主張之事實，得生薄弱之心證，信其大概如此之行為。核與修法前，凡符合法定資格之股東，即得聲請法院選派檢查人，概括檢查公司業務帳目及財產情形之要件（除權利濫用者外），大異其趣，於參考舊時見解時尤須注意，合先敘明。
三、經查：㈠聲請人主張相對人於106年11月21日經臺中市政府核准設立，
資本總額為1,200萬元，聲請人為相對人之股東，出資額為600萬元，已占相對人公司資本總額達50％，且繼續持股6個月以上，故聲請人為繼續6個月以上持有相對人出資額總數１％以上之股東，此有經濟部商工登記公示資料查詢表、相對人公司股東名簿在卷可稽，堪信上開聲請人主張之事實為真，是聲請人具備公司法第245條第1項所定行使少數股東聲請法院選派檢查人之身分要件，堪予認定，合先敘明。
㈡茲聲請人聲請檢查範圍為相對人自設立後即106年11月21日起
迄今所有業務帳目及財產情形【包含但不限於公司章程、股東會議事錄、董事會議事錄、會計傳票（原始憑證）、日記帳、明細分類帳、統一發票（三聯式及二聯式）、營業稅申報書（401表）、營利事業所得稅申報書、財物日報表生產日報表、生產成本表、生產運轉紀錄表業務帳目、經銷商帳務明細表、採購訂貨單、客戶銷貨單、客戶訂貨單、進銷貨原物料報表、成品明細表等】，無非提出相對人之股東名簿、臺灣臺中地方檢察署113年度偵字第22924號檢察官起訴書（下稱系爭起訴書），為其論據，惟查，觀諸系爭起訴書之犯罪事實所載，係相對人之負責人鄭閔仁逾期未繳納相對人之分期債務，鄭閔仁即以繳付相對人積欠之分期債務為由，要求聲請人徐例緯代墊款項60萬元，聲請人徐例緯於112年10月31日上午匯款60萬元至鄭閔仁擔任負責人之「申益科技股份有限公司」帳戶內，詎鄭閔仁挪作他用，核鄭閔仁所為涉犯詐欺取財罪等語，然依該犯罪事實，聲請人徐例緯所支付之代墊款項60萬元，係匯入「申益科技股份有限公司」之帳戶，縱使鄭閔仁挪作他用，未用於清償相對人之分期債務，惟此證據與聲請人所欲檢查範圍間之關聯性究竟為何，未見聲請人提出相關論據說明其必然關聯性，亦未提出相關證據證明之；又聲請人就相對人相關財務報表有何收入、成本支出差異過大，應支出之項目遭無端灌入，存摺明細與會計傳票嚴重不符等財務報表不實之情形，及相對人負責人鄭閔仁阻止聲請人查閱相對人帳簿一情，亦未為必要之釋明，聲請人無非希冀發動概括檢查相對人公司業務帳目及財產，核與現行公司法之規定不合，礙難認有選派檢查人為檢查之必要。
四、綜上所述，聲請人聲請檢查之範圍，未據檢附相當之理由、事證及說明其必要性，尚難謂於必要範圍內，核與公司法第245條第1項之規定要件及立法意旨不符，故其聲請選派檢查人，為無理由，應予駁回。
五、本件聲請為無理由，依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 114 年 5 月 20 日
民事第五庭 法 官 陳雅郁以上正本係照原本作成。
如不服本裁定，得於送達後10日內向本院提出抗告狀，並依臺灣高等法院民事訴訟與非訟事件及強制執行費用提高徵收額數標準第4條第2項規定，應繳納抗告裁判費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 5 月 20 日
書記官 丁于真