臺灣臺中地方法院民事判決113年度訴字第1729號原 告 徐偉崇訴訟代理人 賈俊益律師
曾玲玲律師被 告 陳俊仲訴訟代理人 陳俊茂律師複 代理人 鍾柏渝律師上列當事人間請求交付帳冊事件，本院於民國114年6月19日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應將鋐機精密儀器有限公司自民國一○九年一月一日起至民國一一三年六月十七日止如附表所示之文件交付原告查閱及複印。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔百分之五十，餘由原告負擔。
事實及理由
壹、原告主張：兩造及證人王斌賢、周益成於民國96年共同出資設立鋐機精密儀器有限公司（下稱鋐機公司），出資額各4分之1，並由被告擔任鋐機公司執行業務股東及負責人，伊及王斌賢、周益成均為不執行業務股東。依公司法第109條、第48條規定，伊為鋐機公司不執行業務股東，自得行使監察權，並得隨時向執行業務之股東即被告，質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿及表冊。伊已於112年3月11日以臺中港郵局000057號存證信函通知被告，表明查閱鋐機公司如附表所示之帳冊文件，惟未獲被告置理。復經臺中市政府於112年5月9日發函通知被告應依法配合辦理，並經臺中市政府裁處新臺幣（下同）2萬元之罰鍰仍未果。又鋐機公司已於112年2月20日經全體公司股東決議清算，並將土地、設備、資金等剩餘財產按持股比例分配股東，依公司法第24條、第113條第1項規定，公司解散應行清算程序，足認鋐機公司全體股東已有解散鋐機公司之決議。爰依公司法第109條、第48條、第387條第5項規定，及系爭股東協議，提起本件訴訟等語。並聲明：一、被告應將鋐機公司自109年1月1日起至113年6月17日止如附表所示之文件交付原告查閱及複印。
二、被告應向臺中市政府辦理鋐機公司之解散登記。
貳、被告則以：原告表明欲取回其鋐機公司之出資額，故鋐機公司於112年2月20日召開股東會（下稱系爭股東會），決議計算鋐機公司目前財產數額，供原告計算取回鋐機公司出資額之依據，該清算協議書僅為結算之意，系爭股東協議並非解散鋐機公司之決議。又伊已於112年間經原告聲請而提出鋐機公司帳冊資料供原告查閱，原告請求再次查閱鋐機公司帳冊資料，有權利濫用情事，自不應准許等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。
參、得心證之理由：
一、被告應交付如附表所示之文件、表冊供原告查閱及複印㈠兩造及證人王斌賢、周益成於96年共同出資設立鋐機公司，
出資額各4分之1，並由被告擔任鋐機公司執行業務股東，原告及王斌賢、周益成均為不執行業務股東等情，此有鋐機公司公司章程、經濟部商工登記公示資料查詢、臺中市政府112年5月9日府授經登字第11207225710函、112年6月14日府授經登字第11207345071號函、變更登記表可證（見本院卷第25頁至第29頁、第35頁至第39頁、第111頁、第128頁），並為兩造所不爭執（見本院卷第90頁），先予認定。
㈡按公司法第109條規定於69年5月9日修正為「不執行業務之股
東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定」，立法理由明揭為配合有限公司修正採取董事單軌制，以董事取代執行業務股東之地位，準用無限公司有關規定，另廢除有限公司之監察人制度，由不執行業務股東（非董事）行使監察權（自治監督），以簡化有限公司之組織，強化其執行機關之功能。107年8月1日修正公布增訂同條第2項，明訂「不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。」。又不執行業務股東行使監察權，準用同法第48條規定，得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，藉以核對並瞭解公司營運，避免公司為董事所操縱，保障股東權益，以收公司治理（內部監控）之功。準此，上開規定之「查閱」（調查閱覽），應為擴張解釋，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，如影印、抄錄、複製、照相等方式，及公司銀行帳戶之存摺及交易明細，均包括在內（最高法院110年度台上字第2164號判決意旨參照）。經查，原告為鋐機公司之不執行業務股東，被告則為執行業務股東，已如前述，被告亦自陳如附表所示之文件、帳簿及表冊均由其保管等語（見本院卷第108頁）。是原告依據上開法律規定，請求查閱公司之財產文件、帳簿、表冊等，自屬有據。答辯意旨雖稱：其已陸續提供原告查閱，不同意原告再次查閱云云。惟被告並未舉證證明其所提供原告查閱之文件、帳簿及表冊是否與如附表所示之文件相符，已不足為其有利之認定。況不執行業務股東得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，並無時間、次數之限制，原告請求被告提供相關文件，乃依公司法規定正當權利行使，要無以此即認原告有權利濫用之情事，答辯意旨自屬無據。從而，原告請求被告應將鋐機公司自109年1月1日起至113年6月17日止如附表所示之文件交付原告查閱及複印，應予准許。
二、系爭股東協議並非解散鋐機公司之決議㈠原告主張鋐機公司於112年2月20日舉行系爭股東會，鋐機公
司全體股東即兩造及王斌賢、周益成均出席，並決議將鋐機公司土地、設備、資金和公司行號附加資產算完還債權人，剩餘平分四位股東，此有清算協議書、股東會議在卷可稽（見本院卷第41頁至第43頁），被告對此亦不爭執，僅以原告欲取回鋐機公司出資額，故同意結算其出資額供其退出，並無解散鋐機公司之決議等語置辯（見本院卷第65頁），是本件應審酌者為系爭股東會決議內容除結算鋐機公司資產外，有無解散鋐機公司之意？㈡證人即鋐機公司股東周益成到庭證稱：伊知悉清算協議書及
系爭股東會議紀錄，且伊有親自簽名。因為股東間經營理念不合，原告及另一股東王斌賢要退股，伊跟被告要繼續經營鋐機公司，所以簽立清算協議書。公司就是4個股東加上會計共5人，當時就是決議計算鋐機公司資產，分成4等分由原告及王斌賢拿走各自的部分，伊跟被告繼續經營公司，伊與被告沒有同意要解散鋐機公司。系爭股東協議是原告擬的，原告跟王斌賢想要離開，所以就記載退出股東，見證股東就是我，負責人就是被告，我們要繼續留在公司。原告跟王斌賢怕我們把他們趕走，所以股東會議才決議股東薪資、費用及支出均須所有股東簽名同意提領，且不得隨意叫股東離職。伊沒有法律專業，當時決議就是將公司整體資產計算後，為股東退股之結算數額，想走的人就拿走他那部分就走，想繼續經營的就繼續經營。鋐機公司目前還在經營，沒有要解散鋐機公司等語（見本院卷第168頁至第172頁）。
㈢證人即鋐機公司股東王斌賢到庭證稱：伊知悉清算協議書及
系爭股東會議紀錄，且伊有親自簽名。因為股東理念不合，伊認知就是把鋐機公司資產分一分，公司直接解散。開會的時候，被告及周益成都要理不理的，被告就說不然拿出來簽一簽，周益成講什麼伊也不清楚。原告於會議結束後就擬了清算協議書，然後由公司會計即會議記錄楊小姐分別拿給各股東簽名，並不是會議當下簽名。伊就是想要直接退出公司，至於內容伊沒有仔細看，被告當時是有說要清算，但沒有說要解散公司，故伊不知道被告有無解散公司的意思，伊的認知就是把錢分一分。因為被告是執行業務股東，在公司還沒有清算前，如果亂花錢，會減少鋐機公司的資產，伊就會少分到錢，伊為了監督，故股東會決議股東薪資、費用及支出均須所有股東簽名同意提領，且不得隨意叫股東離職等語（見本院卷第164頁至第168頁）。
㈣依上開證人證述內容，證人周益成、王斌賢對於系爭股東會
決議計算鋐機公司資產證述一致，然對於有無決議解散鋐機公司等情，則各執一詞。惟證人王斌賢亦證稱被告當時僅同意計算鋐機公司資產，並無表明同意解散公司之意，則證人王斌賢所稱之清算等同解散公司之意，僅為其個人主觀認知，並未經證人周益成及被告所同意，已不足認系爭股東會已決議解散鋐機公司。復觀諸原告所提出之清算協議書，其內文雖記載：「本公司同意公開所有的財務報表查帳，將土地、設備、資金和公司行號附加資產清算還債權人剩餘平分四位股東」，並經全體股東簽名於上（見本院卷第41頁）。然參酌系爭股東會議紀錄議案二：「股東退出股份在未完成之前所有股東薪資一切30,000元、勞健保勞退自提相同、個人手機電話費、出勤費用，均由鋐機公司支出，公開透明監督所有的傳票和支出都要證明項目及所有股東簽名同意才可提領」、議案三：「於在未完全清算土地、設備、資金和公司行號附加資產清算還債權人剩餘平分四位股東，到入帳清算完成不可隨意叫股東離職」，業經全體股東無異議照案承認，並簽立清算協議書（見本院卷第43頁）。
㈤綜觀該股東會議決議內容，記載股東「退出」股份完成前，
且於簽名處分載「董事負責人」即被告、「見證股東」即證人周益成、「退出股東」即原告及王斌賢，已載明「退出」之字眼，且區分見證股東及退出股東，顯然該文意內容已與股東退股較為相符。另該股東會議案其中僅決議鋐機公司資產清算完成前，股東之薪資、費用及支出，均須全體股東簽名確認，且不可隨意資遣任一股東，然並無鋐機公司是否解散、停業，及停業後續之未出貨訂單、已簽約廠商之處置議案內容，足認該決議內容著重在確保鋐機公司之資產淨值，以鞏固並計算各股東所得分配之金額，亦與答辯意旨及證人周益成所證稱之結算鋐機公司資產，並為退股之計算較屬一致。參酌鋐機公司分別於96年11月26日、97年8月20日之股東同意書亦有股東劉木山、李裕錡退股，亦係將退股股東及未退出股東區分分別簽名確認於上（見本院卷第113頁、第119頁），亦與該股東會議紀錄格式相同，鋐機公司亦無解散，而由剩餘股東即兩造及王斌賢、周益成經營迄今，益證系爭股東會議並無決議解散鋐機公司。
㈥參以原告於鋐機公司LINE群組對話紀錄稱：「不影響公司經
營，從今天開始我不進公司，個人退出」、「清算完畢等候新團隊通知開始請款進貨」、「清算不是講一講，我們在的一天都要跟你們平分公司資產，錢拿了我們就離開公司，你們也很開心，清算後最大的資源和財產都在鋐機要偷笑，不要到最後公司都解散」（見本院卷第69頁、第73頁、第75頁），足認原告已表明僅其個人退出鋐機公司之出資，且亦提及經清算後鋐機公司仍保有財產，及將有新團隊進駐，堪認系爭股東會議決議雖載為「清算」鋐機公司資產，然僅係供原告及證人王斌賢取回出資額之結算，並無決議解散鋐機公司之意。原告雖主張有限公司股東欲退股僅得解散公司，故系爭股東協議為解散鋐機公司之決議（見本院卷第191頁），然兩造既無法律專業，要無以「清算」字眼及未能符合公司法退股之規定，即認已有決議解散之意，原告主張即無可採。
肆、綜上所述，原告依公司法第48條、第109條，請求被告應將鋐機公司自109年1月1日起至113年6月17日止如附表所示之文件交付原告查閱及複印，為有理由，應予准許。原告另請求被告應向臺中市政府辦理鋐機公司之解散登記，則為無理由，應予駁回。
伍、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，認與判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
陸、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 114 年 7 月 17 日
民事第三庭 法 官 劉承翰以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 114 年 7 月 17 日
書記官 許宏谷附表：被告應交付之文件項目編號 內容 1 總分類帳 2 傳票 3 收支憑證 4 資產負債表 5 損益表 6 財產目錄 7 金融帳戶存摺 8 零用金明細表 9 一般營業人銷售額與稅額申報書（401表） 10 勞工保險投保明細 11 勞退提撥明細 12 每年員工薪資清冊