臺灣臺中地方法院民事判決113年度訴字第190號原 告 江偉軒訴 訟 代理人 陳舜銘律師被 告 禮賓國際有限公司兼法定代理人 江國梅上 二 人共同訴 訟 代理人 柯宗賢律師上列當事人間請求變更公司股權事件，經本院於民國113年7月8日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告禮賓國際有限公司與江國梅，應就被繼承人江寶民（身分證統一編號：Z○○○○○○○○○號）所遺被告禮賓國際有限公司之出資額新臺幣壹佰伍拾萬元，向臺中市政府申請辦理變更登記為原告江偉軒。
訴訟費用由被告禮賓國際有限公司、江國梅連帶負擔。
事實及理由
壹、程序方面
一、按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被告已為本案之言詞辯論者，應得其同意。訴之撤回應以書狀為之。
但於期日，得以言詞向法院或受命法官為之。以言詞所為訴之撤回，應記載於筆錄，如他造不在場，應將筆錄送達。訴之撤回，被告於期日到場，未為同意與否之表示者，自該期日起；其未於期日到場或係以書狀撤回者，自前項筆錄或撤回書狀送達之日起，10日內未提出異議者，視為同意撤回，民事訴訟法第262條定有明文。
二、經查，原告起訴時，原列江允鏵、江偉軒、謝麗琴等3人為原告，嗣後，原告於民國113年4月15日本院言詞辯論期日，以原告3人已協議將被繼承人江寶民（於111年9月6日死亡）所遺被告禮賓國際有限公司（以下簡稱被告公司）之出資額新臺幣（下同）150萬元全部分歸原告江偉軒單獨取得為由，撤回原告江允鏵、謝麗琴等2人部分起訴，業經記明筆錄在卷（見本院卷第93頁），而被告於該期日到場，雖未為同意與否之表示，然被告已於113年6月27日提出「民事答辯狀」載明同意撤回（見本院卷第129頁），從而，原告所為前開撤回訴之一部，合於前開規定，應予准許。
貳、實體方面
一、原告主張：（一）訴外人江寶民與謝麗琴育有2名子女即訴外人江允鏵與原告江偉軒。且訴外人江寶民持有被告公司之出資額150萬元（下稱系爭出資額），於111年9月6日訴外人江寶民死亡後，應由訴外人謝麗琴育、江允鏵與原告江偉軒共同繼承，及訴外人謝麗琴育、江允鏵與原告江偉軒已於112年3月8日簽署遺產分割協議書，並約定系爭出資額分歸原告江偉軒單獨取得。（二）被告公司之登記主管機關為臺中市政府，且被告公司與其法定代理人即被告江國梅，依公司登記辦法第4條第2項規定，應就被繼承人江寶民所遺系爭出資額，向臺中市政府申請變更登記為原告江偉軒，及原告已於112年8月13日及同年10月16日以寄發信函方式，要求被告公司與被告江國梅辦理登記，被告卻置之不理，為此提起本件訴訟等語。並聲明：被告公司與江國梅應就被繼承人江寶民所遺被告公司之系爭出資額150萬元，向臺中市政府申請辦理變更登記為原告江偉軒。
二、被告則以：（一）原告先於112年8月13日以信函檢附遺產分割協議書及遺產稅免稅證明書，請求被告將訴外人江寶民所遺系爭出資額登記予原告江偉軒，復於同年00月間提起本件訴訟，且因原告原聲明請求內容，與遺產分割協議書不符，故被告無所適從。（二）被告公司向訴外人江寶民承租門牌號碼臺中市○區○○路000號19樓之1建物作為辦公室，卻於112年3月19日至同年月26日遭人開啟、入侵、更換門鎖，經被告江國梅與訴外人即被告公司之股東江國珍檢視監視器影像確認係訴外人江寶民之繼承人所為，可見訴外人江寶民之繼承人將被告公司之資產視為其私人財產，並欲全數占為已有之目的，至為顯然。（三）訴外人江寶民之繼承人既就被告公司具有不法所有意圖，亦無心經營被告公司，而被告公司為維護其他股東權益，自無法同意變更登記由訴外人江寶民之繼承人取得系爭出資額等語資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、本院之判斷：
（一）按無限、兩合及有限公司股東死亡者，得於取得繼承證明文件後15日內，申請變更登記，公司登記辦法第4條第2項定有明文。復按公司章程應載明股東姓名或名稱、資本總額及各股東出資額，公司法第101條第1項第3款、第4款分別定有明文。及依公司法第387條規定：「申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。」。
（二）原告主張：訴外人江寶民與謝麗琴育有2名子女即訴外人江允鏵與原告江偉軒。且訴外人江寶民持有被告公司之出資額150萬元（即系爭出資額），於111年9月6日訴外人江寶民死亡後，應由訴外人謝麗琴育、江允鏵與原告江偉軒共同繼承，及訴外人謝麗琴育、江允鏵與原告江偉軒已於112年3月8日簽署遺產分割協議書，並約定系爭出資額分歸原告江偉軒單獨取得等情，業據其提出與所述相符之戶籍謄本、繼承系統表、遺產分割協議書、財政部中區國稅局遺產稅免稅證明書等影本為證（見本院卷第71頁及證物袋），核與臺中市政府於113年4月16日以府授經登字第11307222030號函檢送被告公司案卷內附被告公司變更登記表記載其股東即訴外人江寶民之出資額為150萬元乙節（見本院卷第103頁），互核一致，是以，本院依調查證據之結果，堪信原告之前揭主張為真正。
（三）原告主張：被告公司之登記主管機關為臺中市政府，且被告公司與其法定代理人即被告江國梅，依公司登記辦法第4條第2項規定，應就被繼承人江寶民所遺系爭出資額，向臺中市政府申請變更登記，及原告於112年8月13日以寄發信函方式，要求被告公司與被告江國梅辦理登記等情，與卷附經濟部商工登記公示資料查詢記載被告公司之登記主管機關為臺中市政府乙節（見本院卷第33頁），互核一致，亦與原告提出臺中市政府112年10月23日府授經登字第11207653060號函影本記載：公司辦理股東出資額繼承，應於取得遺產稅證明書及遺產分割協議書後，由公司及負責人具名蓋章向公司登記主管機關申請變更登記等語（見本院卷第17頁），大致相符，參以，被告自承原告於112年8月13日以信函檢附遺產分割協議書及遺產稅免稅證明書，請求被告將訴外人江寶民所遺系爭出資額登記予原告江偉軒等情（見本院卷第131頁），是以，本院依調查證據之結果，堪信原告之上開主張為真正。
（四）又查，臺中市政府迄未接獲被告公司就其股東死亡後繼承人變更登記之申請案件乙節，亦有臺中市政府113年6月27日府授經登字第11307396210號函在卷可稽（見本院卷第143至144頁），自堪信為真實。綜上所述，原告請求：被告公司與江國梅應就被繼承人江寶民所遺被告公司之系爭出資額150萬元，向臺中市政府申請辦理變更登記為原告，為有理由，應予准許。
四、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第2項。中 華 民 國 113 年 8 月 21 日
民事第六庭 法 官 賴秀雯正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 8 月 21 日
書記官 楊思賢