臺灣臺中地方法院民事判決113年度訴字第2148號原 告 王駿樺訴訟代理人 陳冠琳律師
林詠傑律師被 告 劉芷凌訴訟代理人 鐘登科律師複 代理人 汪以庭律師上列當事人間請求請求查閱帳冊事件，本院於民國114年3月3日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應提出鈦煬科技有限公司如附表一「准許項目」欄所示之資料，由原告及原告所選任之律師或會計師共同以影印、抄錄或複製（如為電磁紀錄，並得複製檔案）之方式查閱。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由兩造各負擔二分之一。
事實及理由
一、按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被告已為本案之言詞辯論者，應得其同意，民事訴訟法第262條第1項定有明文。查原告起訴時原以劉芷凌、楊曜銘為被告，嗣於民國113年11月21日言詞辯論期日當庭撤回對楊曜銘之起訴（見本院卷第223頁），被告楊曜銘已當庭同意其撤回，揆諸上開規定，原告撤回對被告楊曜銘之起訴，核無不合，應予准許。
二、原告起訴主張：㈠鈦煬科技有限公司（下稱鈦煬公司）於107年1月23日設立登
記成立，現資本總額為新臺幣10,000,000元，兩造均為鈦煬公司股東，原告原為董事，自107年10月2日起改由被告劉芷凌擔任董事，惟被告劉芷凌為鈦煬公司執行業務股東；原告為不執行業務股東。
㈡自107年10月3日起從未通知原告參加股東會議，也未依公司
法之規定，向股東即原告說明公司經營狀況、提報鈦煬公司營業及財務狀況等資料，更未曾提供相關營業、現金支出表、實收實付款項帳目、財務及財產等帳冊文件予原告查閱，甚至每會計年度終了後之各項表冊，均未通知並分送原告簽名承認。原告已多次向被告口頭質詢並要求提出，惟被告拒不提供，以致原告無從知悉營收情況，更未曾分得任何股息及紅利。
㈢原告於113年5月20日委由律師發函，請求被告依法提供，被
告拒絕提供。依公司法第109條第1項準用第48條規定提起本件訴訟。並聲明：被告劉芷凌應提出鈦煬公司所有自107年10月2日起至提出日止如附表一「原告聲請項目」欄所示之資料，由原告及原告所選任之律師或會計師共同以影印、抄錄或其他方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱。
二、被告答辯：㈠鈦煬公司之財產文件、帳簿、表冊等資料之所有人及占有人
乃鈦煬公司，原告對被告劉芷凌、被告楊曜銘請求查閱帳冊於法未合；原告請求對象應為該等資料之所有人、占有人即鈦煬公司。
㈡被告楊曜銘並非執行業務之股東：原告主張行使監察權之對象對被告楊曜銘與法無據。
㈢鈦煬公司前已提供原告，經檢查人檢查，則原告另行起訴請求交付該等資料，當無權利保護之必要：
⒈鈦煬公司自108年起，每年6月時均會寄發前一年度之營業報
告及會計表冊予原告簽認，而原告除就107年度及112年度之表冊有回覆異議外，其他年度均未有所回覆或異議等行為，依公司法第110條第2項規定，視為原告已承認分送之表冊。
⒉原告前於110年9月28日、10月21日來函請求調閱公司財產文
件，鈦煬公司即按其要求提供如營業報告書、日記帳等相關表冊，並由原告委任之會計師呂育融簽收；且鈦煬公司另於110年11月25日再依原告要求，以存證信函寄送薪資扣繳憑單，是鈦煬公司與被告劉芷凌已盡力配合原告之請求，提供相關表冊供原告查核。
⒊原告聲請選派檢查人，經本院111年度司字第1號裁定選派檢
查人檢查公司業務帳目及財產情形，鈦煬公司即依裁定結果提供如檢查報告所示之資料供檢查人查核，則原告今又聲請查閱該等已提供並經檢查之資料，其聲請顯屬重複而無實益。
⒋附表編號8之文件因非屬商業會計法所要求應備置之商業帳簿
及表冊，鈦煬公司並無備置，則原告就該資料之請求應無理由；編號1至7、9至11，107年度至110年度資料均經檢查人查核，則原告就該4個年度請求查閱亦無權利保護必要，應予駁回。㈣聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項：㈠鈦煬公司自107年10月2日起改由被告劉芷凌擔任董事，原告擔任股東，為不執行業務股東。
㈡原告為青松、青松興公司之負責人，青松、青松興公司與鈦煬公司登記營業項目有19項相同。
㈢附表二欄位A資料，自107年至110年12月31日，業經本院以111年度司字第1號裁定准予檢查。
㈣附表二欄位C資料，被告已提出情形如被證5(本院卷第201至216頁)。
㈤附表二欄位E被告同意提出:編號1總分類帳、遮掩後編號2至4
及9至11、編號5資產負債表及綜合損益表、編號6、7。另外就編號1明細分類帳、編號8、編號5現金流量表及股東權益表之實質內容同意提出。
四、爭執事項：㈠原告請求被告提供附表二欄位C資料，有無理由?被告抗辯此
部分為111年度司字第1號裁定範圍，無權利保護必要？㈡原告請求被告提供附表二欄位E編號1明細分類帳簿、未遮掩
附表二編號2至4及9至11、附表二編號5現金流量表及股東權益表、附表二編號8，有無理由?⒈被告主張依據商會法第23條，無須製作附表二編號1明細分類
帳簿，此部分資訊被告以提出總分類帳方式提出，有無理由？⒉被告主張依據營業秘密法第2、14條第2項，遮掩附表二編號2
、3及9至11，有無理由？⒊被告主張依據個人資料保護法第2、19條，遮掩附表二編號4
，有無理由？⒋被告主張依據稅捐稽徵機關管理營利事業會計帳簿憑證辦法
毋庸製作附表二編號8，此部分資訊被告以提出附表二編號2方式提出，有無理由？⒌被告毋庸製作附表二編號5現金流量表及股東權益表，現金流
量此部分資訊被告以附表二編號2方式提出，股東權益表此部分資訊被告以附表二編號5資產負債表提出，有無理由？
五、得心證之理由：㈠原告主張兩造均為鈦煬公司之股東，被告自107年10月2日起
擔任董事，原告擔任股東，為不執行業務股東等節，為兩造所不爭執，並有原告所提有限公司變更登記表為證（本院卷第19至21頁），原告此部分主張應堪信為真實。原告主張其依公司法第109條準用同法第48條規定，請求被告提出鈦煬公司如附表一所示之文件、表冊供其等查閱等情，被告以前詞置辯。
㈡附表二欄位C部分:原告請求被告提供附表二欄位C所示資料，
然此部分前經原告於110年12月17日向本院聲請選派檢查人，本院業於111年9月1日以111年度司字第1號民事裁定選派劉永彬會計師為檢查人，並命鈦煬公司提出相關資料，經被告提出予檢查人劉永彬會計師查核，被告並無拒絕提出之情，此有鈦煬公司107年1月23日至110年12月31日業務帳目及財產情形檢查報告(本院卷第269至274頁)在卷可稽，並經本院職權調閱111年度司字第1號卷宗查閱屬實。原告亦不爭執此部分項目均經本院以111年度司字第1號民事裁定許可，顯見原告再訴請被告交付附表二欄位C部分資料，無權利保護必要，無從准許。
㈢按不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營
業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊；不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定。不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之，公司法第48條、第109條第1項、第2項分別定有明文。又公司法並未明文規定公司法第48條所指之財產文件、帳簿、表冊之具體名稱，其解釋上應指與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書。按有限公司每屆會計年度終了，董事應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案；前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造，公司法第110條第1項前段、第228條第1項、第2項分別定有明文。又凡商業之資產、負債、權益、收益及費損發生增減變化之事項，稱為會計事項。會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證。商業會計憑證分為原始憑證與記帳憑證。原始憑證分為外來憑證（係自其商業本身以外之人所取得者）、對外憑證（係給與其商業本身以外之人者）與內部憑證（係由其商業本身自行製存者）；記帳憑證，則有收入傳票、支出傳票與轉帳傳票三種。商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。對外會計事項應有外來或對外憑證，內部會計事項應有內部憑證以資證明。會計帳簿分為序時帳簿及分類帳簿。序時帳簿分下列二種：一、普通序時帳簿：以對於一切事項為序時登記或並對於特種序時帳項之結數為序時登記而設者，如日記簿或分錄簿等屬之。二、特種序時帳簿：以對於特種事項為序時登記而設者，如現金簿、銷貨簿、進貨簿等屬之；分類帳簿分下列二種：一、總分類帳簿：為記載各統馭會計項目而設者。二、明細分類帳簿：為記載各統馭會計項目之明細項目而設者；商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿。財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5年。各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年，商業會計法第11條第1項、第14條至第17條第1項、第18條第1項、第19條第1項、第20條、第21條、第22條、第23條、第28條、第38條第1項、第2項前段分別定有明文。準此，會計憑證、帳簿、財務報表等，均為公司營業上依法應設置或編製之文件，有限公司不執行業務之股東自得依上開規定對董事行使監察權，請求查閱公司財產文件、5年內會計憑證及10年內之帳簿及財務報表。
⒈原告主張得依公司法第48條、第109條第1項、第2項規定請求
查閱鈦煬公司之財產文件、帳簿、表冊等情，而被告固不否認原告得查閱附表二欄位E所示之資料，惟辯稱附表二編號1明細分類帳簿已提出僅名稱不同；附表二編號2至4及9至11部分，因原告為青松、青松興公司之負責人，青松、青松興公司與鈦煬公司登記營業項目有19項相同，有競業關係，且薪資清冊涉及個資，是上開資料應遮掩；另附表二編號5中現金流量表及股東權益表、附表二編號8中現金支出表、應收帳款表、應付帳款表均未製作等語。
⒉附表二編號1明細分類帳簿、附表二編號5現金流量表及股東
權益表、附表二編號8現金支出表、應收帳款表、應付帳款表等部分，被告否認有此文件存在，且該文件亦非屬商業會計法前開規定所要求應備置之商業帳簿及表冊，業經本院說明如上，是原告就此部分之請求，則無理由。
⒊附表二編號4薪資帳冊部分：附表二編號4所示薪資清冊應屬
鈦煬公司本身自行製存之內部憑證，核屬公司法第48條所定與公司營業情形相關之帳簿、表冊，是原告此部分所請，依法即無不合，應予准許，又公司法既已明文規定股東得行使監察權，自與個人資料保護法無違，被告辯稱違反個人資料保護法等語，要無所據。
⒋附表二編號2至4及9至11部分:被告抗辯基於營業秘密，應遮
蔽限制原告閱覽附表二編號2至4及9至11等文件云云，然參以公司法創設公司負有備置財務報表等義務，係為謀求直接保障股東及債權人之權益，及讓股東及債權人得監督關於股東結構之公司狀態，以達到間接保護公司利益之目的，是賦予股東得行使查閱權，以助於強化公司治理。是被告本即有備置系爭文件之義務，則本件被告僅因原告為青松、青松興公司之負責人，青松、青松興公司與鈦煬公司登記營業項目有19項相同遂為上開推論，但就被告所應備置之簿冊即系爭文件將因原告行使查閱權而有何種損害，則未實質舉證證明，是本件尚難認原告行使股東查閱權將對鈦煬公司造成何種損害，被告上開抗辯，即非可採。又被告抗辯基於營業秘密，應遮蔽編號2至4及9至11部分名稱等語，按營業秘密法第2條固規定本法所稱營業秘密，係指方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，而符合左列要件者：一、非一般涉及該類資訊之人所知者。二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值者。三、所有人已採取合理之保密措施者。惟被告就有何保障營業秘密之必要，即編號2至4及9至11文件之全部均有受侵害之虞等情，未具舉證以實其說，尚難以此限制原告請求查閱之權利，是被告抗辯應遮蔽限制原告閱覽編號2至4及9至11之文件，自屬無據。
六、綜上所述，原告主張其為鈦煬公司不執行業務之股東，依公司法第109條準用第48條之規定，請求被告應提出鈦煬公司所有自111年1月1日起至113年12月31日止如附表一「准許項目」欄所示之資料，由原告及原告所選任之律師或會計師共同以影印、抄錄或或複製（如為電磁紀錄，並得複製檔案）之方式查閱，為有理由，應予准許；逾此部分請求，則為無據，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘陳述及攻擊防禦方法核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條中 華 民 國 114 年 5 月 2 日
民事第五庭 法 官 陳僑舫正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 5 月 2 日
書記官 黃俞婷附表一：
編號 原告聲請項目 准許項目 不准許項目 1 107年10月2日提出日之會計總分類帳簿、明細分類帳簿。 111年1月1日起至113年12月31日之會計總分類帳簿。 ①107年10月2日至110年12月31日之會計總分類帳簿、明細分類帳簿。 ②111年1月1日起至113年12月31日明細分類帳簿。 2 107年10月2日至提出日之傳票、收支原始憑證。 111年1月1日起至113年12月31日之傳票、收支原始憑證。 107年10月2日至110年12月31日之傳票、收支原始憑證。 3 107年10月2日至提出日之鈦煬公司與客戶及供應商交易明細或契約書。 111年1月1日起至113年12月31日之鈦煬公司與客戶及供應商交易明細或契約書。 107年10月2日至110年12月31日之鈦煬公司與客戶及供應商交易明細或契約書。 4 107年10月2日至提出日之薪資清冊。 111年1月1日起至113年12月31日之薪資清冊。 107年10月2日至110年12月31日之薪資清冊。 5 107年10月2日至提出日之資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表。 111年1月1日起至113年12月31日之資產負債表、綜合損益表。 ①107年10月2日至110年12月31日之資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表。 ②107年10月2日至11312月31日之股東權益變動表、現金流量表。 6 107年10月2日至提出日之主要財產目錄。 111年1月1日起至113年12月31日之主要財產目錄。 107年10月2日至110年12月31日之主要財產目錄。 7 107年10月2日至提出日之營利事業所得稅結算申報書、營業人銷售額與稅額申報書。 111年1月1日起至113年12月31日之營利事業所得稅結算申報書、營業人銷售額與稅額申報書。 107年10月2日至110年12月31日之營利事業所得稅結算申報書、營業人銷售額與稅額申報書。 8 107年10月2日至提出日之現金支出表、應收帳款表、應付帳款表。 無。 107年10月2日至提出日之現金支出表、應收帳款表、應付帳款表。 9 107年10月2日至提出日之彰化銀行沙鹿分行（000-0000）帳號：0000-00-00000-0-00、戶名：鈦煬科技有限公司之活期存款帳戶存摺及往來交易明細。 111年1月1日起至113年12月31日左列帳戶之活期存款帳戶存摺及往來交易明細。 107年10月2日至110年12月31日左列帳戶之活期存款帳戶存摺及往來交易明細。 10 107年10月2日至提出日之梧棲區農會（870）帳號：00000-00-000000-0、戶名：鈦煬科技有限公司之活期存款帳戶存摺及往來交易明細。 111年1月1日起至113年12月31日左列帳戶之活期存款帳戶存摺及往來交易明細。 107年10月2日至110年12月31日左列帳戶之活期存款帳戶存摺及往來交易明細。 11 107年10月2日至提出日之梧棲區農會（870）帳號：00000-00-000000-0、戶名：鈦煬科技有限公司之活期存款帳戶存摺及往來交易明細。 111年1月1日起至113年12月31日左列帳戶之活期存款帳戶存摺及往來交易明細。 107年10月2日至110年12月31日左列帳戶之活期存款帳戶存摺及往來交易明細。
附表二編號 A:原告聲請自107年10月2日至提出日之項目 B:111年度司字第1號裁定准許107年10月2日至110年12月31日之項目對照 C:原告爭執107年10月2日至110年12月31日被告未提出項目 D:被告就107年10月2日至110年12月31日意見 E:111年1月1日起至113年12月31日 1 會計總分類帳簿、明細分類帳簿。 裁定附表編號3 明細分類帳簿。 已提出，僅名稱之別。 會計總分類帳簿、明細分類帳簿。 2 傳票、收支原始憑證。 裁定附表編號4 已提出。 已提出。 傳票、收支原始憑證。 3 鈦煬公司與客戶及供應商交易明細或契約書。 裁定附表編號5 均未提出。 已提出。 鈦煬公司與客戶及供應商交易明細或契約書。 4 薪資清冊。 裁定附表編號16 均未提出。 已提出。 薪資清冊。 5 資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表。 裁定附表編號2 綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表。 ①無股東權益變動表、現金流量表。 ②可提出資產負債表、綜合損益表。 資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表。 6 主要財產目錄。 裁定附表編號6 均未提出。 已提出。 主要財產目錄。 7 營利事業所得稅結算申報書、營業人銷售額與稅額申報書。 裁定附表編號2 已提出。 已提出。 營利事業所得稅結算申報書、營業人銷售額與稅額申報書。 8 現金支出表、應收帳款表、應付帳款表。 裁定附表編號2 均未提出。 無製作。 現金支出表、應收帳款表、應付帳款表。 9 彰化銀行沙鹿分行（000-0000）帳號：0000-00-00000-0-00、戶名：鈦煬科技有限公司之活期存款帳戶存摺及往來交易明細。 裁定附表編號7 均未提出。 已提出。 彰化銀行沙鹿分行（000-0000）帳號：0000-00-00000-0-00、戶名：鈦煬科技有限公司之活期存款帳戶存摺及往來交易明細。 10 梧棲區農會（870）帳號：00000-00-000000-0、戶名：鈦煬科技有限公司之活期存款帳戶存摺及往來交易明細。 裁定附表編號7 均未提出。 已提出。 梧棲區農會（870）帳號：00000-00-000000-0、戶名：鈦煬科技有限公司之活期存款帳戶存摺及往來交易明細。 11 梧棲區農會（870）帳號：00000-00-000000-0、戶名：鈦煬科技有限公司之活期存款帳戶存摺及往來交易明細。 裁定附表編號7 均未提出。 已提出。 梧棲區農會（870）帳號：00000-00-000000-0、戶名：鈦煬科技有限公司之活期存款帳戶存摺及往來交易明細。