臺灣臺中地方法院民事判決113年度訴字第2311號原 告 莊秉豪訴訟代理人 蘇文俊律師複代理人 陳昀妤律師被 告 大立機器工業股份有限公司法定代理人 白玲美訴訟代理人 張啟富律師上列當事人間請求請求查閱財務報表等事件，本院於民國114年5月8日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應將如附表所示文件供原告及原告選任之律師、會計師偕同以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱，且不得有妨害之行為。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。本件原告起訴時聲明原為：被告應將附表所示文件及被告公司之公司債存根簿（期間為民國59年1月1日起至交付之日止）供原告及原告選任之律師、會計師偕同以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱，且不得有妨害之行為。嗣於113年11月18日具狀將聲明變更為：被告應將如附表所示文件供原告及原告選任之律師、會計師偕同以影印、抄錄之方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱，且不得有妨害之行為（見本院卷第93-99頁），核屬減縮應受判決事項之聲明，符合上揭規定，應予准許。
貳、實體方面
一、原告主張：被告於58年10月16日核准設立，以發行股份總數共1,818,000股，原告持有股份144,000股，為被告股東，占
7.92％之股權。原告對被告具利害關係，得行使股東權利，閱覽公司之帳簿資料，惟被告自成立以來，從未依法召開股東會，致使股東未能就專屬股東會決議之事項為決議，可見董事會明顯未依股東會決議執行業務。又董事會之議事不僅未作成議事錄，且就盈餘分派部分，從未編列議案交予股東查閱或提出於股東常會請求承認，監察人亦無從對之查核並向股東會報告。董事會亦未將章程、財務報表備置於公司，歷屆股東會議事錄更是根本未作成，以供股東隨時請求查閱、抄錄。爰依公司法第210條第1項、第2項前段、第229條規定，提起本件訴訟等語。並聲明：如主文所示。
二、被告則以：依公司法第210條、第228條、第229條規定，可知原告於股東常會開會10日前，固有權偕同其所委託之律師、會計師查閱董事會所編造之營業報告書、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、盈餘分派或虧損撥補之議案。惟原告本件請求偕同其所委託之律師或會計師「查閱」附表編號1、3、4、5等文件、及請求偕同其所委託之律師或會計師「抄錄」、「影印」（複製）附表編號1至5所示文件，即屬無據。又依公司法第210條第2項修正之立法理由，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，係為避免股東藉由無範圍限制抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東，發生不法活動情事，原告請求查閱、抄錄、複製附表編號4之股東名簿，並未提出其他利害關係證明文件，於法未合。再被告就財務報表，依商業會計法第38條第2項規定，僅負有保存10年之義務，逾10年保存期限之財務報表，被告已無留存，就原告請求逾10年保存期限之部分，亦屬無據等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、得心證之理由㈠原告主張被告於58年10月16日核准設立，以發行股份總數共1
,818,000股，原告持有股份144,000股，為被告股東，占7.92％之股權等情，據其提出被告之經濟部商工登記公示資料為證（見本院卷第21-22頁），復為被告所不爭執（見本院卷第74頁），堪信為真。
㈡按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東
會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。公司法第210條第1項、第2項定有明文。又按財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。商業會計法第28條亦有明文。茲就原告請求查閱、抄錄、複製如附表所示文件有無理由分述如下：
⒈按公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈
餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。公司法第20條第1項定有明文。可見公司之營業報告書、財務報表等文件，應依上開規定提請股東同意或承認，股東為了解公司經營狀況、分享公司盈餘分派，得對公司行使股東權利，對於公司之章程、財務報表、營業報告書等文件，當有權查閱、抄錄或複製，其股東之身分，已足認對於上開文件有利害關係，原告請求查閱、抄錄或複製附表編號1、2、5所示文件，合於公司法第210條第1項規定，應予准許。
⒉再查，原告主張被告從未依法召開股東會，則為被告所否認
，則原告暨為被告股東，為了解被告召開股東會之情形，請求查閱附表編號3、4所示文件，亦應具利害關係，原告請求查閱、抄錄或複製附表編號3、4所示文件，亦屬有據。
⒊按公司法第210條第2項規定於69年5月9日修正之立法理由記
載「修正第2項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」等語，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，係為避免股東藉由無範圍限制抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東，發生不法活動之情事。而公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等資料，本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮。是關於該項規定「得檢具利害關係證明文件」要件之解釋上，應認僅須股東出具證明其為股東身分之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。換言之，上開要件應只係用以篩選無法證明自己為股東身分之人所為限制，而「指定範圍」要件之解釋上，亦僅係避免股東查閱或抄錄與自身無關之非擔任股東期間之相關文件。而股份有限公司之上開章程、簿冊（即公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根）實屬公司之基本資訊，並非敏感、機密資訊，如過於限縮解釋公司法第210條第2項規定「利害關係證明文件及指定利害關係範圍」要件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度，亦不利於公司治理之發展。從而，原告請求查閱、抄錄或複製附表編號1至4所示文件之期間為59年1月1日起至113年7月11日止，參以被告係58年10月16日設立，原告自60年間即為被告股東（見本院卷第95頁），其為了解被告經營狀況，其所指定之範圍與其股東權行使並非完全無關，足認均有利害關係，原告指定之範圍亦屬有據。
⒋末被告雖辯稱其就財務報表僅保存10年，附表編號3至5之文
件僅保留約20年（見本院卷第116頁），超過部分並無保存等語，然上開文件有無保留，仍須原告查閱後始能確認，不能以簿冊文件未保留而認原告不得請求查閱，被告此部分辯解不足採。
㈢又按董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東
常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。公司法第229條第1項定有明文。同法第210條雖未明文規定股東得否偕同其所委託之律師或會計師查閱、抄錄或複製相關文件，但該規定亦係基於保障股東查閱公司業務及財務狀況之權益，與同法第229條保障股東調查查核權之目的相同，附表所示文件既為董事會應備置之文件，此等文件亦均涉及法律或會計方面專業知識之條件，依類推適用法理所揭示之平等原則，應認為原告主張類推適用公司法第229條規定，而得偕同其所委託之律師或會計師查閱、抄錄及複製如附表所示之文件，核屬有據。
五、綜上所述，原告依公司法第210條第1項、第2項、類推適用同法第229條規定，請求被告將附表所示文件，供原告查閱、抄錄或複製，為有理由，應予准許。
六、兩造均陳明願供擔保，請求宣告假執行或免為假執行，均核無不合，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及舉證，核與判決結果無影響，爰不逐一論斷，附此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 5 月 22 日
民事第五庭 法 官 陳昱翔以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決書正本送達翌日起20日內，向本院提出聲明上訴狀，並按他造人數檢附繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。
中 華 民 國 114 年 5 月 22 日
書記官 許瑞萍附表：原告請求查閱被告之文件資料編號 名稱 1 被告公司章程 2 自59年1月1日起至113年7月11日止：被告公司之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要附註影本 3 自59年1月1日起至113年7月11日止：被告公司之歷屆股東會議事錄 4 自59年1月1日起至113年7月11日止：被告公司之股東名簿 5 自59年1月1日起至113年7月11日止：被告公司之營業報告書