臺灣臺中地方法院民事判決113年度訴字第3152號原 告即反訴被告 分子微量科技股份有限公司法定代理人 楊智偉訴訟代理人 戴連宏律師
劉智偉律師(民國114年2月12日解除委任)被 告即反訴原告 東騰電力系統有限公司法定代理人 陳建廷訴訟代理人 杜逸新律師上列當事人間請求返還價金事件，本院於民國114年8月7日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
壹、本訴部分：
一、分子微量科技股份有限公司之訴及假執行之聲請均駁回。
二、訴訟費用由分子微量科技股份有限公司負擔。
貳、反訴部分：
一、分子微量科技股份有限公司應給付東騰電力系統有限公司新臺幣97萬4610元，及自民國113年12月13日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
二、訴訟費用由分子微量科技股份有限公司負擔。
三、本判決第一項於東騰電力系統有限公司以新臺幣32萬4870元為分子微量科技股份有限公司供擔保後，得假執行；但分子微量科技股份有限公司如以新臺幣97萬4610元為東騰電力系統有限公司預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
壹、程序部分：
一、按被告於言詞辯論終結前，得在本訴繫屬之法院，對於原告及就訴訟標的必須合一確定之人提起反訴；反訴之標的，如專屬他法院管轄，或與本訴之標的及其防禦方法不相牽連者，不得提起，民事訴訟法第259條、第260條第1項定有明文。而所謂反訴之標的與本訴之標的及其防禦方法有牽連關係者，乃指反訴標的之法律關係與本訴標的之法律關係兩者之間，或反訴標的之法律關係與本訴被告作為防禦方法所主張之法律關係兩者之間，有牽連關係而言。即舉凡本訴標的之法律關係或作為防禦方法所主張之法律關係，與反訴標的之法律關係同一，或當事人雙方所主張之權利，由同一法律關係發生，或本訴標的之法律關係發生之原因，與反訴標的之法律關係發生之原因，其主要部分相同，均可認兩者間有牽連關係。經查：原告即反訴被告分子微量科技股份有限公司（下稱分子微量公司）起訴主張被告即反訴原告東騰電力系統有限公司（下稱東騰公司）給付遲延，致其受有損害，經解除契約後，請求東騰公司返還貨款及賠償損害（歷次聲明如下二、所示）。東騰公司於訴訟進行中本於同一採購契約提起反訴，主張分子微量公司受領遲延，請求分子微量公司給付其前所折讓之款項。本院審酌本反訴之當事人同一，東騰公司所提反訴與本訴係源於同一原因事實關係所生之爭執，攻擊防禦方法關係密切，兩訴言詞辯論之資料亦可相互利用，且有利於當事人間紛爭之一次解決及達訴訟經濟之目的，依前揭說明，應予准許。
二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。本件分子微量公司起訴聲明為：㈠東騰公司應給付分子微量公司新臺幣（下同）267萬元，及自民國113年1月19日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行（見本院卷第9頁）。嗣於114年2月10日具狀變更聲明為：㈠東騰公司應給付分子微量公司489萬6000元，及其中267萬元自113年1月19日起，其中222萬6000元自民事訴之追加暨準備書(二)狀送達翌日起，均至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行（見本院卷第205頁）。後分子微量公司再於本院114年3月27日言詞辯論庭以言詞變更聲明為：㈠東騰公司應給付分子微量公司489萬6000元，及其中267萬元自113年9月13日起，其中222萬6000元自民事訴之追加暨準備書(二)狀送達翌日起，均至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行（見本院卷第353頁）。經核分子微量公司所為屬擴張或減縮應受判決事項之聲明，揆諸上開規定，應予准許。東騰公司抗辯分子微量公司追加損害賠償部分不合法，自不可採。
貳、本訴部分之事實及得心證理由：
一、分子微量公司主張：分子微量公司前於111年間，以589萬3965元向東騰公司採購「苗栗後龍ESS新建工程」（下稱後龍工程）儲能設備(下稱後龍儲能設備)。分子微量公司後於112年3月間提供「澎湖縣○○市○○段000地號ESS新建工程」（下稱馬公工程）電力系統設計圖（下稱系爭設計圖）予東騰公司，東騰公司再提供「馬公工程新設儲能系統3.6MW即時備轉輔助系統」儲能設備（下稱馬公儲能設備）報價單（下稱系爭報價單）予分子微量公司，分子微量公司回簽系爭報價單，同意以890萬元購買馬公儲能設備（下稱系爭契約）。兩造於113年1月12日就後龍儲能設備、馬公儲能設備進行協商，並於同日簽訂協議書（協議書日期誤繕為112年1月12日，下稱系爭協議書），約定東騰公司就後龍儲能設備同意減價為491萬9355元（即折讓97萬4610元，下稱系爭折讓款），並以系爭折讓款抵扣分子微量公司於馬公儲能設備百分之30之貨款267萬元（計算式：890萬元×百分之30＝267萬元，下稱系爭貨款），扣抵後馬公儲能設備之系爭貨款尾款為169萬5390元（計算式：267萬元－97萬4610元＝169萬5390元)，分子微量公司應於113年1月19日前，給付東騰公司系爭貨款尾款，馬公儲能設備則保留由分子微量公司按實際需求另行通知東騰公司交貨等內容，分子微量公司則依約於113年1月17日給付系爭貨款尾款。嗣分子微量公司於113年8月8日寄發存證信函（下稱0808存證信函），要求東騰公司將如附表所示系爭報價單之項次一、二、三、四、六儲能設備（以下逕以項次稱之，合稱系爭儲能設備），於113年8月23日載運至位在宜蘭縣○○鄉○○路0段000號之「玉兔太陽光電系統工程」（下稱玉兔工程）現場，作為玉兔工程同規格之儲能設備(下稱玉兔儲能設備)，並要求提供設備認證資料、出廠證明、測試試驗報告、保固證明等文件，東騰公司於113年8月16日寄出上開文件予分子微量公司，再依約於113年8月23日將系爭儲能設備載運至玉兔工程現場，不料分子微量公司於現場檢驗時，發現系爭報價單所載項次一編號2「DS 3P 254KV 630A三相連動」設備（下稱項次一2-254零件，以下各項次細項設備逕以項次加編號稱之），東騰公司竟以「DS 3P 25KV 630A三相連動」設備（下稱項次一2-25零件）交付，經分子微量公司在場人員發覺後，告知東騰公司可議定處理方式，東騰公司竟將系爭儲能設備強行載離現場，已構成給付遲延，分子微量公司於113年8月28日委請律師寄發存證信函（下稱0828存證信函）催告東騰公司於函到5日內履約，因東騰公司遲未履約，分子微量公司再於113年9月6日委請律師寄發存證信函（下稱0906存證信函）解除系爭契約，並請求返還系爭貨款，詎東騰公司拒不履行，系爭契約既已解除，東騰公司於113年1月19日受領系爭貨款無法律上原因，並負有回復原狀之義務，且分子微量公司先前已將系爭儲能設備出售給分子工程有限公司（下稱分子工程公司），分子工程公司再將系爭儲能設備出售予勤禾新能源國際股份有限公司（下稱勤禾公司），因東騰公司給付遲延，致勤禾公司向分子工程公司求償222萬6000元，分子工程公司再轉向分子微量公司請求賠償同額之損害（下稱系爭賠償金），分子微量公司自得向東騰公司求償，爰依民法第231條第1項、第259條第2款、第179條之規定，提起本訴，請求東騰公司返還系爭貨款及賠償系爭賠償金。並聲明如壹、程序部分二所示。
二、東騰公司抗辯：分子微量公司於112年3月間提供系爭設計圖予東騰公司，其上記載之「DS1 DS 3P 25KV 630A」之設備即對應系爭報價單上之項次一2-254零件，顯見該項設備之規格應為DS1 DS
3P 25KV 630A，項次一2-254零件之「4」，實係東騰公司於製作系爭報價單時所誤繕贅載。分子微量公司寄發0808存證信函，要求東騰公司將系爭儲能設備於113年8月23日送至玉兔工程現場，並要求提供設備認證資料、出廠證明、測試試驗報告、保固證明等文件，東騰公司於113年8月16日寄出上開文件予分子微量公司員工張宇，張宇於核對上開文件時，曾詢問項次一2-254零件與測試報告所載「額定電壓：25KV」之內容為何不同，經東騰公司說明「4」係誤繕贅載，張宇表示了解，並將系爭報價單上之「4」以紅筆手寫刪除（下稱更正報價單），並將更正報價單與東騰公司出具之出廠證明、保固書掃描後命名為「00_東騰出廠證明書」電子檔案傳送予東騰公司，告知已有將上開往來資訊告知分子微量公司負責人楊智偉，如有缺件會再通知等內容。分子微量公司嗣後未再提出意見，不料東騰公司依約於113年8月23日將系爭儲能設備送至玉兔工程現場，楊智偉竟表示項次一2-25零件與系爭報價單所列設備不符，拒絕受領，只願受領其他設備，因系爭儲能設備須整體出售，無法拆分，東騰公司只能將系爭儲能設備運回，且依系爭契約約定，貨款付清前，系爭儲能設備仍屬東騰公司所有，分子微量公司主張東騰公司將其餘檢驗合格儲能設備強行搬離，顯屬無稽。東騰公司於113年8月26日委請律師寄發存證信函（下稱0826存證信函）予分子微量公司，告知項次一2-254零件之「4」係誤繕贅載，分子微量公司拒收已構成受領遲延，應於3日內回覆是否受領系爭儲能設備，不料分子微量公司竟寄送0828存證信函，要求東騰公司交付項次一2-254零件，分子微量公司既已拒絕受領，東騰公司即於113年9月2日寄發存證信函（下稱0902存證信函）通知分子微量公司解除系爭契約並沒收系爭貨款。分子微量公司主張東騰公司給付遲延解除契約，顯屬無據，且分子微量公司與分子工程公司負責人同一，該2公司之書面文件可能事後偽造，分子微量公司未提出確有賠償系爭賠償金之證據，且於本件起訴時竟未一併主張請求，真實性實有所疑，分子微量公司起訴既有如上瑕疪，顯無理由，應予駁回其訴。爰聲明如主文壹、本訴部分所示。
三、分子微量公司對東騰公司抗辯之主張：東騰公司自始應依系爭報價單所列之項次一2-254零件交付，與分子微量公司是否向台電公司申請變更設計、是否能通過台電公司掛表審查無關，不能混為一談。系爭儲能設備皆可獨立設置，東騰公司非不得就無爭執之部分先行交付，卻將全部系爭儲能系統運回，已構成給付遲延。
四、本院於114年2月10日、同年3月27日言詞辯論庭與兩造整理爭執與不爭執事項，經兩造同意如下：（見本院卷第199至2
02、354頁）㈠不爭執事項：
⒈分子微量公司前於111年間，以589萬3965元向東騰公司採購後龍儲能設備。
⒉分子微量公司於112年3月間提供馬公工程之系爭設計圖予東
騰公司，東騰公司再提供系爭報價單予分子微量公司，分子微量公司回簽系爭報價單，同意以890萬元購買馬公儲能設備，兩造成立系爭契約。
⒊系爭設計圖記載：「DS1 DS 3P 25KV 630A」、「DS2+GPT DS
3P 25KV 630A」等內容；系爭報價單記載：「項次一：DS1PANNEL屋外型，編號2：DS 3P 254KV 630A 三相連動」、「項次三：DS2+GPT PANEL屋外型，編號2：DS 3P 25KV 630A 三相連動」等內容。
⒋張宇於112年11月18日在張宇、分子微量公司負責人楊智偉、
東騰公司負責人陳建廷之LINE通訊軟體（下稱LINE）群組刊登：「分子微量待11月底廣錠回款給分子微量後7日內分子微量付款給東騰169萬5390元作為定金，同時成立協議書內容」之內容。
⒌兩造於113年1月12日就後龍儲能設備、馬公儲能設備進行協
商，並於同日簽訂系爭協議書（日期誤繕為112年1月12日），約定東騰公司就後龍儲能設備同意減價為491萬9355元，並以系爭折讓款抵扣分子微量公司於馬公儲能設備之系爭貨款，扣抵後馬公儲能設備之系爭貨款尾款為169萬5390元，分子微量公司應於113年1月19日前，給付東騰公司系爭貨款尾款，馬公儲能設備則保留由分子微量公司按實際需求另行通知東騰公司交貨等內容，分子微量公司則依約於113年1月17日給付系爭貨款尾款。
⒍分子微量公司於113年8月8日寄發0808存證信函，要求東騰公
司將系爭儲能設備，於113年8月23日載運至玉兔工程現場，作為玉兔工程同規格之儲能設備，並要求提供設備認證資料、出廠證明、測試試驗報告、保固證明等文件，東騰公司於113年8月16日寄出上開文件予原告。
⒎張宇於113年8月19日以LINE傳訊予陳建廷：「有一些項目找
不到對應的文件」之內容，並與陳建廷通話後，將系爭報價單項次一2-254零件名稱「DS1 PANEL屋外型 DS 3P 254KV 630A 三相連動」之「4」字以紅筆手寫刪除，並將更正報價單與東騰公司出具之出廠證明、保固書掃描後命名為「00_東騰出廠證明書」電子檔案傳送予東騰公司，並傳訊告知：「我已經把剛剛討論的資訊都給威廉（指楊智偉）了，如果缺什麼他會告知」之內容。
⒏東騰公司依約於113年8月23日將系爭儲能設備載運至玉兔工
程現場，分子微量公司以東騰公司所交付項次一2-25零件與系爭報價單所載項次一2-254零件不符，拒絕受領，東騰公司將系爭儲能設備全數運回。當時現場張宇有穿著分子微量公司制服持手機拍攝交機過程。
⒐東騰公司於113年8月26日寄發0826存證信函予分子微量公司
，告知項次一2-254零件之「4」係誤繕贅載，分子微量公司拒收已構成受領遲延，應於3日內回覆是否受領系爭儲能設備等內容，分子微量公司於113年8月27日收受該存證信函。
⒑分子微量公司於113年8月28日寄發0828存證信函，表示系爭
報價單之項次一2-254零件「4」字並非誤繕，東騰公司提出之項次一2-25零件與系爭報價單不符，故拒絕受領，要求東騰公司於函到5日內提出系爭報價單所載之項次一2-254零件等內容，東騰公司於113年8月29日收受該存證信函。⒒東騰公司於113年9月2日寄發0902存證信函通知分子微量公司
因其拒絕受領，故解除系爭契約並沒收系爭貨款之內容，分子微量公司於113年9月3日收受該存證信函。
⒓分子微量公司於113年9月6日寄發0906存證信函，告知東騰公
司因給付遲延，解除系爭契約之內容，東騰公司於113年9月9日收受該存證信函。
㈡爭執事項：
⒈系爭報價單項次一編號2儲能設備所成立之買賣標的為項次一
2-254零件或項次一2-25零件？⒉系爭貨款性質上為定金或貨款？⒊東騰公司得否以分子微量公司拒絕受領項次一2-25零件構成
受領遲延為由解除系爭契約？得否沒收系爭貨款？⒋分子微量公司得否以東騰公司提出之項次一2-25零件與系爭
報價單所載之項次一2-254零件不符，拒絕受領，並以給付遲延為由解除系爭契約？進而請求返還已給付之系爭貨款？⒌分子微量公司得否依民法231條第1項請求東騰公司給付222萬
6000元？⒍系爭協議書是否有將系爭折讓款附有解除條件之約定？東騰
公司得否請求分子微量公司返還系爭折讓款？
五、得心證之理由：㈠按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之
辭句，民法第98條定有明文。又解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意。故解釋當事人之契約，應於文義上及論理上詳為推求，不得拘泥字面，致失當時立約之真意，並須以邏輯推理及演繹分析之方法，必契約之約定與應證事實間有必然之關聯，始屬該當，否則即屬違背論理法則。若意思表示不明確，使之明確，屬意思表示之解釋；意思表示不完備，使之完備，屬意思表示之補充。前者可減少爭議，後者可使意思表示之無效減至最低程度。意思表示解釋之客體，為依表示行為所表示於外部之意思，而非其內心之意思。當事人為意思表示時，格於表達力之不足及差異，恆須加以闡釋，至其內心之意思，既未形之於外，尚無從加以揣摩。故在解釋有對話人之意思表示時，應以在對話人得了解之情事為範圍，表意人所為表示行為之言語、文字或舉動，如無特別情事，應以交易上應有之意義而為解釋，如以與交易慣行不同之意思為解釋時，限於對話人知其情事或可得而知，否則仍不能逸出交易慣行的意義。解釋意思表示端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性，解釋契約尤須斟酌交易上之習慣及經濟目的，依誠信原則而為之。關於法律行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之，其中應將目的列為最先，習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於其間以修正或補足之（最高法院19年上字第58號、39年台上字第1053號、88年度台上字第1671號、103年度台上字第713號等裁判意旨參照）。經查：
⒈分子微量公司前於111年間，以589萬3965元向東騰公司採購
後龍儲能設備。分子微量公司後於112年3月間提供系爭設計圖予東騰公司，東騰公司再提供系爭報價單予分子微量公司，分子微量公司回簽系爭報價單，同意以890萬元購買馬公儲能設備，而成立系爭契約之事實，為兩造所不爭執（見不爭執事項⒈、⒉），堪信為真實。
⒉分子微量公司主張系爭契約中兩造約定之買賣標的，依系爭
報價單所載，應為項次一2-254零件乙節，固與系爭報價單所載項次一編號2之設備文義相符（見本院卷第23頁），惟查，系爭儲能設備係由分子微量公司提供系爭設計圖供東騰公司依圖製作再交付給分子微量公司，而系爭設計圖係由慶華工程顧問有限公司（下稱慶華公司）受分子微量公司委託所製作，圖名為電力系統單線圖-11.4KV系統，儲能系統設置係以3.6MW併台電饋線RA12，其中主機房（MDF）DS1控制盤所使用三相連動（DS3P）設備，規格為25KV 630A，DS2控制盤兼接地比壓器（GPT）所使用三相連動（DS3P）設備，規格同為25KV 630A，為兩造所不爭執（見不爭事項⒊及本院卷第117頁），對應系爭報價單各項次設備零件，DS2控制盤兼接地比壓器（GPT）所使用三相連動（DS3P）設備為項次三編號2，規格為DS 3P 25KV 630A三相連動，與系爭設計圖設計之規格相符，而主機房（MDF）DS1控制盤所使用三相連動（DS3P）設備，對應系爭報價單，項次一編號2之設備卻記載為項次一2-254零件，明顯與系爭設計圖不符，且系爭報價單中項次一2-254零件之備註欄中，尚有標示士林（指士林電機廠股份有限公司，下稱士林電機）、凱麟（指凱麟電機股份有限公司，下稱凱麟電機）2家廠商縮寫，依士林電機之公司網站所刊登之檔名：「分段開關、瓷礙子避雷器、熔絲鏈開關型錄2410(11.71 MB)」之型錄內容，三相連動設備僅有「25KV 630A」之規格型號，並無「254KV 630A」之規格型號（見本院卷第187、189頁），凱麟電機之產品目錄中，關於連動「DS」設備，僅有「25KV 400~4000A」之型號，並無「254KV 630A」之型號（見本院卷第339、340頁），如兩造真意係以項次一2-254零件為契約標的，又何須標示根本無生產該項規格零件之廠商為採購對象？再依分子微量公司交付東騰公司之施工概要圖，其上記載：工程概要：…5.併接點高壓：3Φ 3W 11.4KV、施工概要：…5.高壓導線均採用25KV VLPE CABLE穿於PVC管等內容（見本院卷第337頁），核與系爭設計圖相符一致，可證系爭儲能設備與臺電公司之併接點電力僅11.4KV，高壓導線採用25KV等規格，顯與分子微量公司主張之項次一2-254零件之「254KV」規格不符，基此，分子微量公司主張東騰公司應交付系爭報價單所載之項次一2-254零件，而非與系爭設計圖相符之項次一2-25零件，是否符合兩造成立系爭契約時合意之零件，已非無疑。
⒋分子微量公司雖主張：系爭報價單既記載項次一2-254零件，
東騰公司本應依約交付，縱認與原先設計之項次一2-25零件規格不符，亦係東騰公司交付後分子微量公司自行處理之問題，且分子微量公司轉售系爭儲能設備予分子工程公司，亦係以項次一2-254零件為契約標的，分子微量公司當時除請東騰公司報價外，亦有請訴外人立駱科技有限公司（下稱立駱公司）報價，立駱公司負責人陳彥儒亦可證明分子微量公司之主張為真等語。然查，依系爭設計圖所載，分子微量公司於馬公工程所設置之儲能系統，其配電電網為11.4KV電壓等級，其功率為3.6MW即3600千瓦併台電饋線RA12（見本院卷第117頁），而我國電網的組成，電網包含了電源供給端（傳統化石燃料發電廠及再生能源）、電力輸送網（輸電及配電）及電力使用端（用戶），電力輸送網（簡稱電網）的功能在於將發電廠的電力安全穩定地輸送至用戶端。在台灣電網中，輸電電網包含345KV、161KV、69KV等電壓等級，而配電電網則包含22.8KV、11.4KV等電壓等級等內容，有台灣電力公司（下稱台電公司）發布之世界電力新聞週報第104集-強化電網韌性專案計畫網頁翻印頁在卷可參（見本院卷第585至588頁），而依台電公司公告之馬公變電所，四號主變RA12饋線之併聯容量為3737千瓦（見本院卷第589頁），均核與上開系爭設計圖之規格相符。再參諸台電公司儲能系統併聯技術要點第二點第（十）項規定，併聯台電公司之儲能系統之配電系統僅有2種，一為低壓系統，電壓等級600伏以下之電力系統，一為高壓系統，電壓等級超過699伏至25千伏以下之電力系統，根本未有項次一2-254零件所適配之電壓254千伏（KV）之配電系統；依第五點第（三）項規定，儲能系統充放電時送至台電公司之故障電流，接地方式應與台電公司之電網配合，所造成之過電壓，不得超過與電力系統連接之設備額定值，且不得干擾區場電力系統接地故障之保護協調等內容（見本院卷第593、598、599頁），堪認依系爭設計圖所製作之系爭儲能設備係配合上開台電公司配電電網、饋線容量規格所為之設計。而主機房（MDF）DS1控制盤所使用三相連動（DS3P）設備，規格為25KV 630A，DS2控制盤兼接地比壓器（GPT）所使用三相連動（DS3P）設備，規格同為25KV 630A，連接DS1控制盤、DS2控制盤之特高壓電纜（XLPE）規格為25KV，DS1控制盤與ESS併接點/責任分接點，其特高壓電纜（XLPE）規格亦為25KV，核與士林電機就系爭報價單項次一、二設備所製作之分段開關出廠試驗報告及粘貼在實體設備上之標示牌內容，均為「額定電壓25
KV、額定電流630A」之規格相符一致（見本院卷第553、555頁），準此，上開電壓電流規格，既係基於台電公司配電電網、饋線容量所設計、規劃之設備，自不容分子微量公司恣意變更其規格，項次一2-254零件其電壓高達254千伏（KV），顯與系爭設計圖及台電公司配電電網、饋線容量不符，自非兩造合意之設備，且東騰公司於交付系爭儲能設備前，已與分子微量公司代理人張宇更正系爭報價單項次一編號2之設備規格，已如前述，分子微量公司自不得請求東騰公司交付本非系爭契約標的之項次一2-254零件。又陳彥儒雖證稱：分子微量公司曾提供系爭報價單給伊請伊報價，伊看項次一2-254零件是合理的，確實有這種電壓零件，是奇異公司做的，電壓比較低，是252KV，伊就在製作立駱公司報價單時，記載「DS 3P 252KV 630A三相連動」（下稱252設備），並在備註欄記載「GE」，表示是奇異公司產品，其他設備雖是25KV，但與252設備還是可以一起運行等語（見本院卷第531、532、534頁），惟查，252設備依奇異公司產品目錄記載，其規格為「000-000KV，6000A」（見本院卷第457頁），除與系爭設計圖DS1控制盤三相連動設備規格及系爭報價單630A之規格不符，亦與立駱公司報價單記載之252設備安培數不符，且陳彥儒既證稱有254KV之產品，卻又自承伊是依系爭報價單去開立立駱公司報價單，未曾看過系爭設計圖，伊僅有找到奇異公司規格為252KV之252設備，且國內現在沒有使用過，特高壓才會使用到，通常廠商要看設計圖報價，系爭報價單如與設計圖不符，伊可能認為是系爭報價單寫錯，儲能系統運轉前要通過台電公司審查，如果要變更設計或更換案場，要由台電公司審核過後才可以等語（見本院卷第532至537頁）。足見陳彥儒僅憑系爭報價單內容，以比附援引方式製作立駱公司報價單，完全未曾參考系爭設計圖或台電公司審查資料，而系爭報價單項次一2-254零件係因誤繕乙節，已如前述，陳彥儒據此將奇異公司252設備列於報價單中，其安培數規格更與奇異公司原廠目錄不同，其證詞真實性即有所疑，自難做為對分子微量公司有利認定之依據。又分子微量公司雖以系爭報價單與分子工程公司成立買賣契約，分子工程公司再以系爭報價單與勤禾公司成立買賣契約，實係肇因兩造未能及時發現項次一2-25零件記載有誤，而由分子微量公司、分子工程公司先後逕予採用系爭報價單所致，尚難據此反推系爭報價單所載項次一2-254零件之內容符合兩造契約之真意，況分子微量公司至言詞辯論終結前，就項次一2-254零件究有無廠商製造生產？其變更系爭設計圖之設計，是否有再請慶華公司重新製圖？是否有經台電公司審查通過？等重要爭點未能提出相關證據以實其說，實難採信分子微量公司之主張為真。揆諸上開最高法院裁判意旨，應認項次一2-25零件為系爭契約之標的無訛，系爭報價單之誤繕並不影響系爭契約之實質內容。
⒊張宇為分子微量公司前員工，有張宇之勞保投保單位網路申
報及查詢作業結果在卷可稽（見本院卷第523頁），其以LINE帳號暱稱：「分子-張宇Vincent」之帳戶，與分子微量公司負責人楊智偉以LINE帳號暱稱：「分子-楊智偉willian」之帳戶及東騰公司以LINE帳號暱稱：「Tony san」成立「分子微量vs東騰」LINE群組（下稱系爭LINE群組），張宇於112年11月18日在系爭LINE群組刊登：「分子微量待11月底廣錠回款給分子微量後7日內分子微量付款給東騰169萬5390元作為定金，同時成立協議書內容」之內容，嗣後兩造於113年1月12日就後龍儲能設備、馬公儲能設備進行協商，並於同日簽訂系爭協議書（日期誤繕為112年1月12日），約定東騰公司就後龍儲能設備同意減價為491萬9355元，並以系爭折讓款抵扣分子微量公司於馬公儲能設備之系爭貨款，扣抵後馬公儲能設備之系爭貨款尾款為169萬5390元，分子微量公司應於113年1月19日前，給付東騰公司系爭貨款尾款，馬公儲能設備則保留由分子微量公司按實際需求另行通知東騰公司交貨等內容，分子微量公司則依約於113年1月17日給付系爭貨款尾款等事實，為兩造所不爭執（見不爭執事項⒋、⒌）。足證兩造確有依張宇於112年11月18日傳送之訊息內容簽立系爭協議書，並依系爭協議書內容給付系爭貨款之事實。而分子微量公司於113年8月8日寄發0808存證信函，要求東騰公司將系爭儲能設備，於113年8月23日載運至玉兔工程現場，作為玉兔工程同規格之儲能設備，並要求提供設備認證資料、出廠證明、測試試驗報告、保固證明等文件，陳建廷即於113年8月19日寄出「00_高壓器材檢驗報告.zip」、「00_東騰出廠證明書.pdf」檔案予張宇，張宇於同日傳訊予陳建廷告知：「有一些項目找不到對應的文件」之內容，再與陳建廷語音通話後，將系爭報價單項次一2-254零件名稱「DS1 PANEL屋外型 DS 3P 254KV 630A 三相連動」之「4」字以紅筆手寫刪除，並將更正報價單與東騰公司出具之出廠證明、保固書掃描後命名為「00_東騰出廠證明書」電子檔案傳送予陳建廷，並傳訊告知：「我已經把剛剛討論的資訊都給威廉（指楊智偉）了，如果缺什麼他會告知」之內容（見不爭執事項⒍、⒎及本院卷第121至131頁）。東騰公司依約於113年8月23日將系爭儲能設備載運至玉兔工程現場時，當時現場張宇有穿著分子微量公司制服持手機拍攝交機過程，亦有東騰公司提出113年8月23日之錄影檔案及截圖附卷可考（見本院卷第341、343頁），並為兩造所不爭執（見不爭執事項⒏），顯見張宇在系爭LINE群組中，其LINE帳號暱稱已表明非基於其個人名義參與系爭儲能設備設採事宜，且就系爭契約簽訂、給付系爭貨款、簽立系爭協議書、系爭儲能設備之交付及相關文件、規格確認等系爭契約交易重要事宜，均有代替分子微量公司及楊智偉與東騰公司負責人陳建廷溝通聯繫之行為，楊智偉亦同在系爭LINE群組中，對張宇上開行為並未有何反對之表示，張宇更在系爭儲能設備交機、驗機時，穿著分子微量公司制服持手機拍攝過程，堪認張宇確係基於分子微量公司代理人身分從事上開行為，分子微量公司主張張宇於系爭契約簽立及履約期間並非原告員工，固然屬實，惟分子微量公司主張張宇並非其代理人，顯昧於上開事證，自不足採。張宇既為分子微量公司公司代理人，其於系爭儲能設備交付前，要求東騰公司提供設備認證資料、出廠證明、測試試驗報告、保固證明等文件，並於發現項次一2-25零件與系爭報價單所載項次一2-254零件不符時，詢問陳建廷後，經陳建廷告知純屬誤繕後，復在系爭報價單上將項次一2-254零件之「4」字以紅筆手寫刪除，並將更正報價單與東騰公司出具之出廠證明、保固書掃描後命名為「00_東騰出廠證明書」電子檔案傳送予陳建廷，並傳訊告知：「我已經把剛剛討論的資訊都給威廉（指楊智偉）了，如果缺什麼他會告知」之內容，顯已代理分子微量公司與東騰公司更正系爭報價單項次一2-25零件誤繕內容，並確認項次一2-25零件為系爭契約約定交付之標的，依民法第103條之規定，應認直接對本人發生效力，自不容分子微量公司於事後加以否認。
㈡次按法律行為之一部分無效者，全部皆為無效。但除去該部
分亦可成立者，則其他部分，仍為有效，民法第111條定有明文。又該條但書之規定，非謂凡遇給付可分之場合，均有其適用；而須綜合法律行為全部之旨趣，當事人訂約時之真意、交易之習慣、其他具體情事，並本於誠信原則予以斟酌後，認為使其他部分發生效力，並不違反雙方當事人之目的者，以為認定。又按給付為可分而有一部給付不能或給付遲延之情形時，債權人非不得就該契約之一部解除之，此依民法第226條第2項及第256條規定推之自明（最高法院72年度台上字2912號、75年台上字第1261號判決意旨參照）。反之，若給付為不可分而有一部給付遲延之情形，債權人自得主張解除全部之契約，如此方與當事人應完整履行全部契約之交易目的相符。分子微量公司主張縱認項次一2-254零件兩造存有爭議，其餘系爭儲能設備兩造既未爭執，東騰公司於113年8月23日載運至玉兔工程現場時，已經分子微量公司簽收，該部分為可分之債，本可一部給付，東騰公司卻將系爭儲能設備全數載回，自應負給付遲延之責等語。陳彥儒亦證稱：系爭報價單上每個項次的零件可以組獨立的機器，不一定要整個組裝起來等語（見本院卷第533頁），查系爭儲能設備每項次固為獨立區域機組，惟相互間就儲能系統之運行，各有獨自功能作用，相互間並以特高壓電纜（XLPE）相互連結，以維儲能系統對外與台電公司配電電網、饋線串聯配合，此觀諸系爭設計圖甚明，又儲能系統於正式商饋掛電表前，應由台電公司各區處之檢驗課確認是否符合規範，審查無訛後，臺電公司才會蓋章，每一設備均須有檢驗報告、出廠測試報告，並與審核通過之設計圖核對，且須與高壓報竣檢附資料所載之各項文件互核相符，臺電公司才會派工到現場執行掛表作業，有被告提出另案蓋有台電公司審核戮章之電力系統設計圖、台電公司高壓報竣檢附資料一覽表在卷可稽（見本院卷第335、337、381頁），而被告確有將系爭報價單項次一(DS1 PANEL)、三(DS2+GPTPANEL)、四(MVCB PANEL)、五(VCB1~VCB2PANEL)、十(LBS3 PANEL)等設備，送請正麒電機有限公司(下稱正麒公司)進行測試，正麒公司並於112年6月28日出具「配電盤試驗報告」，試驗結果合格，並載明數量：6盤等內容（見本院卷第383至397頁），另被告將系爭報價單項次四(MVCB)、五(VCB1、VCB2)等設備，送請財團法人福爾電氣研究發展教育基金會(下稱福爾基金會)測試，福爾基金會於112年6月21日出具「高壓配電盤特性試驗報告」，試驗結果合格，並載明委試數量：3盤等內容（見本院卷第399至421頁），足證上開設備必須整套一起連動作用，無法拆分，且系爭報價單係針對馬公工程整體所為之規劃報價，各項次間並未有單獨價格，兩造係以總價議價方式磋商，由系爭報價單預載之1002萬2888元含稅價格，合意以890萬元含稅價格成立系爭契約（見本院卷第33頁），可見兩造確以系爭報價單所列儲能系統設備為一整體設置為系爭契約之主要目的，堪認各項次設備間為不可分，自不得任由系爭契約當事人事後恣意選擇部分設備而為交付。又系爭報價單附註欄第6條載有：本交易依動產法第3章之規定，為附條件買賣，貨款在未付清或票據未兌現前，買受人（指分子微量公司，下同）無條件同意所有權歸賣方（指東騰公司，下同），並無異議，賣方得隨時不經法律程序取回商品或代物清償，買方且放棄先訴抗辯權。…等內容，是東騰公司於113年8月23日已依約將系爭儲能設備載運至玉兔工程現場，而依債之本旨提出給付，分子微量公司無視兩造合意之項次一2-25零件為系爭契約標的無誤，系爭報價單上誤繕之項次一2-254零件，亦經兩造於113年8月19日已合意更正確認等事實，逕以項次一2-25零件與系爭報價單所載規格不符，拒絕受領，顯無正當理由，系爭儲能設備應視為單一整體，已如前述，非可為一部給付，東騰公司因分子微量公司拒絕受領，而將其所有之系爭儲能設備全數載回，難認有何於法未合而可歸責之情事，分子微量公司此部分主張，委無足採。㈢另按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責
任；給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任；前項催告定有期限者，債務人自期限屆滿時起負遲延責任。契約當事人之一方遲延給付者，他方當事人得定相當期限催告其履行，如於期限內不履行時，得解除其契約，民法第229條、第254條分別定有明文。故除法律別有規定或契約另有約定者外，債權人非因債務人遲延給付當然取得契約解除權，仍須經定相當期限催告其履行，債務人於期限內仍不履行時，債權人始得解除契約。又買受人對於出賣人有受領標的物之義務，為民法第367條所明定，故出賣人已有給付之合法提出而買受人不履行其受領義務時，買受人非但陷於受領遲延，並陷於給付遲延，出賣人固得依民法第254條規定解除契約，惟仍應依該條規定，先定相當期限催告買受人履行（最高法院110年度台上字第3289判決意旨參照）。查分子微量公司無正當理由拒絕受領系爭儲能設備後，東騰公司於113年8月26日寄發0826存證信函予分子微量公司，告知項次一2-254零件之「4」係誤繕贅載，分子微量公司拒收已構成受領遲延，應於3日內回覆是否受領系爭儲能設備等內容，分子微量公司於113年8月27日收受該存證信函後，於113年8月28日寄發0828存證信函，表示系爭報價單之項次一2-254零件「4」字並非誤繕，東騰公司提出之項次一2-25零件與系爭報價單不符，故拒絕受領，要求東騰公司於函到5日內提出系爭報價單所載之項次一2-254零件等內容，東騰公司即於113年9月2日寄發0902存證信函通知分子微量公司因其拒絕受領，故解除系爭契約並沒收系爭貨款之內容，分子微量公司於113年9月3日收受該存證信函等事實，為兩造所不爭執（見不爭執事項⒐至⒒）。足見東騰公司已定相當期間催告分子微量公司履行受領義務，而分子微量公司於催告履行期間，已明確表示不願履行，東騰公司以0902存證信函通知分子微量公司解約，並於113年9月3日送達，系爭契約於斯日已生解除契約效力，堪予認定。分子微量公司於113年9月6日寄發0906存證信函，告知東騰公司因給付遲延，解除系爭契約時，惟系爭契約已因可歸責分子微量公司事由經東騰公司解除，分子微量公司自無從再以東騰公司給付遲延為由，主張解除系爭契約。
㈣末按定金之性質，因其作用之不同，通常可分為：㈠證約定金
，即為證明契約之成立所交付之定金。㈡成約定金，即以交付定金為契約成立之要件。㈢違約定金，即以定金為契約不履行之損害賠償擔保。㈣解約定金，即為保留解除權而交付之定金，亦即以定金為保留解除權之代價。㈤立約定金，亦名猶豫定金，即在契約成立前交付之定金，用以擔保契約之成立等數種（最高法院91年度台上字第635號判決意旨參照）。經查，觀諸系爭報價單附註第3條約定有：附款方式：送達案場後，三天內含稅總額現金。第4條約定有：此報價單簽回後，屬正式訂單（合同），若買方取消訂單，買方應負責違約賠與賣方損失。（賠償金額應為總交易金額之百分之30）等內容，而兩造係於113年1月12日就後龍儲能設備、馬公儲能設備進行協商，並於同日簽訂系爭協議書，約定以系爭折讓款抵扣分子微量公司於馬公儲能設備之系爭貨款，扣抵後馬公儲能設備之系爭貨款尾款為169萬5390元，分子微量公司應於113年1月19日前，給付東騰公司系爭貨款尾款，馬公儲能設備則保留由分子微量公司按實際需求另行通知東騰公司交貨等內容，分子微量公司則依約於113年1月17日給付系爭貨款尾款，為兩造所不爭執（見不爭執事項⒌），則斯時依系爭報價單附註第3條約定，東騰公司尚未交付系爭儲能設備，分子微量公司本無給付價金之義務，而兩造既係約定分子微量公司於系爭儲能設備交付前，先行交付與系爭報價單附註第4條約定違約金同額之系爭貨款，可見系爭貨款並非系爭契約價金義務之履行，況張宇曾於112年11月18日在系爭LINE群組刊登：「分子微量待11月底廣錠回款給分子微量後7日內分子微量付款給東騰169萬5390元作為定金，同時成立協議書內容」之內容（見不爭執事項⒋），足證分子微量公司亦認定系爭貨款為定金之交付，揆諸上開最高法院判決意旨，系爭貨款性質上應屬違約定金，實堪認定。東騰公司以分子微量公司受領遲延解除系爭契約，已如前述，依民法第249條第2款規定，屬可歸責分子微量公司之事由不能履行，分子微量公司依民法第249條第2款規定，當不得請求返還，東騰公司沒收系爭貨款有法律上原因，自核與不當得利之構成要件不符，且東騰公司既無可歸責事由，亦無從令東騰公司承擔任何損害賠償責任。
㈤從而，分子微量公司以東騰公司給付遲延為由，主張解除系
爭契約，於法未合，分子微量公司主張依民法第231條第1項、第259條第2款、第179條之規定，請求東騰公司返還系爭貨款及賠償系爭賠償金，應屬無據。
參、反訴部分之事實及得心證理由：
一、東騰公司主張：兩造簽訂系爭契約時，約定分子微量公司應先給付價金百分之30即系爭貨款作為定金，因兩造負責人為多年好友，東騰公司於收受定金前，已依系爭報價單製作設備，惟因馬公儲能工程遭當地居民反對無法施工，分子微量公司遲未給付定金及安排收貨，兩造於113年1月12日就後龍儲能設備、馬公儲能設備進行協商，並於同日簽訂系爭協議書，約定東騰公司就後龍儲能設備同意減價為491萬9355元，並以系爭折讓款抵扣分子微量公司於馬公儲能設備之定金即系爭貨款，馬公儲能設備則保留由分子微量公司按實際需求另行通知東騰公司交貨等內容，分子微量公司則依約於113年1月17日給付系爭貨款尾款。分子微量公司因受領遲延，東騰公司於催告受領後，業已解除系爭契約，依民法第249條第2款規定，屬可歸責分子微量公司之事由不能履行，東騰公司自得沒收定金，系爭折讓款依系爭協議約定，係以系爭契約有效成立為解除條件，故系爭契約如未成立生效，系爭協議書關於折讓系爭折讓款之約定亦應隨之解除。分子微量公司受有系爭折讓款之利益，並無法律上原因，爰依民法第179條規定請求分子微量公司返還系爭折讓款，並聲明如主文貳、反訴部分所示。
二、分子微量公司抗辯：東騰公司於113年8月23日將系爭儲能設備載運至玉兔工程現場時，經分子微量公司現場人員發現項次一2-25零件與系爭報價單不符，故拒絕受領該項設備，有正當理由，東騰公司本可交付其餘系爭儲能設備，卻將系爭儲能設備全數載走，並經分子微量公司寄發存證信函催告其交付系爭儲能設備，東騰公司均置之不理，東騰公司遲延給付顯可歸責，且非不得一部給付，自不得主張分子微量公司受領遲延解除系爭契約全部，且系爭貨款為系爭契約價金之一部，並非定金，兩造亦未約定系爭折讓款附有解除條件，東騰公司不得主張沒收系爭貨款及請求給付系爭折讓款，東騰公司主張顯無理由，應予駁回，爰聲明：㈠東騰公司之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告假執行。
三、得心證之理由：㈠按所謂契約之聯立，只須數內容不同之契約具有相互依存之
結合關係，即足成立，至於當事人是否以同一締約行為結合各個契約，則非所論。其各個契約相互間是否具有依存關係，應綜合法律行為全部之旨趣，當事人訂約時之真意、交易之習慣及其他具體情事，並本於誠信原則，為斷定之標準（最高法院104年度台上字第1405號、86年度台上字第2278號判決意旨參照）。聯立契約者，依當事人之意思，一個契約之效力或存在，依存於另一個契約之效力或存在，其個別契約是否有效成立，雖應就各該契約判斷之，但如其中之一個契約不成立、無效、撤銷或解除時，則另一個契約亦應同其命運（司法院院字2287號解釋意旨參照）。經查，系爭協議書前言記載：緣乙方（即分子微量公司，下同）於112年3月間向甲方（即東騰公司，下同）採購「新設儲能系統3.6MW即時備轉輔助系統」（下簡稱儲能設備系統）裝設地點為「澎湖縣○○市○○段000地號ESS新建工程」，約定貨款為890萬元（含税）。甲方依乙方指示於112年6月底已備儲能設備系統，但乙方因澎湖案場突遇民眾陳抗暫無法續建，迄今尚未要求甲方出貨安裝並給付貨款。為此經甲、乙雙方協議後，同意就貨款之給付約定如下之內容（見本院卷第39頁），足見系爭協議書內容，係基於系爭契約簽立後，東騰公司早已完成系爭儲能系統等待交付，而分子微量公司因馬公工程現場遭民眾陳抗無法續建，致無法履行系爭契約，故以系爭協議書加以調整付款及交貨時程，並讓東騰公司以系爭折讓款分擔分子微量公司之資金風險，以利系爭契約推展完成，是系爭協議書與系爭契約間，實具有調合補充之作用，具相互依存之結合關係，堪認兩契約性質上為聯立契約，揆諸上開最高法院判決及解釋意旨，其中之一個契約不成立、無效、撤銷或解除時，則另一個契約亦應同其命運。而系爭契約既因分子微量公司受領遲延，經東騰公司催告後主張解除，已如前述，則系爭協議書應認同其命運發生解除之效，故兩造於系爭協議書第一條關於系爭折讓款之約定既已解消，分子微量公司所受折讓之利益之法律原因復不存在，東騰公司因而受有系爭折讓款之損害，自得依不當得利之法律關係，請求分子微量公司返還。東騰公司主張系爭折讓款附有解除條件，系爭契約解約後，因條件成就而失效等語，其理由構成雖有不當，惟依上說明，尚屬有據，自得採信為真。
㈡末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經
其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任，其經債權人起訴而送達訴狀者，與催告有同一之效力；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第229條第2項、第233條第1項前段及第203條分別定有明文。本件東騰公司對分子微量公司之不當得利請求權，核屬無確定期限之給付，東騰公司請求分子微量公司自民事答辯(一)暨反訴起訴狀繕本送達之翌日（即自113年12月13日，見本院卷第191頁中華郵政掛號郵件收件回執）起，至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，與前揭規定核無不合，應予准許。
肆、綜上所述，分子微量公司依民法第231條第1項、第259條第2款、第179條之規定，請求東騰公司返還系爭貨款及賠償系爭賠償金、利息，為無理由，應予駁回。東騰公司依不當得利之法律關係，請求分子微量公司給付系爭折讓款97萬4610元，及自113年12月13日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為有理由，應予准許。
伍、分子微量公司本訴敗訴部分，其假執行之聲請已失所附麗，應予駁回。東騰公司反訴勝訴部分，兩造均陳明願供擔保分別聲請宣告假執行、免為假執行，均核無不合，爰各酌定相當之擔保金額准許之。
陸、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
柒、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 8 月 28 日
民事第一庭 法 官 廖聖民正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 8 月 29 日
書記官 陳鉉岱附表：系爭報價單各項次設備項次 品名//規格 一 DS1 PANEL 屋外型 二 MOF PANEL 屋外型 #SUS304 三 DS2+GPT PANEL 屋外型 四 MVCB PANEL 屋外型 六 TR-01 SK 省能源油式變壓器3Ψ1500KVA