臺灣臺中地方法院民事判決113年度訴字第3166號原 告 巨展工業有限公司法定代理人 劉文福訴訟代理人 廖淑華律師被 告 張芬花
葉憲謙葉怡汝上列當事人間請求協同辦理出資額登記事件，本院於民國114年4月1日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：被告葉憲謙、葉怡汝經合法通知，無正當理由，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體方面：
一、原告主張：訴外人葉柳岸持有原告公司出資額新臺幣（下同）200萬元（下稱系爭出資額），於民國98年8月7日死亡後，繼承人為被告張芬花、葉憲謙、葉怡汝3人，原告已於113年10月9日寄發存證信函，要求被告協同辦理變更登記，未獲置理，爰依公司登記辦法第4條第2項、公司法第101條第1項第3、4款、第387條之規定提起本件訴訟等語，並聲明：
被告張芬花、葉憲謙、葉怡汝應就葉柳岸所遺原告之出資額200萬元，協同原告向臺中市政府申請辦理變更登記。
二、被告則以：㈠張芬花：我要求看原告的內外帳，另外被告返還向原告借貸之款項等語，並聲明：原告之訴駁回。
㈡被告葉憲謙、葉怡汝未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀
作何聲明或陳述。
三、得心證之理由：㈠原告主張葉柳岸為原告之股東，持有原告之出資額200萬元，
嗣葉柳岸於98年8月7日死亡，繼承人為被告3人等情，業據其提出戶籍謄本、公司變更登記表為證（本院卷13至14頁、37至39頁），且為被告所不爭執，堪認實在。
㈡查公司法第98條第3項規定：「股東應以全體之同意訂立章程
，簽名、蓋章，置於本公司，每人各執1份」，故有限公司章程之訂立，係全體股東意思表示平行一致的合同行為，非得由董事或部分之股東逕予變更，亦不得由法院以判決形成全體股東之意思表示，而為變更章程之記載。再按，股份之轉讓，不以向主管機關辦理登記為要件，不發生讓與人應否協同受讓人向主管機關請求辦理移轉登記之問題（最高法院86年度台上字第2440號判決參照）。而有限公司章程應載明股東姓名或名稱、資本總額及各股東出資額。申請公司法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。無限、兩合及有限公司股東死亡者，得於取得繼承證明文件後15日內，申請變更登記，公司法第101條第1項第3、4款、第387條第1項及公司登記辦法第4條第2項，分別定有明文。故公司應登記事項有變更，縱應向主管機關為變更之登記，然公司向主管機關所為之登記係主管機關依此方式對於公司所為之公權監督，且因登記具有對外公示性，為確保交易安全及主管機關對公司所為公權監督之行使，公司法規定乃課予公司於前開事項有所變更時，應於一定期限內由代表公司之股東或董事向主管機關申請變更登記，然此項登記係公司法所課予公司之公法上義務，非屬公司私法上之義務，此觀之公司違反前揭規定時，主管機關得對公司處以罰鍰之行政罰自明，換言之，公司違反前揭規定，未於期限內向主管機關申請變更之登記，僅生主管機關得據以對代表公司之股東或董事課處行政罰以促使公司履行上開義務，非他人得依私權關係向普通法院提起民事訴訟請求救濟，原告請求被告應協同辦理公司變更登記，核屬無據。
四、綜上所述，原告依公司法第101條第1項第3、4款、第387條、公司登記辦法第4條第2項之規定，請求被告應就被繼承人葉柳岸所遺系爭出資額，協同原告向臺中市政府申請辦理變更登記，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 4 月 30 日
民事第四庭 法 官 吳金玫正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 4 月 30 日
書記官 唐振鐙