臺灣臺中地方法院民事判決113年度訴字第975號原 告 魏正丞訴訟代理人 蔡育銘律師複 代 理人 陳建廷律師被 告 上三川國際有限公司兼 上 一人法定代理人 林均蕙共 同訴訟代理人 廖本淵上列當事人間請求返還授權金等事件，經本院於民國114年4月23日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：㈠原告與被告上三川國際有限公司（下稱上三川公司）於民國1
12年5月10日簽訂「上三川公司自助洗衣設備臺灣地區營運授權合約」（下稱系爭合約），於同年6月20日簽訂新增協議，系爭合約約定被告上三川公司應負責提供原告營運所需設備之軟、硬體技術，且所提供之設備應依我國作業標準進行生產製造，並確保設備品質均符合我國相關法規。原告於同年6月20日、6月21日、8月11日分別匯款新臺幣（下同）10萬、7萬、133萬共150萬元至被告上三川公司指定之廖本淵帳戶，然遲未見被告上三川公司提供前揭符合我國相關法規之設備及技術，原告於同年11月28日以臺中法院郵局第2805號存證信函催告被告上三川公司給出回覆，惟被告上三川公司仍無法依約履行，原告依系爭合約第1條第2款後段約定及民法第229條、第254條規定，以113年1月3日臺中法院郵局第17號存證信函對被告上三川公司為終止（即解除之意）系爭合約之意思表示，爰依民法第179條、第259條第1、2款規定，請求被告上三川公司返還所受領之150萬元及附加自112年8月11日起按年息百分之5計算之利息。又被告上三川公司遲延給付，原告為經營自助洗衣事業而成立六八璫有限公司，於現居地設立辦公室處理接受設備及日後經營相關事宜，因而支出公司登記服務費1萬0650元，並因支付授權金而向銀行申辦青創貸款及信用貸款，已支出利息4萬5988元及手續費1萬9359元，合計7萬5997元，爰依民法第231條第1項規定，請求被告上三川公司賠償遲延損害7萬5997元並加計法定遲延利息。又被告林均蕙為被告上三川公司唯一股東及董事，其以被告上三川公司名義與原告簽訂系爭合約授權金額高達500萬元，惟被告上三川公司資本僅30萬元，如何能完整支付賠償金及返還授權金，可認被告林均蕙係濫用被告公司有限責任之地位，爰依公司法第99條第2項，請求被告林均蕙負與被告上三川公司同一責任等語。
㈡並聲明：
1.被告上三川公司應給付原告150萬元及自112年8月11日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。
2.被告上三川公司應給付原告7萬5997元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。
3.被告林均蕙應給付原告150萬元及自112年8月11日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。
4.被告林均蕙應給付原告7萬5997元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。
5.前4項任一被告為一部或全部給付時，其餘被告於給付範圍內免給付義務。
6.願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：系爭合約約定被告上三川公司應設計、規劃、生產洗衣設備，原告須與被告上三川公司簽訂採購合約訂購設備後，被告上三川公司方能依採購合約出貨予原告。被告上三川公司已於上海之公司生產10台洗衣機備供使用，反係原告遲未依約提供存放設備之場地，且未依系爭合約進行採購，被告上三川公司並無何等違約之處，原告之主張並不合法。被告上三川公司並非一人公司，所投入之成本已超越原告投資額150萬元，被告林均蕙並無刻意濫用有限公司地位以規避日後遭他人求償之可能等語置辯，答辯聲明：1.原告之訴駁回。2.如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、得心證之理由㈠原告主張其與被告上三川公司於112年5月10日簽訂系爭合約
，於同年6月20日簽訂新增協議，原告依約已經給付被告150萬元等情，業據其提出系爭合約、新增協議、存款交易明細及匯款單等件附卷可稽（見卷第23-39頁），且為被告所不爭執，堪認為真正。
㈡系爭合約前言約定「甲方（即被告上三川公司）授權乙方（
即原告）於臺灣地區營運銷售推廣及自助洗衣設備市場應用開發等事宜，意即乙方為甲方開發之自助洗衣設備運營銷售經營（含系統軟體開發應用）等服務，甲方授權乙方進行臺灣地區銷售營運、系統整合與售後服務…」，第2條約定「甲乙雙方同意未來依採購合約所示之服務內容，進行服務與銷售…甲乙雙方之採購合約應由雙方經辦人員簽章認可」，第3條第1項就被告上三川公司之權利義務約定：被告上三川公司負責提供原告設備軟、硬體技術、經營期間平台必要之保固與程式更新及業務推廣服務教育訓練及系統維修安裝技術轉移輔導，第3條第2項就原告之權利義務約定：原告負責市場營運事宜與客戶使用服務事宜、依與被告上三川公司簽訂之服務訂購單所約定之金額進行營運運作及提供合法安全無虞之場地供設備機台存放，第3條第4項約定「甲方規劃之設備應依我國相關作業標準進行生產製造，並確保設備品質皆需合中華民國相關法規之規定」。依上可知，系爭合約係約定被告上三川公司負責提供原告設備及技術，授權原告於臺灣地區營運銷售推廣被告上三川公司所開發之自助洗衣設備，並約定被告上三川公司所提供之自助洗衣設備應依我國作業標準生產製造，並符合我國相關法規規定，惟被告究竟提供何種自助洗衣設備予原告，尚待原告提出需求後，由雙方簽訂採購合約及服務訂購單以特定之。
㈢給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任；
給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任，民法第229條第1項、第2項前段定有明文。所謂給付係指依債之本旨而為給付，給付遲延則指給債務人能給付而不為給付。查被告上三川公司依系爭合約應「提供」原告自助洗衣設備，然原告締約後，並未向被告上三川公司提出採購自助洗衣設備需求，原告亦未舉證被告上三川公司拒絕提供自助洗衣設備，難謂被告上三川公司該當不為給付。又雙方訂立系爭合約後，既無進一步簽訂採購合約及服務訂購單，則被告上三川公司尚無給付原告特定之自助洗衣設備義務，亦難認被告上三川公司有未為給付情形。再者，系爭契約訂定被告上三川公司所提供之自助洗衣設備應依我國作業標準生產製造，並符合我國相關法規規定，核屬雙方對於將來買賣之物所應具備品質之約定，系爭合約並無約定被告上三川公司應先提出其所生產自助洗衣設備符合我國法規規定證明，原告主張被告上三川公司應先提出其自助洗衣設備符合我國法規規定之證明，顯乏依據，亦難謂被告上三川公司不依約給付。
㈣被告並無違反系爭合約約定應給付而不為給付情事，則原告
於113年11月28日以臺中法院郵局第2805號存證信函催告被告上三川公司給付，不生使被告上三川公司陷於給付遲延之效果，原告以被告上三川公司給付遲延，於113年1月3日臺中法院郵局第17號存證信函對被告上三川公司為解除系爭合約之意思表示，自不合法，不生解除系爭合約效力。
㈤被告上三川公司並無給付遲延，原告依民法第231條第1項規
定，請求被告上三川公司賠償遲延損害7萬5997元，並無理由。原告解除系爭合約並不合法，原告依民法第259條第1、2款規定，請求被告上三川公司返還所受領之150萬元及附加自112年8月11日起按年息百分之5計算之利息，亦無理由。
又原告與被告上三川公司間系爭合約既未合法解除，雙方系爭合約關係繼續存在，被告上三川公司受領原告給付授權金150萬元非無法律上原因，原告依民法第179條規定，請求被告上三川公司給付150萬元及利息，亦無理由。
㈥按股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯
有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，公司法第99條第2項定有明文。原告請求被告上三川公司返還授權金150萬元及賠償遲延損害7萬5997元均無理由，難認被告上三川公司負擔特定債務，原告依前揭規定請求被告林均蕙給付150萬元及7萬5997元，顯然與法不合，並無理由。
四、從而，原告依民法第179條、第259條第1、2款規定，請求被告上三川公司給付150萬元及利息，依民法第231條第1項規定，請求被告上三川公司給付7萬5997元及利息，依公司法第99條第2項，請求被告林均蕙給付150萬元本息及7萬5997元本息，並聲明任一被告為一部或全部給付時，其餘被告於給付範圍內免給付義務，為無理由，應予駁回。其假執行之聲請失所附麗，併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦之方法，核與判決之結果不生影響，無庸逐一論究，併此敘明。
六、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 114 年 5 月 28 日
民事第一庭 法 官 熊祥雲以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 114 年 5 月 28 日
書記官 林卉媗