臺灣臺中地方法院民事裁定
114年度司字第18號聲 請 人 丁佳慧上列聲請人就相對人近鐵汽車有限公司聲請裁定解散事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣3,000元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人由第三人胡文國於民國100年1月19日獨立出資設立，且為唯一董事及股東，其營業均仰賴胡文國汽車維修專業。詎胡文國於111年6月13日死亡，已無專業之人得繼續經營相對人，相對人於112年起已無任何營業活動，營業收入為零，聲請人與第三人胡萬良、楊秀勸為胡文國全體繼承人，均無經營相對人意願，亦無法協議共同行使股東權，決議解散相對人。相對人經營確有顯著困難及重大損害。爰依公司法第11條第1項規定，聲請裁定解散相對人等語。
二、公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。又繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公同所有；公同共有物之處分及其他之權利行使，除法律另有規定外，應得公同共有人全體之同意，民法第1151條、第828條第3項亦有明定。是公同共有股份之股東，如行使股東之共益權屬行使權利，就此權利之行使，公司法第160條第1項固規定應由公同共有人推定一人為之，惟既係為行使公同共有之股東權所為推選，自應得公同共有人全體之同意，俾符民法第828條第3項之規定，倘未經全體公同共有人同意推選之人，即不得合法行使股東權(最高法院104年度台上字第2414號判決意旨參照)。
三、查：㈠相對人唯一董事及股東為胡文國，胡文國於111年6月13日死
亡，其繼承人為聲請人、胡萬良、楊秀勸等節，有相對人公司變更登記表、章程、胡文國繼承系統表、除戶謄本與繼承人第一類戶籍謄本可考(本院卷第13至25頁)，首堪認定為真實。故胡文國死亡後，其關於相對人之股份，即由聲請人、胡萬良、楊秀勸因繼承而公同共有。
㈡解散係以使法人人格消滅為目的之一種程序，經解散後之法
人應即開始清算，已完成清算之法人，其人格因而消滅(參照公司法第24條、第25條)。是以，聲請裁定解散公司已非僅就遺產為保存、改良、利用等管理行為，而係權利行使，揆諸上開規定，自應經全體公同共有人同意，方得為之。
㈢經本院通知胡萬良、楊秀勸是否同意聲請人聲請解散相對人
，據其等表示不同意(本院卷第110頁)，足見聲請人未經胡文國全體繼承人全體推選，其行使聲請解散公司之股東權利，亦未獲得全體繼承人同意。是聲請人行使股東權並非合法，其依公司法第11條第1項規定提起本件聲請，於法未合，應予駁回。
㈣至聲請人主張其與胡萬良、楊秀勸未能達成遺產分割協議，
不能為出資額繼承登記，亦無法協議共同行使股東權，符合「公司因股東意見不合無法繼續營業，而其他股東不同意解散」之要件等語，惟相對人僅有胡文國一名股東，其股份由聲請人與胡萬良、楊秀勸公同共有，並無複數股東不能協議解散之情形，尚無比附援引之餘地。況胡文國繼承人若未能就遺產協議分割，聲請人尚得提起遺產分割訴訟，要非不能統合處理繼承問題後，再以單獨股東地位聲請裁定解散相對人，自非本件應予審酌之因素，併此敘明。
四、據上論結，本件聲請不合法，爰裁定如主文。中 華 民 國 114 年 5 月 20 日
民事第二庭 法 官 鍾宇嫣上正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀（須附繕本），並繳納抗告裁判費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 5 月 20 日
書記官 林錦源