臺灣臺中地方法院民事裁定114年度司字第24號聲 請 人 林烜利代 理 人 蘇仙宜律師
金湘惟律師李育任律師相 對 人 螞蟻傳媒有限公司上 1 人法定代理人 林烜利利害關係人 良一有限公司
設臺北市○○區○○○路0段00號0樓之0、0樓之0上 1 人法定代理人 王寶華上列聲請人聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：
主 文螞蟻傳媒有限公司（統一編號：00000000）應予解散。
聲請費用新臺幣2,000元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨以：相對人螞蟻傳媒有限公司總出資額為新臺幣（下同)2,000,000元，僅有股東2人即聲請人林烜利、利害關係人良一有限公司（下稱良一公司)各有出資額1,200,000股、800,000股。緣聲請人對短影音拍攝頗有見解，且具有卓越之技術及能力，並曾以個人身分獨立接案，嗣結識於某會計師事務所擔任顧問之良一公司法定代理人王寶華，邀請聲請人與利害關係人良一公司共同成立相對人公司，又因聲請人為唯一有拍攝技術及能力之人，遂由聲請人擔任相對人公司負責人執行業務。惟相對人公司成立後，聲請人與利害關係人良一公司開始有嚴重之理念分歧，聲請人更屢遭王寶華恫嚇要提告刑事案件；復屢藉拍攝示範影片招攬客戶之名義，要求聲請人以相對人公司資源拍攝利害關係人良一公司所需影片而花費高達754,300元，卻未依約支付費用，造成相對人公司業務執行不便；另王寶華反咬相對人公司並無收入，聲請人卻有交際費用，實則王寶華明知聲請人過往獨立接案時期本就會為接案與客戶聚餐而有交際費，且聲請人於相對人公司成立後均有告知該等交際費之產生緣由；又聲請人曾向王寶華表示希望以現值購回利害關係人良一公司上開出資額或請求法院裁定解散相對人公司，王寶華卻不願理性溝通而持續恫嚇聲請人，足認相對人公司之股東間嚴重不合。再聲請人因王寶華上開恫嚇行為已開始出現精神疾患，無法再配合王寶華之需求執行相對人公司之業務，且害怕遭王寶華任意提告而動輒得咎，又聲請人為相對人公司唯一具有短影音拍攝能力之人，足證相對人公司之經營已有顯著困難，而無繼續經營之可能，且王寶華亦不願合意解散相對人公司，目前相對人公司已無任何拍攝委託案等語。爰聲請依公司法第11條第1項規定解散相對人公司
二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。上開公司法第11條所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言。又公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提。而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者而言（最高法院76年度台抗字第274號、臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨參照）。
三、經查，本件經本院依公司法第11條第1項規定函詢相對人公司之主管機關即臺中市政府，其函覆表示對於本件聲請無意見等語，有臺中市政府114年6月12日府授經登字第11407356360號函在卷可參（本院卷第77頁）；又本院業已通知聲請人、相對人公司及利害關係人良一公司於114年8月4日、114年9月3日到庭調查，惟均僅有聲請人到庭，此有本院送達證書、點名單及訊問筆錄各2份在卷可考（本院卷第79至93、108至117頁），合先敘明。而聲請人所主張之事實，業據提出與其所述相符之相對人公司變更登記表、聲請人與王寶華於通訊軟體之對話截圖、澄清綜合醫院中港分院114年3月10日診斷證明書附卷可稽（本院卷第29至49、69至76頁)，並經本院查詢利害關係人良一公司、相對人公司之經濟部商工登記公示資料附卷可佐（本院卷第55、57至58頁)，堪認屬實，足認相對人公司僅以聲請人招攬及拍攝短影音等業務為其營利之唯一方式，並未經營其他業務，且相對人公司唯二股東即聲請人與利害關係人良一公司之間，因聲請人與良一公司之法定代理人王寶華對於相對人公司款項運用及業務執行之意見嚴重分歧，導致目前相對人公司已無法繼續營運，未來能否復業或繼續經營上開業務，顯有疑義，堪認相對人公司在經營中有業務不能開展之原因。再針對相對人公司之款項如何運用及是否適法妥當乙節，聲請人與王寶華既然持續有所爭執，可徵相對人公司之款項如繼續依目前方式使用，亦可能有重大損害之虞。從而，實難認相對人公司可繼續開展營業，應已符合公司法第11條第1項規定之經營「有顯著困難或重大損害」情事。本院認允宜於相對人公司目前仍存有相當資產之際，許其解散，清算各股東應分派之資產，以全少數股東權益，並利多數股東儘速另尋經營理念相合之股東，重啟企業新生。
四、據上論結，聲請人依公司法第11條第1項之規定，聲請裁定解散相對人，為有理由，應予准許。
五、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 9 月 18 日
民事第三庭 法 官 林秉賢上正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀（須附繕本），並繳納抗告裁判費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 9 月 19 日
書記官 張雅慧