臺灣臺中地方法院民事裁定114年度司字第26號聲 請 人 黃鋒榮會計師即連美綜合工業股份有限公司臨時管
理人相 對 人 連美綜合工業股份有限公司法代代理人 陳信如上聲請人聲請酌定執行連美綜合工業股份有限公司臨時管理人報酬等事件，本院裁定如下：
主 文本院於民國112年3月23日以112年度司字第12號民事裁定所選任相對人連美綜合工業股份有限公司之臨時管理人即聲請人黃鋒榮會計師，應予解任。
聲請人黃鋒榮會計師於執行連美綜合工業股份有限公司臨時管理人期間之報酬，酌定為新臺幣123,000元。
聲請費用新臺幣1,000元由相對人負擔。
理 由
一、按有限公司應至少置董事1人執行業務並代表公司，公司法第108條第1項前段定有明文。又依同法第108條第4項準用第208條之1規定，董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為；前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記；臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記，公司法第208條之1定有明文，而公司法雖未明定解任臨時管理人之聲請人資格及相關程序，惟臨時管理人既係代行董事之職權而屬暫時性之職務，則依同一法理，於公司已選任董事已能正常行使職權，或公司已因廢止、解散而經清算人開始進行清算程序，此即無繼續由臨時管理人代行職務之必要，利害關係人及公司本身應均可聲請由法院解任臨時管理人。又法院得按代行事務性質、繁簡、法人財務狀況及其他情形，命法人酌給第1項臨時董事相當報酬，非訟事件法第64條第1項及第3項前段分別亦有明定。公司法、非訟事件法雖未就股份有限公司、有限公司臨時管理人之報酬給付加以規定，惟因法人臨時董事與股份有限公司、有限公司臨時管理人之產生，均為董事不能行使職權，致公司有受損害之虞時，由法院因利害關係人之聲請而選任之，以代行董事之職權，其本質相同，故就股份有限公司、有限公司臨時管理人報酬之給付，自應類推適用非訟事件法第64條第3項規定而酌定之，合先敘明。
二、本件聲請意旨略以：聲請人前經本院112年度司字第12號裁定選任為相對人連美綜合工業股份有限公司（下稱相對人）之臨時管理人，聲請人自民國112年11月擔任臨時管理人起即聲請閱卷、抄錄公司登記資料、拜訪公司董事長及其母親，了解公司資產與經營現況後，並依公司法規定辦理等事務（詳如卷附連美公司臨時管理人工作紀要所示），目前已無再擔任臨時管理人之必要，爰聲請終結聲請人之臨時管理人職務並酌定臨時管理人報酬等語。
三、經查：相對人為家族企業，惟公司董事監察人之任期，已於105年6月27日屆滿，當時公司代表人陳信如僅於105年自行開會自己選任為公司董監事後，即未再改選公司董監事，嗣公司之董事、監察人均於111年10月21日當然解任，卻未依法選任新法定代理人，故相對人之董事兼股東陳昭吟聲請本院為相對人選任臨時管理人，經本院以112年度司字第12號裁定選任聲請人為相對人臨時管理人。聲請人主張業已協助相對人處理如附表所示事務，目前已順利選任相對人之董事長，並已完成董事長變更登記，已無公司法第208條之1之「董事會不為或不能行使職權情事」等情，業據聲請人提出本院112年度司字第12號民事裁定、相對人113年度第1次、第2次、第3次、第4次股東臨時會相關資料文件、相對人113年度第1次、第2次董事會相關文件、懋鋒會計師事務所（函）、通知陳昭吟董事蓋用印章函、民事調解兼起訴狀（本院114年度訴字第182號民事訴訟相關文件）、改選董事變更公司登記補正文件、臺中市政府114年2月19日核准董事改更登記函、勞資爭議調解紀錄、員工資遣、通報、退保及退休金協調分期給付資料、Line通訊軟體對話紀錄、臨時管理工作紀要等影本為證，並經本院調取本院112年度司字第12號選任臨時管理人卷宗、曁相對人之公司登記等資料查核屬實，堪信為真實。
四、相對人既已依公司法規定順利改選董事暨選任董事長，並依法完成登記，董事會已能正常連作，已無繼續由臨時管理人代行董事長及董事會職務之必要，是聲請人聲請解任相對人之臨時管理人職務，為有理由，應予准許。又聲請人既已經本院准予解除擔任臨時管理人之職務，堪認已完成臨時管理人之工作，則聲請人另依首開規定聲請本院酌定其擔任臨時管理人期間之報酬，亦屬有據。本院審酌聲請人為專業會計師，受本院選任為相對人之臨時管理人後，即積極聯絡並拜訪相關人士，盡力了解相對人之資產及經營現況，多次召集股東臨時會及辦理董事會議，最終順利改選董事並並辦理登記，使相對人之董事會得以再次順利運作，總投入時數高達82小時，有前揭證明在卷可按；參以，相關利害關係人經本院依法徵詢後均迄未表示反對意見等情，認聲請人主張其擔任相對人公司之臨時管理人報酬應以123,000元（計算式：82小時×1,500元＝123,000元，按聲請人誤算為136,000元），應屬合理且適當，爰酌定聲請人於擔任相對人臨時管理人期間之報酬為123,000元。再者，本院參酌聲請人所為前開工作均係為相對人利益而為，則上開報酬及本件聲請費用自均應由相對人負擔，方屬公允，附此敘明。中 華 民 國 114 年 7 月 4 日
民事第六庭 法 官 林士傑以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 7 月 4 日
書記官 楊玉華附表：聲請人擔任臨時管理人事務處理簡表編號 處理事項 1 召集臨時股東會。 2 辦理董事會議及股東臨時會議。 3 聲請法院調解兼起訴請求陳昭吟董事應於113年2月26日之113年度第1次董事會議事錄之主席欄簽名或蓋章。 4 辦理改選董事變更公司登記。 5 處理公司員工及股東事務。