臺灣臺中地方法院民事裁定114年度司字第21號聲 請 人 富喬克投資有限公司法定代理人 陳威如訴訟代理人 謝文明律師相 對 人 崧榜工業股份有限公司法定代理人 陳柏儒訴訟代理人 王乃民律師法定代理人 陳茂貴上列當事人間聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：㈠相對人公司已發行股份總數為5000股，並設有3席董事與1席
監察人，相對人公司法定代理人陳蒼柏於民國111年9月29日死亡。相對人公司董事陳茂貴及陳柏儒二人均無依照公司法第208條推選其中一人為董事長之共識；另縱然由監察人召集股東會以補選董事，亦因該出席已發行股份總數未過半而均以流會收之，故相對人公司迄至114年3月間已長期處於毫無共識決之停止營運現狀。
㈡再者，相對人公司自陳蒼柏死亡後，長達2年以上無其他有代
表權之董事為公司辦理相關公司變更或註銷登記，經財政部國稅局發函要求定期辦理，致相對人公司含各股東陷於遭罰鍰之不利益，使公司受有損害。
㈢前情均致董事會迄今均未提出110至112年度之財務報表供股
東會追認，足徵相對人公司已無營運之實，因董事會與股東會均無法合於出席數與表決達成共識，故有營運之顯著困難等語。爰依公司法第11條之規定，聲請法院裁定解散。
二、相對人則以：㈠相對人公司目前設有2席董事，分別為陳柏儒與陳茂貴，2人
對於相對人公司之經營均甚為積極，均有擔任董事長之意願，相對人公司董事會仍可運作。另相對人公司董事長陳蒼柏過世後，監察人陳渝萍前於112年6月5日假南山人壽教育訓練中心3樓313號會議廳召開股東臨時會，欲補選1席董事，但該次股東會聲請人並未出席，以致出席股數占相對人公司已發行股份總數50%而未過半，聲請人無正當理由故意不出席，導致公司無法正常運作。
㈡監察人陳渝萍復於114年5月13日召開相對人公司股東臨時會
，召集事由為「改選董事與監察人」，然董事陳茂貴及聲請人均未出席該次股東臨時會，以致出席率未能過半而再度流會。聲請人明知監察人召開股東會，改選董、監事，即能使相對人公司依正常程序產生董事長，但聲請人卻故意抵制，導致股東會因出席率恰好占已發行股份總數50%而未過半，尚不能進行改選。
㈢實則，董事間或股東間意見不合致無法合作經營並非公司法
第11條第1項所定之經營有顯著困難或重大損害情形，相對人公司之多數股東均關切公司之經營。公司尚有部分財產借名登記在股東名下尚未返還，倘若公司要解散，依據公司治理原則，由相對人公司依公司法相關規定進行股東會決議即可，若驟然令相對人公司進行解散清算，有礙相對人公司之權益。且公司董事會尚有2名董事、監察人仍能行使職權，縱使最近業務不佳，相對人仍能勉予因應，正常營業中，無須辦理停業等語，資為抗辯。爰請求駁回聲請人之聲請。
三、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。此項裁定解散之制度，旨在保護少數股東不受控制股東之不公平壓迫。又公司法第11條第1項所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁定意旨參照），至所謂公司之經營有重大損害之情形，則例如公司之經營產生重大虧損者。又公司法就公司之解散設有數種機制，依章程規定、股東會同意解散、股東人數不足、主管機關命令或法院裁定均為公司達成解散結果之方法，而探究公司法第11條裁定解散之制度意旨，應係考量少數股東無從藉由股東會決議之方式解散公司，故為保護少數股東因公司無法解散，繼續經營所可能導致之重大或不可彌補之不利益，始特別賦予司法權介入私人公司間之經營，由法院決定公司是否應繼續存續，以期保護少數股東能不受控制股東之不公平壓迫之意，若公司之經營狀況未達公司法第11條「顯著困難或重大損害條件」法定要件程度，仍與公司法明定裁定解散公司之要件不合，法院自不得逾越法令限制而逕予裁定解散公司，以免過度介入股東及公司間之私法自治領域。再按公司法第11條第1項既規定法院裁定公司解散，必須公司之經營，有顯著困難或重大損害之原因，則受法院徵詢之機關自必須就該公司之經營是否有顯著困難或重大損害表示意見，始合於條文規定，在受徵詢之機關未就此點或無法就此表示意見時，法院不能裁定公司解散（臺灣高等法院暨所屬法院65年度法律座談會民事類第25號研討結果參照）。
四、經查：㈠聲請人主張相對人公司已發行股份總數為5000股，聲請人現
持有600股，為相對人公司繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之10以上之股東等情，有聲請人提出之相對人股份有限公司變更登記表、公司股東名簿影本為證（見本院卷第14至20頁），則聲請人符合公司法第11條規定之聲請裁定公司解散資格，合先敘明。
㈡經本院依公司法第11條第1項規定徵詢主管機關即臺中市政府
經濟發展局表示意見，臺中市政府經濟發展局於114年4月14日以府授經登字第1140720610號函覆略以：「登記主管機關對於公司登記事項之審查係形式審查，前述所載之情況，亦非公司登記之所問；又本府對於旨揭公司之裁定解散意見，本府無意見。」等語（見本院卷第108頁）。足見主管機關之回覆尚未針對相對人公司是否有顯著困難或重大損害乙節具體表示意見，揆諸前揭說明，上開函文自不得作為認定相對人符合公司法第11條裁定解散要件之依據。
㈢至聲請人雖主張相對人公司之董事陳茂貴及陳柏儒二人迄今
未能就董事長之人選達成共識，且監察人為補選董事而召集之股東會亦因出席數未達法定門檻而無法做成決議，上開等情不僅使公司面臨遭財政部國稅局罰鍰之損害，更致董事會未能提出財務報表供股東會追認，公司因此有營運之顯著困難云云。另陳茂貴亦具狀表達類似意見。惟查，相對人公司之監察人陳渝萍於112年6月5日召開股東臨時會，欲補選懸缺之董事1席，然聲請人及陳茂貴卻未出席該次股東臨時會，致股東臨時會之出席股份總數未達已發行股份總數1/2而無從順利做成補選決議等情，此有相對人公司提出之112年度股東臨時會開會通知書、112年6月5日股東臨時會簽到簿在卷可稽（見本院卷第156至158頁）。監察人陳渝萍復於114年5月13日召開股東臨時會，召集事由為改選董事及監察人，惟聲請人及陳茂貴並未出席該次股東臨時會致股東臨時會之出席股份總數未達已發行股份總數1/2而未能做成改選董事之決議，此亦有114年度股東臨時會開會通知書、114年5月13日股東臨時會簽到簿可佐（見本院卷第160至170頁）。
而由此2次股東臨時會簽到簿觀之，姑不論其餘未出席股東之狀況，只需聲請人或陳茂貴出席，股權數即可達決議門檻，可見相對人公司仍得藉由股東會等正常公司內部自治手段以決定董事人選並進而維持營運，並非股東失聯、死亡無繼承人或其他不可能做成決議之情形。是相對人公司目前縱有董事人選問題，僅係因董事或股東間理念不合、未能達成共識而已，而股東間意見不合致生爭執衝突情形，及公司董事之適當人選，股東得循公司法規定藉由參與以影響公司經營行為，倘認公司營運情形與其期待不符，亦得及時脫退不再任公司股東，尚難僅以董事或股東間理念上有爭議，即逕認公司經營存有顯著困難，若要求將存續多年之公司強制解散，令公司陷入資產強制清算以分配剩餘財產之不利處境，反有損全體股東權益。是聲請人主張之上情，縱認屬實，亦難據認相對人有無法繼續營業之情形。
㈣再依卷附相對人公司向財政部中區國稅局申報之110年至112
年度營利事業所得稅結算申報書顯示（見本院卷第62至107頁），相對人於上揭各年度之全年所得額分別為138,047元、12,485,034元、330元，足見相對人公司仍持續保持營運狀態，難認有聲請人所稱無營運之實；至相對人110年度之資產總額為4,976,358元、負債總額為3,908,178元；111年度之資產總額為8,410,437元、負債總額為524,646元；112年度之資產總額為6,274,024元、負債總額為166,776元，足徵相對人之資產始終大於其所負債務，並無資產不足以抵償負債之情事。綜參上開事證，尚難認相對人公司已無營運之實，而有業務無法開展，如繼續經營勢將產生重大損害之情形。是聲請人上開主張，均難認可採。
五、綜上所述，聲請人既未能具體證明相對人之經營有何顯著困難或重大損害，聲請人依公司法第11條之規定聲請裁定解散相對人，於法尚有未合，不應准許。另聲請人雖稱相對人資產遭淘空及浮報薪資等情，並聲請調取相對人公司名下全數銀行存款帳戶資料、名下不動產交易資料及申報稅務資料等，以證明存有害及股東權益及交易安全之事實，惟此部分縱然屬實，聲請人尚可本於公司法規定行使股東權利以資確認，或另行提起相關民刑事訴訟，亦與是否需裁定解散公司無涉，且就相對人公司之經營狀況是否存有顯著困難或重大損害乙情，業如前述，是本院認聲請人上開聲請與本件無涉而欠缺調查之必要，附此敘明。
六、爰裁定如主文。中 華 民 國 114 年 8 月 27 日
民事第五庭 法 官 王奕勛以上正本係照原本作成。如對本裁定不服，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀（須附繕本），並繳納抗告裁判費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 8 月 27 日
書記官 簡芳敏