臺灣臺中地方法院民事裁定114年度司字第41號聲 請 人 許○○
送達代收人 鍾依庭律師 相 對 人 ○○○○股份有限公司法定代理人 游○○上列聲請人聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人為相對人繼續6個月以上持有相對人公司50％以上股份之股東，相對人之法定代理人配偶曾以相對人名義，向中租迪和股份有限公司（下稱中租公司）借貸新臺幣（下同）600萬元至800萬元，借款留向與使用目的均未明，且相對人因法定代理人配偶之公司即真好玩娛樂科技股份有限公司（下稱真好玩公司）違反證券交易法，經臺灣新北地方檢察署檢察官起訴，現於臺灣新北地方法院（下稱新北地院）審理中，於偵查期間，相對人因與真好玩公司有業務往來，亦遭檢察官執行搜索，相對人雖未遭起訴及民事求償，然已造成股東及員工恐慌。又相對人於民國111年6月間即無營運，嗣於113年4月30日經經濟部核准停業在案，聲請人於114年6月起，屢因公司經營與相對人之法定代理人互有糾紛，相對人之法定代理人復於同年7月1日，以存證信函向聲請人表示，經檢視公司財務報表，公司至今累積虧損369萬9978元，已不具清償能力且無可分配盈餘等語。而相對人亦因無資力給付○○貿易有限公司（下稱○○公司）貨款，經新北地院核發支付命令。綜合上情，堪認相對人經營產生重大虧損，經營上有顯著困難，已符合公司法第11條規定之裁定解散要件甚明，爰依公司法第11條之規定，聲請裁定准予解散等語。
二、相對人則以：相對人之113年12月31日資產負債表雖記載相對人負債總額為377萬8704元，然此負債係屬另一股東（即法定代理人）借貸予相對人之股東往來款項，法定代理人謹此陳明暫不會向相對人追討上開借款外，並已計畫於近期內申請復業並繼續經營公司，故上開負債尚非不能透過公司營業狀況之改善或公司法制之減資、增資等程序加以彌補、處理，聲請人自不能僅憑資產負債表之現金及負債金額，率而斷定相對人之資產已難維持營運，或其虧損將因經營持續擴大而無法彌補，而相對人對○○公司及中租公司所負債務，均己清償。又聲請人與相對人之法定代理人間之溝通無共識，係雙方就公司經營之盈虧起落及經營管理方針所生意見歧異，乃屬公司發展之常態，相對人之法定代理人現表示欲申請復業並引進新股東、新資金繼續經營，可認有繼續經營之意願，法院應以最少干預處理公司之營運及存續問題，方符公司自治原理，本件並無公司法第11條第1項規定之情等語。
三、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。此項裁定解散之制度，旨在保護少數股東不受控制股東之不公平壓迫。又公司法第11條第1項所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁定意旨參照），至所謂公司之經營有重大損害之情形，則例如公司之經營產生重大虧損者。又公司法就公司之解散設有數種機制，依章程規定、股東會同意解散、股東人數不足、主管機關命令或法院裁定均為公司達成解散結果之方法，而探究公司法第11條裁定解散之制度意旨，應係考量少數股東無從藉由股東會決議之方式解散公司，故為保護少數股東因公司無法解散，繼續經營所可能導致之重大或不可彌補之不利益，始特別賦予司法權介入私人公司間之經營，由法院決定公司是否應繼續存續，以期保護少數股東能不受控制股東之不公平壓迫之意，若公司之經營狀況未達公司法第11條「顯著困難或重大損害條件」法定要件程度，仍與公司法明定裁定解散公司之要件不合，法院自不得逾越法令限制而逕予裁定解散公司，以免過度介入股東及公司間之私法自治領域。再按公司法第11條第1項既規定法院裁定公司解散，必須公司之經營，有顯著困難或重大損害之原因，則受法院徵詢之機關自必須就該公司之經營是否有顯著困難或重大損害表示意見，始合於條文規定，在受徵詢之機關未就此點或無法就此表示意見時，法院不能裁定公司解散（臺灣高等法院暨所屬法院65年度法律座談會民事類第25號研討結果參照）。
四、經查：
㈠、聲請人為相對人之股東，持有1萬股迄今，占相對人資本總額50％，有相對人股東名冊及股份有限公司變更登記表可佐（見本院卷第17、21-27頁），是聲請人提出本件聲請，合於公司法第11條第1項、第2項規定，合先敘明。
㈡、經本院依公司法第11條第1項規定徵詢主管機關即臺中市政府表示意見，臺中市政府函覆略以：「旨揭公司核准設立中，尚無違反公司登記相關規定。關於其裁定解散相關事宜，本府無意見」等語，有臺中市政府於114年8月11日府授經登字第11407487680號函文可參（見本院卷第115頁），足見主管機關並未就相對人經營是否確有顯著困難或重大損害之情事，及應否裁定解散相對人等節表示具體意見。
㈢、次查，依公信會計記帳報稅事務所提供相對人自112年起迄今之財務報表所揭（見本院卷第57-81頁），相對人112年之流動資產為3萬4354元、負債總額為373萬4753元、112年度營利事業所得基本稅額申報為0元、112年度之課稅所得額為負3萬2906元；113年之流動資產為7萬8726元、負債總額為377萬8704元、112年度營利事業所得基本稅額申報為0元、113年度之課稅所得額為421元，上揭財務報表內容雖可證相對人112年至113年之財務狀況有資產不足抵償其所負債務之情存在，然本院審酌相對人自113年4月30日起停業迄今，尚未申請復業，因此迄今未有任何營業收入，暫仍處於虧損之狀態，實屬可預見之情形。又相對人所負之377萬8704元債務為相對人之法定代理人個人借貸與相對人之股東往來款項，有上開113年12月31日資產負債表可佐，而相對人之法定代理人已表示暫不會向相對人追討該借款，是尚無從以相對人上開財務狀況逕認相對人之經營有顯著困難或重大損害之情事。
㈣、聲請人雖另主張相對人尚有對中租、○○公司之債務未清償，且與違反證券交易法之公司有業務往來等語，然聲請人所指之債務，業經清償完畢，有中租迪和公司於114年8月11日(114)和法字第1140800071號函（見本院卷第53頁）及前開資產負債表在卷可憑；相對人亦未因真好玩公司所涉刑事案件經起訴或求償，而需擔負任何賠償，是無從以上情遽認相對人有何經營有顯著困難或重大損害之情事，聲請人此部分主張顯屬無據，自不足採。
㈤、至聲請人主張其與相對人股東兼法定代理人於114年6月起屢因公司經營孳生紛爭，繼續經營有困難等語，惟此乃屬相對人之股東間意見不合，又或者公司負責人之經營行為是否涉及不當，聲請人亦可循公司法相關規定，如行使監察權、或選派檢查人等以影響、監督經營，若認經營情形與其期待不符，亦可將其公司股份轉讓他人、透過出資額轉讓方式解決，而非要求將存續多年之公司強制解散，令公司陷入資產強制清算以分配剩餘財產之不利處境，此舉有損股東權益，亦與公司法第11條之立法目的相悖，本院自無從憑股東間經營意見不合而認定相對人之經營有顯著困難或重大損害之情事。是聲請人上開主張，均難認可採。
五、綜上，聲請人所主張之上開各項事由，尚難認定相對人之經營有顯著困難或重大損害之情事，即與公司法第11條第1項規定不符，本件之聲請於法尚有未合，應予駁回。
六、爰裁定如主文。中 華 民 國 114 年 9 月 25 日
民事第三庭 法 官 黃品瑜以上正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀(須附繕本)，並繳納抗告裁判費新臺幣1,500元。
以上正本係照原本作成。
中 華 民 國 114 年 9 月 25 日
書記官 高偉庭