臺灣臺中地方法院民事裁定114年度司字第58號聲 請 人 浚瑜有限公司兼法定代理人 楊建宗共同代理人 林幸頎律師相 對 人 百顓實業股份有限公司法定代理人 周友清代 理 人 王宇晁律師上列當事人間聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：㈠聲請人至遲於民國104年起已分別取得相對人股份65萬股、15
0萬股，合計持股達相對人已發行股份總數47.77％，且持有時間皆已超過6個月。
㈡自Ａ０３於106年12月22日登記為相對人之董事長後，聲請人未
曾受領分配股息股利，顯見相對人多年來皆無盈餘可供實際分配。又相對人已連續虧損8年，其期末待彌補虧損金額逐年持續攀升，113年期末待彌補虧損累積高達新臺幣(下同)1178萬6999元，已占相對人之登記資本總額26％，相對人欲透過美化財報之不實方式，以降低金融機構之疑慮，甚至表示金融機構建議應增資10億元，惟此增資之數額業已高達相對人登記資本總額之22倍，顯非屬一般商業慣例。又相對人於113年度之負債高達6億多元，合計銀行借款高達約4億5187萬元，113年度支出利息費用達1246萬1099元，惟相對人於1
12、113年度之營業淨利僅各約為482萬元、416萬元，銀行借款之利息費用卻已高達其營業淨利約2至3倍。再相對人之資產91％高度集中在非流動資產(即不動產、廠房、設備等)，經扣除流動資產之存貨4600萬元後，相對人之流動資產幾近耗竭，恐已陷於無力支付借貸本息之困境，始於114年度之股東會，故意違反公司法第185條規定，未經股東會特別決議，企圖以股東會普通決議出售相對人之主要資產(廠房及土地)，可證相對人之經營已有顯著困難。
㈢又Ａ０３、Ａ０６為兄弟，周育達為Ａ０３之子，渠三人均為相對人之
董事，利用職務上之機會，容許周育達、周珈姍(Ａ０３之女兒)、周育緯(Ａ０６之子)在相對人之廠區，以同一地址先後設立濬翔投資股份有限公司、茂育實業股份有限公司，恐涉有故意從事競業或利益輸送，藉以從中牟取私利之高度疑慮。
㈣再聲請人持有相對人將近半數股權，惟與相對人之董事Ａ０３、
Ａ０６、周育達長期意見不合，股東間對於共同經營公司之互信基礎已經滅失，相對人於歷年股東會所提及之議案(例如：增資、變更為一董一監、或出售公司之不動產等重大事項)，皆無法進行公司法所明定之股東會特別決議程序，相對人之營運已呈顯著困難，聲請人Ａ０１雖曾釋出善意欲與相對人洽談股份買賣事宜，卻未獲回應，除向法院聲請裁定解散外，別無其他方式可得解決相對人之經營困境，爰依公司法第11條規定，聲請裁定解散相對人。
二、相對人則以：㈠相對人於聲請人Ａ０１擔任代表人時，於104年3月4日登記購入
「臺中市○○區00路00號」之建物、坐落土地及設備2億4488萬15元，及於105年5月18日登記購入「臺中市○○區○○路0段路000○000○000○000號」之建物、坐落土地及設備4億473萬2331元，因而分別向銀行借款，總購置成本高達6億4961萬2346元。
㈡而105年底相對人之負債為7億5520萬7110元、股東權益為470
4萬8321元，113年底負債降低至6億2795萬4880元、股東權益則提升為7988萬6710元，自聲請人Ａ０１106年底卸任相對人之代表人迄今，相對人已降低負債1億2725萬2230元、股東權益增加3283萬8389元，相對人於113年之資產大於負債，且尚未將上開價值已大幅上漲之不動產重估價值列入其中。㈢又相對人112年度之營業收入1億1375萬4775元，營業淨利482
萬1076元，税後淨損32萬8699元係因負擔利息費用1201萬2711元所導致。相對人113年度之營業收入1億1300萬3890元，營業淨利416萬175元，税後淨損147萬7194元係因負擔利息費用1246萬1099元所導致。至於113年度累積虧損1178萬6999元，僅達實收資本額之26％，依實務上之見解難謂有經營上之顯著困難或重大損害可言。況相對人之董事會經專業會計師建議，於108年度股東會提案增加資本額3億元，用以充實營運資金、償還銀行債務，惟因聲請人歷年股東會技術性阻擾、未參加，致迄今未能達成決議。
㈣另相對人購入之「臺中市○○區00路00號」之建物、土地，出
租予鴻海機密工業股份有限公司使用，財務報表內將其歸類為「投資性不動產」之會計項目內，現值已上漲超過1億元以上，114年3月24日臺灣中小企業銀行就相對人持該投資性不動產為擔保申請授信往來，該行給予授信額度高達4億8100萬元。又114年6月27日相對人股東會議決議出售該投資性不動產，並非公司法第185條第1項第2款所謂主要部分之營業或財產，不足以影響公司所營事業之不能成就，出售後初估獲利超過1億元以上，顯足以彌補累積虧損1178萬6999元，並清償部分銀行借款、減少利息費用負擔、轉虧為盈。
㈤再相對人目前仍在營業中，並無經營困難或有重大虧損之情
形，且相對人過半數股東即Ａ０３、Ａ０６、Ａ０７、亦崧有限公司合計持有相對人股份450萬股，占相對人已發行股份總數52.3％，有繼續經營公司之意願，請求駁回聲請人之聲請。
三、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。次按公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，非訟事件法第172條第2項亦定有明文。又公司法第11條第1項所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁定意旨參照）。至所謂公司之經營有重大損害之情形，則例如公司之經營產生重大虧損者。又公司法就公司之解散設有數種機制，依章程規定、股東會同意解散、股東人數不足、主管機關命令或法院裁定均為公司達成解散結果之方法，而探究公司法第11條裁定解散之制度意旨，應係考量少數股東無從藉由股東會決議之方式解散公司，故為保護少數股東因公司無法解散，繼續經營所可能導致之重大或不可彌補之不利益，始特別賦予司法權介入私人公司間之經營，由法院決定公司是否應繼續存續，以期保護少數股東能不受控制股東之不公平壓迫之意，若公司之經營狀況未達公司法第11條「顯著困難或重大損害條件」法定要件程度，仍與公司法明定裁定解散公司之要件不合，法院自不得逾越法令限制而逕予裁定解散公司，以免過度介入股東及公司間之私法自治領域。
四、經查：㈠聲請人為相對人之股東，合計持有股份215萬股，占相對人已
發行股份總數逾47％，且已繼續持有6個月以上，此有相對人之公司設立登記表、變更登記表、股東名簿、經濟部商工登記公示資料在卷可稽（本院卷第21至31頁），則聲請人提起本件聲請，程序上尚屬適法。
㈡本院依公司法第11條第1項規定，徵詢主管機關及目的事業中
央主管機關意見，經濟部商業發展署於114年10月27日商環字第11400817980號函覆以：相對人資本總額未達5億元，且設址於臺中市，其主管機關為臺中市政府，另相對人登記所營事業並無應經許可事業，就本案未便表示意見等語（見本院卷第131至132頁），臺中市政府於114年11月4日府授經登字第11407679490號函覆以：相對人之經營有無顯著困難或重大損害之情事，無意見等語（見本院卷第133頁）。㈢觀之相對人112及113年度之資產負債表所示（見本院卷第185
頁），相對人112年底之資產總計7億0922萬1135元，負債總計6億2804萬6102元，股東東權益8117萬5033元；113年底之資產總計7億0784萬1590元，負債總計6億2795萬4880元，股東東權益7988萬6710元，顯示相對人之資產穩定大於負債，尚無資產不足以抵償負債之情事。復觀之相對人112及113年度之綜合損益表所示（見本院卷第186頁），相對人112年度之營業收入1億1375萬4775元，營業淨利482萬1076元；113年度之營業收入1億1300萬3890元，營業淨利416萬175元，足見相對人仍保持正常營運狀態，具有持續且相當數額之營業收入，並於扣除營業成本及費用後，尚有營業淨利，難認相對人有何業務不能開展之原因，如再繼續經營將導致不能彌補虧損之情形。
㈣而觀之相對人113年度之資產負債表、綜合損益表（見本院卷
第185至1186頁），固顯示相對人113年底短期銀行借款餘額1億8947萬166元，一年內到期之長期銀行借款餘額4232萬9628元，長期銀行借款餘額2億2007萬8534元，113年度支出利息費用1246萬1099元。然相對人於104年3月4日因買賣而登記取得「臺中市○○區00路00號」之建物、坐落土地及廠房、設備2億4488萬15元，並因此向銀行借款，相對人於104年底短期銀行借款餘額5774萬2595元、一年內到期之長期銀行借款餘額1391萬92元、長期銀行借款餘額1億7662萬4412元，另於105年5月18日因買賣而登記取得「臺中市○○區○○路0段路000○000○000○000號」之建物、坐落土地及廠房、設備4億473萬2331元，並因此向銀行借款，相對人於105年底短期銀行借款餘額1億1036萬3106元、一年內到期之長期銀行借款餘額1611萬3532元、長期銀行借款餘額3億9045萬4536元等情，此有前開不動產之土地、建物登記第一類謄本、相對人104及105年度財務報表附註附卷足憑（見本院卷第205至208、223至226、235至258頁），足見相對人113年度資產負債表、綜合損益表所載上開高額銀行借款、利息費用，主要係因104年及105年購買前開不動產所為之借款，並因此支出之利息費用，非因相對人所營事業之營運困難所致。
㈤再觀之相對人108年至114年之股東會議事紀錄（見本院卷第3
7至64頁），固顯示相對人於107年至113年均為税後淨損，而未分配盈餘，且113年度累積虧損1178萬6999元。然觀之相對人112及113年度之綜合損益表所示（見本院卷第186頁），可知相對人於112年、113年度各有營業淨利482萬1076元、416萬175元，惟因另有支出利息費用各1201萬2711元、1246萬1099元等營業外費損，始導致税後淨損各32萬8699元、147萬7194元，尚無從憑此認定相對人之經營已達顯著困難或重大虧損之程度。至聲請人委請冠昱聯合會計師事務出具之相對人財務分析報告（見本院卷第275至281頁），僅係會計師之個人分析意見，本院並不受其拘束。
㈥另聲請人與其他股東縱有意見不合，或相對人之代表人之經
營行為是否得當，要屬聲請人是否基於股東權利，循公司法相關規定參與以影響公司經營行為，尚無從逕認相對人之經營已有顯著困難或重大損害之情形。
五、綜上所述，本件尚難認定相對人存在經營狀況顯著困難或重大損害之情形，與公司法第11條第1項規定裁定解散公司之要件不符，應予駁回。中 華 民 國 115 年 2 月 26 日
民事第四庭 法 官 林依蓉上正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1500元。
中 華 民 國 115 年 3 月 2 日
書記官 吳韻聆