臺灣臺中地方法院民事判決114年度訴字第1910號原 告 廖翊均訴訟代理人 劉孜育律師複 代理人 賈俊益律師被 告 統業實業股份有限公司法定代理人 廖國安訴訟代理人 蘇志淵律師複 代理人 陳思辰律師訴訟代理人 段瑋鈴律師上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，本院於民國114年11月20日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告於民國114年5月19日召開之股東臨時會關於「選任廖國安、廖英瑞為董事及選任廖潘碧珠為監察人」之決議應予撤銷。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔2分之1，餘由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：被告於民國114年5月19日14時30分召開114年度第一次股東臨時會（下稱系爭股東臨時會），討論「1.統業公司章程第十四條修訂案」、「2.統業公司董監事屆期改選案」(下稱系爭議案)等議案，並載明：「倘股東逾時出席即視為放棄出席股東臨時會行使股東權」。然於系爭議案表決時，訴外人即被告股東周梅代理人黃德鵬、廖國男代理人曾玲玲欲報到時，卻遭訴外人即被告董事長廖國安拒發選舉票，並阻止其等以自製董監選舉票投入票箱。廖國安未計入其等選舉權數，即宣布系爭議案選任廖國安、訴外人廖英瑞為董事，訴外人廖潘碧珠為監察人(下稱系爭決議)。系爭議案投票過程違反公司法第179條第1項、第198條、第227條及公司章程第11條、第14條規定，限制股東行使表決權，屬於決議內容違反法令，依同法第191條規定為無效。縱認上開拒絕計入周梅、廖國男選舉權數部分屬於決議方法，亦違反公司法第198條第1項規定，伊於系爭決議起30日內請求撤銷系爭決議。爰先位求為確認系爭決議無效之判決，另備位依公司法第189條規定，求為命撤銷系爭決議之判決。
二、被告則以：被告合法通知所有股東召開系爭股東臨時會，股東廖國安、廖潘碧珠、廖英瑞，及訴外人即廖英凱代理人陳思辰、訴外人廖翊伃、原告、訴外人即廖乾至代理人劉孜育均於股東出席簽到簿完成簽到程序，然黃德鵬、曾玲玲拒絕於股東出席簽到簿簽到，故待其等離開會議室後方進行會議。當日第一項議案因出席數未達定足數而不付表決，詎黃德鵬、曾玲玲於討論系爭議案時，未經主席廖國安同意，擅自進入會議室要求補辦簽到，並欲以自製選票進行投票，廖國安依據內政部會議規範第17條有裁示權，考量其等違反股份有限公司股東會議事規則參考範例(下稱股東會參考範例)第6條、第9條及股份有限公司董事選任程序參考範例(下稱董事選任參考範例)第10條第1款規定，故拒絕補行報到程序及投票，自未計入周梅、廖國男之選舉權數。又系爭決議並無決議內容違反法令或章程，且系爭議案之召集程序或決議方法亦未違法。原告提起本件訴訟實欲操縱特定議案，癱瘓公司正常治理，有違誠信原則。再者，系爭股東臨時會作成系爭決議後，僅有原告於法定期間內提起撤銷之訴，縱將原告持股全數計入，亦不影響系爭決議結果，依公司法第189條之1規定，應駁回原告請求等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、得心證之理由：㈠被告為非公開發行股票之股份有限公司，股東為廖國安(持股
7,060股)、廖潘碧珠(持股8,000股)、廖英瑞(持股6,490股)、廖英凱(持股6,490股)、廖國男(持股8,560股)、周梅(12,920股)、廖乾至(持股2,000股)、廖翊伃(持股2,240股)、原告(持股2,240股)，總股數為5萬6,000股。廖國安、廖潘碧珠、廖英瑞、廖英凱於114年間依照公司法第173條之1第1項規定，召開系爭股東臨時會，並於114年4月25日發出召集通知，且合法通知被告所有股東。系爭股東臨時會議案為「1.統業公司章程第十四條修訂案(欲修正原定董事二人名額為一人) 」、系爭議案，第一案因出席股東未達修正章程之定足數而未予表決。系爭議案決議由廖國安、廖英瑞分別以各2萬8,040股當選董事、廖潘碧珠以2萬8,040股當選監察人等事實，為兩造所不爭執(見本院卷第318至319頁)，首堪認定為真正。
㈡原告先位請求確認系爭決議無效，並無理由。
⒈股東會決議之內容，違反法令或章程者無效，公司法第191條
固有明文。然所謂決議內容違反法令或章程，係指其決議內容本身違反法令或章程之明文規定，或公序良俗等情形而言，與達成決議之該次總會之召集程序或決議方法，違反法令或章程不同。
⒉原告係主張廖國安拒絕黃德鵬、曾玲玲報到，且未發給選舉
票，致使其等代表之選舉權數未經計入，屬於決議內容違反法令，應屬無效。然考諸上開情形縱然為真，亦非系爭決議內容本身有違反任何法令或章程。蓋系爭決議內容為選任廖國安、廖英瑞為被告董事、廖潘碧珠為被告監察人，核其作成之實質性內容，要與是否違反法令或章程無涉。原告徒以系爭議案投票過程排除周梅、廖國男代理人之選舉權數，遽論屬於剝奪股東表決權而侵害股東固有權云云，顯係混淆決議內容與決議方法之概念，並無可採。
⒊復細譯最高法院103年度台上字第620號、113年度台上字第70
2號判決意旨，其原因事實乃分別為股東會決議預先拒絕上訴人提供勞務，而以決議否決法院確定判決之效力，屬於違背公共秩序，及決議變更公司組織與出資額轉換，該決議本身剝奪有限公司股東之表決權而為權利濫用，均屬最終議決結果之效力問題，核與本件決議形成過程中，被告限制周梅、廖國男代理人行使表決權不同，尚無比附援引之餘地，併此說明。
㈢原告備位依公司法第189條規定，請求撤銷系爭決議，應為可採。
⒈股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東
得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第189條定有明文。所謂決議方法之違反，係指違反法律或章程就股東會決議成立過程所定之規範，包括不當拒絕適法受託之代理人出席股東會代理行使股東權等情形。又股東表決權乃股東對於議決事項得參與決議之基本權利，對於股東參與公司經營及公司之意思形成至為關鍵，屬於股東之固有權，除法令或章程另有限制外，基於股東平等原則，不容公司以直接或間接方式予以剝奪，否則當屬決議方法違背法令。
⒉系爭股東臨時會由廖國安擔任主席，廖國安、廖潘碧珠、廖
英瑞、原告、廖翊伃親自出席，廖英凱、廖乾至分別委由陳思辰、劉孜育代理出席，上開各股東均於系爭股東臨時會之出席簽到簿簽名完成簽到程序。周梅委任黃德鵬、廖國男委任曾玲玲於14時30分前抵達被告公司，直至16時許客觀上未完成簽到程序，故廖國安裁示出席股數已達開會門檻，宣布開會。嗣黃德鵬、曾玲玲於系爭議案過程中進入會議室，表示要簽到，廖國安裁示不同意補行簽到及參與系爭議案投票。系爭議案依廖國安裁示以簽到簿完成簽到程序之股東持股計算出席股數為3萬4,520股，系爭決議由廖國安、廖英瑞分別均以2萬8,040股當選董事、廖潘碧珠以2萬8,040股當選監察人乙節，為兩造所不爭執(見本院卷第318至319頁)，足徵被告於周梅、廖國男代理人欲行簽到程序並參與系爭議案時，拒絕其等參與系爭股東臨時會，未賦予其等行使表決權之機會，乃不當限制周梅、廖國安合法代理人出席系爭股東臨時會、行使股東權之權利，侵害其等股東固有權，堪認系爭決議之決議方法違反法令。
⒊被告雖抗辯其係適用或準用內政部會議規範第17條、股東會
參考範例第6條、第9條、董事選任參考範例第10條第1款規定規定，合理限制周梅、廖國男代理人參與系爭股東臨時會。然查：
⑴股東會主席之職務權限係在維持股東會之秩序，整理議事進
行，負有依時宣布開會及散會或休息，暨按照程序，主持會議進行之任務（內政部會議規範第17條第1項參照），是逾越維護議事進行秩序目的者，即非股東會主席得依職權裁量之範圍。考諸周梅、廖國男之代理人已於系爭議案開議前表示欲參與系爭議案，有系爭股東臨時會議事錄可稽(見本院卷第213頁)，而公司法或被告之章程復未設有股東入席參與表決時限及逾期效果之規定，其等既經廖國安以主席身分同意以代理人地位出席而為合法代理人，參與系爭議案亦未影響系爭股東臨時會進行，足見周梅、廖國男代理人得出席、參與系爭股東臨時會，廖國安自無權限剝奪其等行使參與表決之權利，蓋該權利實屬股東基本權的核心，亦為股東得以參與公司意思形成的重要象徵。
⑵股東會參考範例、董事選任規則乃基於上市上櫃公司治理實
務守則第5條、第21條、第41條規定(上開範例第1條參照)，制定完備之議事規則，供上市上櫃公司遵循以提升公開發行公司程序正當性、透明度，然本件被告為非公開發行股票之股份有限公司，自無適用上開參考範例之必要。又觀諸股東會參考範例第6條、第9條規範目的，乃為明確股東報到、出席方式、確認身分等程序進行事項，及關於股數計算方式、開會要件等會議成立與決議程序之設計，其目的係為確保股東能順利出席參與股東會，行使股東權利，不遭有心人士以進行事項杯葛議案或操控程序，並非反向用以限制股東權之行使。至董事選任規則第10條第1項關於選舉票格式之限制，被告既不當限制周梅、廖國男代理人出席系爭股東臨時會，拒絕其等簽到並參與表決，則周梅、廖國男代理人有無以自製選票進行投票，已非重要，亦不影響系爭決議方法違背法令之結果。
⑶至被告抗辯周梅、廖國男代理人選擇性參與議案，違反誠信
原則之權利濫用及禁反言原則云云。考諸系爭股東臨時會共有兩項議案，第一案乃修正被告公司章程，將原先設置董事二名變更為一名。被告股東派系實分為廖國男家族(即廖國男、周梅、廖乾至、廖翊伃、原告，總共2萬7,960股)、廖國安家族(即廖國安、廖潘碧珠、廖英瑞、廖英凱，共計2萬8,040股)，而修正章程依公司法第277條第2項規定，應有代表已發行股份總數3分之2以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。倘若周梅、廖國男於系爭股東臨時會初始即簽到參與，則系爭股東臨時會出席股份總數將達3分之2以上，廖國安家族即得以持股些微過半數之優勢，同意修正公司章程，將董事名額變更為一人。其後在系爭議案之投票中，廖國安家族又得以該差距取得唯一董事名額，實質掌握被告之運營；衡以被告為廖國安、廖國男兩個家族共同合作，並由廖國安、周梅分別代表家族經營，由雙方親友輪流擔任董事及監察人乙節，為被告陳述在卷(見本院卷第80頁)，可見被告原由廖國安、廖國男家族協作管理，被告召開系爭股東臨時會，並將修改章程議案放置於第一案，其背後目的顯係欲破除兩個家族長久以來共治之默契，則周梅、廖國男代理人以放棄參與第一案之方式，技巧性使修正章程議案未達決議門檻，實乃對被告議案安排之反制，難認有何違反誠信原則、破壞既有法律秩序與選舉公平性之問題。故被告上開所辯，洵無足取。
⒋被告復抗辯縱系爭議案決議方法有違反法令之事實，然未影響系爭決議，應駁回原告之請求等語。查：
⑴公司法第189條、第189條之1係規定：股東會之召集程序或其
決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議；法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。公司不當禁止股東出席股東會，積極侵害股東參與股東會之權益，應認為違反之事實重大，不論該行為對於決議有否影響，法院均不得駁回撤銷股東會決議之請求(最高法院110年度台上字第3067號判決意旨參照)。
⑵被告既不當限制周梅、廖國男代理人出席參與系爭議案之表
決，屬於積極侵害其等基於股東身分參與股東會之權益，當認違反之事實重大。再者，原告固然出席系爭股東臨時會並參與表決，然同一家族、利益共同之周梅、廖國男遭被告不當限制行使表決權，足以削弱原告原可與周梅、廖國男等人共同形塑之表決力量，進而影響同陣營股東以集體意志形成之特定結果，堪認原告表決權能亦因周梅、廖國男之表決權遭剝奪而受實質影響，是被告抗辯原告已行使表決權，其股東權利未受限制，未影響決議結果云云，殊無足取。
⑶系爭決議之決議方法既屬積極侵害股東參與股東會的權益，
揆諸上開判決要旨，即認違反之事實重大，故不論系爭決議選舉廖國安、廖英瑞為董事，以及選舉廖潘碧珠為監察人之決議，是否因計入周梅、廖國男之選舉權數而受影響，均應撤銷股東會之決議。是被告抗辯系爭決議不會因計入周梅、廖國男之選舉權數而改變結果，故應依公司法第189條之1規定駁回原告請求等語，並無可採。
⒌基此，原告於系爭決議當場已表示異議，且於114年6月16日
提起本件訴訟，為兩造所不爭執(見本院卷第319頁)，足見原告已於作成系爭決議之日起30日內，訴請本院撤銷上開決議，是其依公司法第189條規定，請求撤銷系爭決議，即屬有據。
四、綜上所述，原告先位請求確認系爭決議無效，為無理由。又其備位依公司法第189條之規定，請求撤銷系爭決議，為有理由，應予准許。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據，經審酌後認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，併此敘明。
六、據上論結，本件原告先位之訴為無理由，備位之訴為有理由，依民事訴訟法第79條，判決如主文。
中 華 民 國 114 年 12 月 18 日
民事第二庭 法 官 鍾宇嫣以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 12 月 18 日
書記官 林錦源