臺灣臺中地方法院民事判決114年度訴字第1079號原 告 陳智傑訴訟代理人 林咏芬律師被 告 施閎凱
吳嘉榛（原名：吳品儀）共 同訴訟代理人 劉繼蔚律師被 告 王暐誌
黃鈺珉上列當事人間請求給付買賣價金等事件，本院於中華民國115年5月25日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：伊與被告王暐志、黃鈺珉、施閎凱3人（下合稱被告3人）共同開發汽車之混和動力技術，於民國109年6月9日由伊獨資設立飛捷車輛工程有限公司（下稱飛捷公司），並由伊擔任董事及代表人，王暐志及黃鈺珉負責技術研發，施閎凱則負責業務及財務事項。嗣於112年間，伊與前揭被告3人因經營理念差異，前揭被告3人要求伊退出公司經營，伊等4人遂於112年11月18日約定，由原告將其所有飛捷公司出資額當中98%，以新臺幣（下同）5,050萬元之價金出售予被告3人，其中被告施閎凱及黃鈺珉方式均以借名登記方式將施閎凱之出資額登記予被告吳嘉榛、黃鈺珉之部分登記予其母即被告吳佩儒即柏瑞汽車材料行。兩造於112年11月18日共同簽署「飛捷車輛工程有限公司還款協議書」（下稱系爭協議）約定有還款之日期及期限。伊於113年5月間已經配合辦竣出資轉讓及董事變更登記等事宜，詎料變更登記後被告仍不給付113年度應給付之買賣價金300萬元，期間伊並有口頭催告王暐志、黃鈺珉及施閎凱等被告3人，均未獲回應，爰依民法第345條第1項、第367條及系爭協議提起本件訴訟等語，並聲明：㈠被告應共同給付原告300萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：飛捷公司原為原告所設立之一人公司，但因為被告3人認為其不適任，故提議出資購買其所有之股份，此為系爭協議簽定之背景。雙方真正之協議係如系爭協議最後一段之計算方法，按飛捷公司出資額200萬元與股份比例計算，以196萬元之價款受讓原告98%之出資額，以調整股權分配，然原告與伊等抱怨其出資額大幅縮減並且其有另行為公司出資等語，而公司帳目因未妥善處理而凌亂不清，為徹底解決兩造紛爭，兩造遂以系爭協議約定：「經甲、乙、丙、丁四方共同協議『除了不計乙、丙、丁三方向甲方購買飛捷公司股份之購股款外，飛捷公司尚須利用：1.含稅之貨款 2.....含稅獎金，總計分15年支付新臺幣5,050萬元整，作為償還......」。自上述契約內文可知，購股款已經由被告3人所繳足，至於原告所請求之300萬元其義務之主體應為飛捷公司而非伊等。另原告於簽定系爭協議前，曾空詞向被告3人表示曾提供公司3,000萬元，基於合作關係被告3人遂相信原告，惟原告起訴後其等委由會計師查帳，始發覺原告所述均非實在，伊等另依民法第92條主張撤銷伊等簽定系爭協議之意思表示，或依民法第198條拒絕履行等語資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如蒙不利判決，請准供擔保免為假執行。
三、法院之判斷：㈠原告與被告3人合意於109年6月9日申請設立飛捷公司，址設
在臺中市○○區○○○街00號，原告足額出資200萬元，為飛捷公司之唯一董事，嗣因原告與被告3人間之經營理念不合，兩造乃簽立系爭協議，原告依雙方約定將出資額轉讓予113年5月14日有限公司變更登記表所示之股東所有，此有系爭協議、109年6月9日飛捷公司有限公司設立登記表、113年5月14日有限公司變更登記表附卷可稽(本院卷第20至24頁、第42至43頁、第44至47頁），兩造亦均不爭執，此部分事實首堪認定。
㈡系爭協議與購股款無關，原告依民法第345條第1項、第367條請求被告給付購股款項，並無理由：
原告主張其與被告3人約定以5,050萬元作為購股款，並依系爭協議第2頁所示之還款紀錄表格作為本筆債權各部分還款期限之依據，惟查：依飛捷公司109年6月9日有限公司設立登記表及113年5月14日有限公司變更登記表所示，飛捷公司之資本總額共計200萬元(本院卷第42至47頁），被告抗辯稱其已繳納完竣，並提出以笝茹有限公司、暐酈有限公司、柏瑞汽車材料行為匯款人之匯款申請書為憑(本院卷第108至112頁），其金額總計為196萬元，與原告自稱出售98%之股份等說詞互核相符(本院卷第9頁），而揆諸系爭協議關於5,050萬元金額部分之約定為：「除了不計乙、丙、丁三方（按即被告3人）向甲方（即原告）購買飛捷公司股份之購股款外，飛捷公司尚須利用.....，總計分十五年支付新臺幣伍千〇伍十萬元整，作為償還-a.甲方所有沉默成本、b.甲方所提供之有記載、與無記載之所有全部資金、c.甲方所要求之損失性權利金、d.施閎凱於民國一一二年十一月十八日前，向甲方借貸之全部資金」。可見實際上關於購股款之約定與系爭協議需給付之5,050萬元無涉，二者間債之關係迥不相同，原告主張系爭協議第2頁還款紀錄表格113年部分所載之300萬元為購股款，均尚未給付云云，並非可採，而綜合上開證據，已足徵被告3人已經繳足購股款，今原告以被告均未繳足購股款，未履行買賣契約而請求給付，難認有理由，難認有理由。
㈢系爭協議經被告3人依民法第92條撤銷意思表示，原告依此請求給付亦無理由：
⒈民法第92條規定：因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意
人得撤銷其意思表示。但詐欺係由第三人所為者，以相對人明知其事實或可得而知者為限，始得撤銷之。按民法第92第1項前段規定其所欲保護之法益為「表意者意思表示形成過程之自由」，且所稱詐欺行為，係指對於表意人意思形成過程屬於重要而有影響之不真實事實，表示其為真實，而使他人陷於錯誤、加深錯誤或保持錯誤者而言，不包括就行為對象（事或物）之特性為不實或誇大之陳述，欲以價值判斷影響表意人決定自由之情形。至不真實之事實是否重要而有影響意思之形成，應以該事實與表意人自由形成意思之過程有無因果關係為斷（最高法院100年度台上字第858號判決意旨參照）。
⒉被告抗辯稱其因原告向其謊稱於設立飛捷公司初期，曾經出
資大約3,000萬元，且原告將股份移轉，日後公司賺錢將無法領取盈餘分配，故原告與其餘股東共同決議以系爭協議所載之5,050萬元作為將原告逐出公司之對價，今因發覺原告於締約伊時所陳稱之出資大多數未入帳並非真實，故以民法第92條為憑撤銷系爭協議，為原告所否認。經查：
①依系爭協議記載，此5,050萬元是為了償還「a.甲方所有沉默
成本、b.甲方所提供之有記載、與無記載之所有全部資金、
c.甲方所要求之損失性權利金、d.施閎凱於民國一一二年十一月十八日前，向甲方借貸之全部資金」，已如前述，而關於簽立之經過，施閎凱於當事人訊問程序中亦陳稱略以：我們的合作夥伴大宇車輛希望飛捷公司不要再由原告當負責人，到112年11月間，大宇車輛已經對我們沒信心，當天王暐志有告知原告此事，原本我們要找原告談公司的事情他都不來，告知這件事情他晚上就到了，他拿出一個隨身碟插在電腦上告訴我們他大概投入3,000萬元，我們都不相信，我們在用錢的我們很清楚，但他拿了這個隨身碟出來，又拿LINE簡訊給我們看，說他跟銀行土地貸款了大概2,000萬元，再加上他個人信貸500萬，所以他算出來是2,500萬再加上一些沒有紀錄的例如他跟親戚借的現金等，我們想說沒關係，他又算了個利息出來是5,030幾萬，想說湊個整數就5,050萬，才有系爭協議的這個數字；系爭協議上記載「飛捷公司初始營運資金均由甲方投入，但甲方所經手、管理之帳目、金流記載不清，實際出資金額亦無可考」是因為初始註冊的這個200萬是原告拿出來的，且原告有拿土地去貸款，就是他錢常常搬來搬去，再來他說跟親戚借錢的他也沒有紀錄，因為人家就是給他現金，所以他只是印象裡大概至少有這個數字；簽立系爭協議我們看到的就是原告土地貸款大概2,000萬、個人貸款大概500萬，原告另幫施閎凱支出從前一家公司退出需支出之費用1000萬，另外因為原告股份剩下2%若之後照股份分紅對原告不利，原告說要加上這部分，所以最後給到5,050萬元；原告可能有另外拿700至800萬元出來，有時我晚回到公司，他就會跟我講說好煩公司又要調錢了我又要去找錢了，我就問說是要買什麼，他說要請廠商訂做什麼東西，然後要加數量要怎麼樣，不能走海運要走空運，根據次數的頻繁我認為好700萬至800萬就給你了。後來請會計師查帳，才發現他說跟銀行貸款2,000萬這個錢根本就沒進公司，公司最大的開銷是購買原物料，原告不拿東西出來給我看，一直告訴我銀行要借，就這些錢，如果今天原告不來告我，我們也不會有時間去查這些東西，我覺得跟我認知最大落差的就是這2,000萬元等語（見本院卷第360至375頁）。經本院提示本院卷第385頁之對話記錄擷圖，最上方圖1載有「陳土地貸款20,000,000、陳信貸5,000,000，重新貸款前-還款總額=25,000,000」、圖3載有土地貸款之資訊，傳訊息之人稱「這2,000萬換算年利率就是2.3%」(本院卷第385頁），經提示施閎凱，施閎凱即陳稱：圖2及圖3的來源是我的手機，是我跟原告的對話，圖1是之前說原告拿隨身碟來插在電腦上顯示的，他拍照傳給被告王暐誌等語（本院卷第376、378頁）。此數張圖片與施閎凱陳稱簽立協議時原告表示有貸款2,500萬元等語相符，施閎凱所陳述簽立協議時討論之項目與系爭協議記載一致，其陳述應可採信。
②由上可知，被告3人與原告簽定系爭協議，無非係因原告在雙
方合作關係中，向其等陳稱有向銀行以土地貸款2,000萬元及信用貸款500萬元，另向親戚借款投入公司，共達3,000多萬，再加上為施閎凱支付給先前公司的金錢以及預計日後之分紅，才願意給原告高達5,050萬元之金額。然關於原告投入公司之金錢究竟為多少，施閎凱陳稱當時並沒有經過對帳會算，主要是參考原告提出的貸款資料，及平常原告有提供資金給公司之事實等語，衡以系爭協議亦有記載原告投入之金額不可考，可見當時確實沒有經過精確的計算，施閎凱上開陳述應屬可信，則被告3人當時係因原告提供之資料及說詞，在認為原告提供公司資金3,000多萬元之認知下，方同意簽立系爭協議。
③依飛捷公司委託會計師查核飛捷公司編制之陳智傑往來存提
金額明細表，與飛捷公司臺中商業銀行豐原分行帳號000000000000號存摺資料比對，存提款部分若無法確認對象，均計入原告之存提款，以此計算原告存入15,339,247元，提領11,879,636元（含其薪資2,718,000元），有眾智聯合會計師事務所出具之協議程序執行報告、飛捷公司編制之陳智傑往來存提金額明細表在卷可按(見本院卷第206至218頁）。而經本院調取上開帳戶往來明細，原告閱覽後認為由其存入者為12,993,147元，亦有交易明細及原告所提表格存卷可查（見本院卷第242至299、387至388頁），姑不論被告尚抗辯原告有自飛捷公司帳戶提領款項應予扣除，僅就原告匯入上開帳戶之金額，僅為協議時所稱貸款共2,500萬元之1/2，且貸款是一次向銀行取得，若係為公司所借貸，照理應該整筆匯入公司帳戶，但飛捷公司上開帳戶最大筆匯入僅為400萬元，則原告當時告知貸款2,500萬元投入公司，顯與上開帳戶交易明細不同。而原告主張匯入公司帳戶之金額縱然加上施閎凱所稱另外可能有700至800萬元，總額也差不多是2,000萬元，與原告協議時主張之3,000餘萬元相去超過1,000萬元。衡以飛捷公司營業項目為車輛研發，本質上應該屬於製造業，相關資金之進出應該都是大額且與上下游廠商往來，非如零售業面對眾多客戶可能有現金交易之需求，故飛捷公司之交易往來應有相對應之紀錄，且以現金支付之可能性較低，如原告於協議時表示其投入公司達3,000餘萬，扣除上開進入公司帳戶之1299萬餘元，則有高達2,000萬元左右之資金是沒有經過公司帳戶直接以現金支付，顯然不合常理，難認原告確有投入如此高額之資金。原告雖主張：施閎凱亦曾陳述原告除2,500萬元貸款外有另外拿錢出來，足以認定原告確實提供2,500萬元至3,000萬元之資金云云。然當時施閎凱陳述為「（法官：除了那2,500萬以外可能另外還有700萬至800萬？）對，因為有時我晚回到公司，他就會跟我講說好煩公司又要調錢了我又要去找錢了，我就問說是要買什麼，他說要請廠商訂做什麼東西，然後要加數量要怎麼樣，不能走海運要走空運，根據次數的頻繁我認為好700萬至800萬就給你了。」（見本院卷第373頁），故當時施閎凱之真意是在相信有2,500萬元貸款之前提下，認為可能另有支出7、800萬元，然貸款未能證明進入公司，已如前述，自不能以此陳述認為原告確有投入資金達3,000餘萬元。
④被告3人當時係因原告提供之資料及說詞，在認為原告提供公
司資金3,000多萬元之認知下，方同意簽立系爭協議，但原告實際投入公司之金錢與此相差約1,000萬元，已如前述。
而償還原告投入飛捷公司之資金本即為系爭協議給付目的之一，且依社會經驗及常識，簽定系爭協議是為解決原告不擔任負責人所生之紛爭，則原告對公司之貢獻自然影響到締約時的考量，如權利金即所謂分紅之計算等，而此一差額為上千萬元，已達總金額5050萬元之1/5，與被告3人形成系爭協議之締約條件有重大之因果關係，被告3人抗辯其等係因原告之詐欺陷於錯誤方簽署系爭協議，應屬可採，其等以民法第92條主張撤銷簽定系爭協議之意思表示，為有理由。原告雖另主張：施閎凱於當事人訊問時多次陳述簽約時對原告所主張之金額有所懷疑，故有設立相關條款以平衡風險，並無陷於錯誤之情形云云。然依施閎凱之陳述及系爭協議記載，所謂特別設立的條款包含：原告卸任負責人後仍應完成其負責之工作；如果原告因危險駕駛導致身故，所持股份必須原價過戶給被告3人；給付應由原告工作薪水、銷售貨物給飛捷公司之貨款及飛捷公司之分紅抵付；原告需於113年2月1日前完成股權轉換，股權轉換前飛捷公司資金動支需由原告及施閎凱共同完成等，經核均屬確保原告出資額移轉及避免公司經營困擾之條件，與給付金額無關，原告主張被告3人以上開條款平衡風險，並不足採。
⒊系爭協議既為被告3人所撤銷，則依民法第114條第1項明定：
法律行為經撤銷者，視為自始無效。是系爭協議自被告3人撤銷其意思表示之日起，溯及至簽約日失其效力。原告以系爭協議為其請求權基礎起訴請求被告給付300萬元，自無理由，不應准許。
四、綜上所述，原告依民法第345條第1項、第367條及系爭協議，請求被告共同給付300萬元及法定利息，為無理由，應予駁回。原告假執行之聲請，因訴之駁回而失所依據，應併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊方法及所提證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論駁，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 6 月 22 日
民事第五庭 法 官 王奕勛以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 6 月 23 日
書記官 簡芳敏