臺灣臺中地方法院民事判決114年度訴字第2202號原 告 晨室空間室內裝修設計有限公司法定代理人 陳正晨訴訟代理人 李育昇律師
劉奕伶律師被 告 沁爍國際有限公司兼法定代理人 林思妤共 同訴訟代理人 陳君沛律師
陳立曄律師黃凡源律師上列當事人間請求給付工程款事件，經臺灣臺北地方法院裁定移送前來，本院於民國115年3月18日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告沁爍國際有限公司應給付原告新臺幣315萬元，及自民國114年8月4日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告沁爍國際有限公司負擔百分之88，餘由原告負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣105萬元供擔保後，得假執行；但如被告沁爍國際有限公司以新臺幣315萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
一、原告主張：原告與被告沁爍國際有限公司（下稱沁爍公司）於民國113年1月10日就「北回木瓜牛乳逢甲概念店」（下稱系爭概念店）1至5樓室內裝修工程成立工程裝修合約（下稱裝修契約），約定由原告為系爭概念店進行裝修工程，工程款共新臺幣（下同）1,103萬4,450元，被告沁爍公司應於原告進行拆除工程前先支付90％之工程款，於驗收合格後給付10％之餘款。原告已於113年1月15日進場進行拆除工程，惟被告沁爍公司未依約如期給付90％之工程款，然基於兩造尚有其他合作項目，原告並未強制要求被告沁爍公司給付，而係依被告沁爍公司要求於113年2月10日前即同年2月8日完成系爭概念店1樓之裝修工程。嗣於同年3月間，系爭概念店因遭檢舉屬違章建築，致原告無法繼續施作2至5樓之裝修工程，原告遂依與被告沁爍公司間付款約定，就系爭概念店1樓之裝修工程，向被告沁爍公司請求給付報酬355萬1,682元，詎沁爍公司藉故拖延拒不付款，自應負給付之責。而被告林思妤為被告沁爍公司唯一股東兼唯一董事，明知被告沁爍公司財務顯有困難，而無法清償工程款，竟仍與原告成立裝修契約而委由原告施作工程，致被告沁爍公司負擔1,103萬4,450元之債務，而清償困難且情節重大，原告亦得依公司法第99條第2項規定，請求被告林思妤負擔上開工程款之清償責任，爰依裝修契約之法律關係及公司法第99條第2項規定提起本件訴訟等語。並聲明：㈠被告沁爍公司及被告林思妤應各給付原告355萬1,682元，及自民事起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，但其中如有一被告已為給付者，另一被告就其給付數額範圍內，免為給付義務；㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：被告沁爍公司與原告成立裝修契約，並約定以單層200萬元為裝修之對價（含家具）。又被告沁爍公司與原告口頭達成合意於農曆新年完成系爭概念店之初步裝修，原告並承諾提供相關契約與追加費用之報價單予被告沁爍公司，然經被告沁爍公司不斷詢問後，原告仍藉口拖延。原告於113年1月15日進場進行拆除工作、同年2月8日完成系爭概念店一樓之外場初步裝修，並由被告沁爍公司先行營運，惟原告施作結果未經驗收，且有因為進行暫時性工程導致之雨天漏水、淹水，且拆除廁所與樓梯致被告無法使用，另擅自更換用料、家具等諸多瑕疵。另原告並未完成系爭概念店一樓之工程，且原告提出之報價單所示355萬1,682元更已逾雙方合意之金額，依民法第505條第1項規定，原告自不得向被告沁爍公司請求承攬報酬；又被告沁爍公司前已給付系爭概念店之家具及設計費之費用308萬4,991元，應於原告本件請求中扣抵；再者，被告林思妤所為均係經營被告沁爍公司之必要行為，又未有消極不處理債務之情形，本件係因雙方就費用認知有所差異，被告沁爍公司為釐清始暫不給付費用，原告主張被告林思妤有濫用被告沁爍公司法人格自無理由等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回；㈡如受不利益判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第338至339頁，並由本院依卷證為部分文字修正）：
㈠原告於被告沁爍公司於113 年1月10日就「北回木瓜牛乳逢甲
概念店」1至5樓室內裝修工程成立工程裝修合約（北院卷第33頁），約定由原告為該概念店進行裝修工程，工程款共1,103萬4,450元。
㈡被告林思妤為被告沁爍公司之負責人。
㈢原告於113年1月15日進場就「北回木瓜牛乳逢甲概念店」進
行一樓拆除工程。原告於113年2月8日就一樓外場部分裝修完成，被告於同年月10日即先行營運。
㈣臺中市政府都市發展局於113年3月4日發函予被告林思妤（北院卷第51至55頁）。
㈤原告傳送原證9之報價單（北院卷第63頁）予被告，未經被告回傳或為同意之表示。
㈥兩造尚未就原告完成工程部分進行驗收。
四、得心證之理由：㈠原告依裝修契約，得請求被告沁爍公司給付工程款315萬元：
⒈原告主張兩造間有約定被告沁爍公司應於原告進場前先支付9
0％之工程款等情，業據提出裝修契約為證（北院卷第33頁），然為被告所否認，並抗辯：兩造約定應由原告提供確切的支付明細後，被告始有給付義務等語，並提出對話紀錄為證（本院卷第93頁）。經查：依兩造間裝修契約記載：「一、付款方式：進場前90％匯款，驗收合格後10％匯款」、「二、本報價單經業主（按指被告沁爍公司）確認後，請簽名回傳，並視同合約」。被告既已自承於113年1月10日回簽報價單（本院卷第201頁），則兩造顯已就報價單所載之內容達成合意，是原告主張被告沁爍公司依裝修契約，應於原告進場前先支付90％之款項等情，自屬有據。而被告提出之對話紀錄乃係112年12月14日、同年月27日之內容，其中僅見被告沁爍公司之員工稱：「請問有最新的款項了嗎～」、「Tata請問有目前的款項了嗎～」，是前開對話早於兩造成立裝修契約甚或進場施工之時點，被告沁爍公司之員工所索取之最新款項清單是否與系爭概念店之裝修契約相關，非屬無疑，且索取最新款項清單之情事亦無法證明兩造間有被告沁爍公司於原告提供確切的支付明細後始為付款之約定，是被告所辯，難認有據。從而，原告既已於113年1月15日進場就系爭概念店進行一樓拆除工程（兩造不爭執事項㈢），則原告主張被告沁爍公司於其進場前即應支付款項，為有理由。
⒉原告主張得向被告沁爍公司請求之費用為總工程款1,103萬4,
450元之90％，於本件請求其中一樓裝修工程款355萬1,682元等情，並提出報價單為證（北院卷第63頁），然為被告所否認，並抗辯：兩造合意單層預算為200萬元（含家具），原告提出之報價單355萬1,682元已逾雙方合意之金額，且原告並未完成系爭概念店一樓之工程，已完成之部分存在更換用料、家具等諸多瑕疵，又未經驗收，依民法第505條第1項規定，原告不得向被告沁爍公司請求承攬報酬等語，並提出對話紀錄為證（本院卷第97至99頁）。經查：
⑴按承攬者，謂當事人約定，一方為他方完成一定之工作，他
方俟工作完成，給付報酬之契約；承攬報酬，應於工作交付時給付之，無須交付者，應於工作完成時給付；工作係分部交付，而報酬係就各部分定之者，應於每部分交付時，給付該部分之報酬。為民法第490條第1項、第505條所明定。足見承攬採報酬後付原則，除當事人間另有特約外，承攬人於工作完成後，始得請求報酬（最高法院110年度台上字第619號判決意旨參照）。是民法第505條所定之報酬後付原則自得由兩造就報酬給付之時期另為約定，而兩造既已約定原告於進場前即得請求90％之款項，則原告進場是否完成全部工程、完成部分是否存在瑕疵、是否經驗收，均無礙於原告得請求被告沁爍公司先行給付工程款。是被告以原告工作未完成、有瑕疵、未經驗收為由，辯稱：依民法第505條第1項規定，原告不得請求報酬等語，顯然無據。
⑵又按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用
之辭句，為民法第98條所規定。而原告與被告沁爍公司所約定之付款方式為「進場前90％匯款，驗收合格後10％匯款」，原告固主張該90％匯款之金額應以總工程款1,103萬4,450元計算，其所請求之範圍為一樓裝修工程款355萬1,682元等情，被告就此則爭執應以單層預算200萬元為限。參之本件原告與被告沁爍公司所約定系爭概念店之裝修範圍共1至5樓，且被告沁爍公司要求原告進場先實施一樓店面之工程以利系爭概念店得於農曆新年期間營業使用等情事，自前開裝修契約之原因事實及兩造履約情形以觀，原告既僅於一樓工程部分進場施工，則該90％匯款之金額自應以一樓之工程款為限。又原告雖舉報價單所示355萬1,682元之金額作為一樓工程款，然該報價單未經被告回傳或為同意之表示（兩造不爭執事項㈤），是前開報價單未經原告與被告沁爍公司達成合意，且原告亦自陳該報價單包含工程之追加及變更（本院卷第263頁），而與113年1月10日合意之裝修契約內容已然有別，自無法遽認355萬1,682元即為一樓之工程款。
⑶再稽之兩造間對話紀錄、其中語音譯文及光碟所示（本院卷
第97至99、175、197至199頁、北院卷第73至75頁），被告於113年2月1日向原告索取報價單時，已有提及為安排資金，須知道一樓裝修跟當初提的預算是否有落差等情，原告就此並未提出質疑，僅回覆：一樓應該還好等語；又原告於113年4月1日向被告表示：「逢甲還有一大筆工程款大概300多萬…」等語，被告則回應：「…因為以我已知的訊息是我們一個樓層抓200萬，如果有額外的報價單會再提出…這個預算200萬就是因為我們之前一中都沒有先壓預算，所以基本上一中是整個爆預算…所以那時候才會從逢甲修正，說一層樓施工基本上就是以200萬做為預算…」等語，原告稱：「我們一起在的時候小毅不是說350嗎」等語，被告表示：「350是我們一開始說的…後來我們跟小毅不是有說我們改成一層樓200，所以一二樓總共就是400。但如果是確定是要支付300，我也沒有說我不要付，我還是會付…」等語，原告回應：「我只能說窗口是小毅，但是你現在的預算跟他差那麼多」等語，被告則稱：「我跟小毅討論的這個金額（按指350萬元）是含家具的」等語，可證兩造間確有對於單層施工預算之討論，且於對話中，原告僅否認單層施工預算為200萬元，惟坦認被告沁爍公司之員工「小毅」有告知一樓施工預算為350萬元，是以，原告依系爭裝修契約，就一樓之工程款應以一樓施工預算350萬元為限以計算得先行請求90％匯款之金額，計為315萬元（計算式：350萬元×90％＝315萬元）。至對話中，被告表示350萬元是一開始說的金額，後續跟小毅說預算為200萬元，且跟小毅討論的350萬元是含家具費用等情，可徵預算是否降低為200萬元或350萬元是否應包含家具等情，乃係被告與其員工「小毅」於公司內部討論之事項，核與原告無涉，亦不拘束原告，從而，被告就兩造間有合意單層預算以200萬元（含家具）為限等有利於己事實，未能再舉證以實其說，是其所辯，礙難可採。
⑷另原告雖主張已完成系爭概念店1樓之裝修工程，故得請求工
程款全額等情，然為被告所否認。查：原告與被告沁爍公司約定剩餘10％之款項應待驗收合格後給付，惟原告完成工程部分尚未進行驗收（兩造不爭執事項㈥），且被告亦陳明原告完成部分之工程存在瑕疵，有向原告請求維修等情事，並提出照片、對話紀錄為證（本院卷第101至105、111頁），原告既未舉證證明剩餘10％工程款之給付條件已滿足或清償期屆至，則原告請求被告沁爍公司給付剩餘10％工程款，尚無理由。
⒊被告抗辯：被告給付之逢甲店設計費52萬2,000元及逢甲廚具
家具費256萬4,909元等係基於裝修契約之給付，是原告得請求之工程款應扣除前開費用等語，並提出付款資料為證（本院卷第167頁），然為原告所否認，並稱：原告支付之逢甲店設計費52萬2,000元及逢甲廚具家具費256萬4,909元與裝修契約之工程裝修費為3筆獨立費用，自不得互為扣抵等語，並提出對話紀錄為證（本院卷第221、223、293至299、303至309、319頁）。查：觀諸被告提出之對話紀錄：被告於112年12月20日傳送訊息：「一中500萬、逢甲1100萬、設計費12000（坪）、不含電梯」，原告則於同日傳送「北回預算書」、「一中店設計合約」、「逢甲店設計合約」予被告（本院卷第91頁），再依原告提出之對話紀錄：原告於112年12月21日即傳送設計費之請款單予被告，並要求被告應給付逢甲店之設計費（本院卷第221頁），足證兩造間就系爭概念店之設計費確實另有約定，前開「逢甲1100萬元」應係指本件裝修契約之總工程款1,103萬4,450元，而「逢甲店設計費每坪1萬2,000元」則係依「逢甲店設計合約」所生，況被告就逢甲店設計費52萬2,000元之給付義務在兩造達成裝修契約合意前即已成立，佐以裝修契約亦未載明包含逢甲店設計費52萬2,000元或得予以扣抵，是被告抗辯逢甲店設計費52萬2,000元係基於裝修契約之給付等情，顯與實情未符，不足採信；再參以裝修契約之記載，第9項為廚具工程、第15項為家具工程，而前開項目與第14項之冷氣空調設備有別，並未記載係廚具及家具設備之費用，是原告主張裝修契約所示第9項、第15項僅廚具及家具工程費用，不包含廚具及家具設備，並非無據；又依兩造對話紀錄內容，原告裝修契約成立前即112年12月22日已為被告下訂家具，而前向被告請求給付廚具及家具之費用時，兩造已確認廚具僅是代為付款，且須另收監管（工）費，並該廚具之監管費與裝修契約之工程監管費有別，應分別計收，此外，裝修契約350萬餘元之發票與剩餘廚具、設計費發票應分別開立（本院卷第
221、223頁、北院卷第67至71頁），足證被告給付予原告之逢甲廚具家具費256萬4,909元與本件裝修契約無涉，是被告抗辯逢甲廚具家具費256萬4,909元應於裝修契約之給付中扣抵，亦屬無據。
⒋綜上，原告依裝修契約得請求被告沁爍公司給付工程款金額為315萬元，逾此範圍之請求，尚無理由。
㈡原告主張依公司法第99條第2項規定，被告林思妤應負擔上開工程款之清償責任，為無理由：
⒈按股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯
有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，公司法第99條第2項固有明文。原告主張：被告林思妤為被告沁爍公司唯一股東兼唯一董事，明知被告沁爍公司財務顯有困難，而無法清償工程款，竟仍與原告成立裝修契約而委由原告施作工程，致被告沁爍公司負擔1,103萬4,450元之債務，而清償困難且情節重大等語，為被告林思妤所否認，並以前詞置辯。
⒉經查：被告林思妤為被告沁爍公司之負責人即股東，其代表
被告沁爍公司與原告成立裝修契約乃係為裝修系爭概念店以為被告沁爍公司營業使用，再參以上揭兩造間對話紀錄，被告乃係對於應給付之金額有所爭執，始未依原告請求如數給付，是原告主張被告林思妤有濫用被告沁爍公司法人格之不正行為，難認有據。從而，原告依公司法第99條第2項規定，請求被告林思妤應負擔315萬元之清償責任，並無理由。
㈢按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任
；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利率較高者，仍從其約定利率；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第229條第1項、第233條第1項、第203條分別定有明文。查：被告沁爍公司對原告之315萬元承攬報酬債務，於原告進場施作前，即屆清償期，而被告沁爍公司屆期仍未給付，自應負遲延責任。則原告請求被告沁爍公司自起訴狀繕本送達翌日即114年8月4日（本院卷第33頁）起至清償日止，加給按週年利率百分之5計算之遲延利息，於法有據。
五、綜上所述，原告依裝修契約之法律關係，請求被告沁爍公司給付315萬元，及自114年8月4日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許；逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。
六、原告勝訴部分，原告與被告沁爍公司均陳明願供擔保，請求宣告假執行或免為假執行，均核無不合，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。至原告敗訴部分，其假執行之聲請，因訴之駁回而失所依附，應併予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及舉證，核與判決結果無影響，爰不逐一論斷，附此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 115 年 4 月 22 日
民事第六庭 法 官 蔡汎沂以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決書正本送達翌日起20日內，向本院提出聲明上訴狀，並按他造人數檢附繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。
中 華 民 國 115 年 4 月 22 日
書記官 陳宇萱