臺灣臺中地方法院民事判決114年度訴字第3288號原 告 蔡孟勳訴訟代理人 賴頡律師複 代理人 徐溎嫣律師被 告 張語紘訴訟代理人 王俊文律師上列當事人間請求清算合夥財產事件，本院於民國115年6月16日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應協同原告清算兩造於民國112年5月7日簽訂「工作室合租合約書」而共同出資工作室之合資財產。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張：兩造於民國112年5月7日簽立工作室合租合約書（下稱系爭合約書），共同出資租賃工作室（下稱系爭工作室），兩造雖無共同經營共同事業之合意，然系爭合約書仍有約定出資及獲利之比例，是兩造間之法律關係應為合資無疑。而系爭合約書於113年2月1日終止，兩造合資關係業已消滅，原告自得類推民法關於合夥清算之規定，請求被告協同辦理清算程序。又被告因返還代墊款一事，曾向原告提起訴訟，由本院臺中簡易庭以113年度中簡字第4339號判決被告敗訴確定（下稱另案），另案判決並認定兩造所簽立之系爭合約書性質屬合資契約，系爭合約書之性質於另案屬重要爭點，且另案判決已綜合兩造之辯論為實質判斷，於本件應有爭點效之適用，爰類推適用民法第694條、第697條第1項、第2項、第4項、第699條規定，提起本件訴訟等語。並聲明：被告應協同原告清算系爭工作室之合資財產。
二、被告則以：系爭合約書第1條明確記載：「…雙方為租賃合作關係，並非合夥、股東等關係…」，連同系爭合約書第2條至第4條一併觀察，可知兩造在簽約契約之初，係為彼此分擔房屋租金、分擔營業器材建置費用，後續任何一方欲添購其他器材，皆須經過雙方同意而已，並無「經營共同事業」之意思；至於系爭合約書第3條、第4條關於零用金之規定，乃系爭合約書宗旨之延伸，亦即將公共空間之收益用以支付耗材、生活用品費用等，藉以降低兩造的必要支出，就此而言，仍無「經營共同事業」之意思，是系爭合約書既非合夥契約、亦非合資契約；又原告於另案主張系爭合約書已於113年2月1日終止，惟主張合夥關係、清算程序者，係以合夥契約仍有效為前提，原告既已終止系爭合約書，該合約即已失效，此與合夥解散後，該合夥契約仍然有效，合夥人基於合夥契約進行清算程序之情況不同，是原告主張類推適用民法上合夥之規定，恐有性質上互相抵觸之嫌等語，資為抗辯。
並聲明：原告之訴駁回。
三、得心證之理由：
（一）系爭合約書之法律性質為合資契約
1.按稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約。民法第667條第1項已有規定。又按合資契約係雙方共同出資完成一定目的之契約；合夥乃二人以上互約出資以經營共同事業之契約，二者均係契約當事人共同出資，就出資及獲利比例均按約定定之，差異僅在合夥以經營共同事業為特點，則關於性質不相牴觸部分，得類推適用民法合夥之相關規定，以定合資人間之權義歸屬（最高法院111年度台上字第1627號判決意旨參照）。
2.次按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。而所謂探求當事人之真意，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果對兩造之權利義務是否符合公平正義（最高法院96年度台上字第286號民事裁判要旨參照）。系爭合約書第1條固約定「甲乙雙方於2023年5月開始進行工作上租賃合作，雙方為租賃合作關係，並非合夥、股東等關係…」等語，然此僅係兩造明示排除成立民法第667條典型合夥或公司法上股東關係，仍應依契約整體權利義務條款認定其實質法律性質，是被告抗辯系爭合約書已明文約定非屬合夥契約，亦非合資契約，難認可採。
3.觀諸系爭合約書第2條約定「甲乙雙方共同擁有工作室的完全使用權，租賃人僅為甲方（即被告）代表簽約」，第2條第1項、第2項並分別載明「空間房屋租賃費用甲乙雙方共同各半負擔房屋租金…」、「攝影空間裝修、設備、家電、器材、設計費等建置費用皆為甲乙雙方平均分擔」，已明確約定雙方「共同出資」之內容。又系爭合約書第3條、第4條載明：「關於工作室使用之盈利項目，包含出租攝影棚、共享廚房、共享教室等空間盈利費用將納為該工作室共同零用金」、「零用金使用規範為支付該工作室空間的使用耗材、日常生活用品、緊急維修維護費用…」，系爭合約書第5條第3項更明確約定：「若甲乙雙方皆決議終止合約，所有已支出費用將由甲乙雙方均分平攤，包含公司營運的零用金、建置費、租金押金等，盈利與虧損也將共同承擔」，亦就雙方「獲利比例」明確約定，則綜合上開條款內容，可知兩造約定共同擁有系爭工作室的完全使用權，不僅共同出資建置硬體設備、共同分擔租金與相關成本，並明定共同承擔營運之「盈利與虧損」，而符「雙方共同出資完成一定目的」之要件，是系爭合約書之性質屬合資契約，應堪認定。
（二）原告主張合資關係消滅後，得類推適用民法關於合夥清算之規定，為有理由
1.按合資契約係雙方共同出資完成一定目的之契約；而合夥乃二人以上互約出資以經營共同事業之契約，二者均係契約當事人共同出資，雙方就出資及獲利比例均按約定定之，差異僅在合夥以經營共同事業為特點，則就性質不相牴觸部分，非不得類推適用民法合夥之相關規定，以定合資人間之權益歸屬。而合夥未定有存續期間，或經訂明以合夥人中一人之終身，為其存續期間者，各合夥人得聲明退夥，但應於2個月前通知他合夥人；退夥人與他合夥人間之結算，應以退夥時合夥財產之狀況為準；合夥財產，於清償合夥之債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢或其他財產權之出資；合夥財產，於清償合夥債務及返還各合夥人出資後，尚有賸餘者，按各合夥人應受分配利益之成數分配之，民法第686條第1項、第689條第1項、第697條第2項、第699條亦有明文。是於合資情形，合資當事人亦得對各個合資人為終止合資之表示，而退出合資關係；除另有合意外，就合資標的之財產，並應類推適用上開合夥結算財產及出資額返還之相關規定（最高法院114年度台上字第2181號判決意旨參照）。
2.系爭合約書性質上屬合資契約，業如上述，是關於兩造間合資財產之清算或結算、損益分配及出資額返還，除契約有特別約定外，自應類推適用合夥或隱名合夥之相關規定。而原告主張其於113年2月1日透過LINE通訊軟體，向被告表明終止系爭合約書之意思表示，有LINE通訊軟體對話紀錄翻拍照片為證（見另案卷第195頁），復為被告所不爭執（見本院卷第24頁、第107頁），則兩造合資關係既已消滅，是原告主張類推民法關於合夥清算之規定，請求被告協同辦理系爭工作室合資財產之清算程序，於法即屬有據。被告抗辯系爭合約書終止後即失效不復存在，不得請求清算等語，不足可採。
四、綜上所述，原告類推適用民法第694條、第697條第1項、第2項、第4項、第699條規定，請求被告協同原告清算系爭工作室之合資財產，為有理由，應予准許。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經審酌均於判決結果無影響，爰不予逐一論駁，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 8 月 24 日
民事第一庭 法 官 簡佩珺以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 8 月 24 日
書記官 林佩萱