臺灣臺中地方法院民事判決114年度訴字第868號原 告 陳秀櫻訴訟代理人 謝尚修律師複代理人 杜鈞煒律師被 告 泳誠股份有限公司法定代理人 黃永鋒訴訟代理人 侯志翔律師上列當事人間請求請求提出帳簿等事件，本院於民國114年6月26日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應提出自民國105年1月1日起至交付日止如附表所示文件，供原告及原告委任之律師、會計師以影印、抄錄、複製或照相等方式查閱。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張：㈠原告自民國95年6月6日起即選任為被告公司之董事，並復於1
01年12月4日、105年7月10日再次選任為董事。惟被告之董監事名單自105年8月10日經核准變更登記為「董事長黃永鋒、董事黃永波、董事陳秀櫻、監察人黃渝翔」後，因董事長黃永鋒未善盡董事長職權之責，而於上開任期屆滿（即108年7月29日）後，遲未召開董事會商討是否召集股東會改選董監事事宜，經黃永波及原告等董事於113年8月16日以書面請求董事長黃永鋒依法召集董事會後，其始於113年9月16日召開股東臨時會，重新改選董監事。經改選後，被告公司之董監事自113年9月16日起即變更為「董事長黃永鋒、董事黃渝翔、董事陳秀樱、監察人黃裕紘」，是原告自113年9月16日起選任為被告公司之董事。惟因被告公司甫就董監事改選作成決議，故未及至經濟部董監事資料進行變更登記，致經濟部商工登記公示資料查詢服務系統之董監事資料頁面仍顯示「董事長黃永鋒、董事黃泳波、董事陳秀樱、監察人黃渝翔」。
㈡董事黃永鋒於113年10月11日董事會，再次當選董事長，是被
告公司之董事長職位長年由黃永鋒把持，且其子黃渝翔復於101年12月4日起即擔任被告公司之監察人，以渠等父子關係，客觀上實難以期待監察權能得有效行使，監察人黃渝翔亦始終毫無監督、指正等作為。原告本於被告公司董事之身分，於113年8月16日、113年11月8日分別發函向被告公司之負責人即董事長黃永鋒請求提供被告公司自105年1月1日起至今之股東會議紀錄及財務報表暨相關憑證資料，供原告查閱、抄錄、複製，以忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務。詎料，上開請求均遭董事長黃永鋒拒絕，董事長黃永鋒並以原告僅為公司董事尚非監察人為由，請求原告提出董事資訊請求權之依據，是董事長黃永鋒及監察人黃渝翔上開行為，除有怠忽職守外，更嚴重侵害整體公司股東權益，原告為維護公司及股東之權益，實有提起本件訴訟之必要。
㈢是以，依公司法第8條第1項及第23條第1項規定，董事為股份
有限公司之負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，而原告既身為被告公司之董事（自95年6月6日起至今），於被告公司之監督權已失能而無法有效監督、查核公司治理之情況下，為能保護公司利益免受潛在之重大危害，並兼顧資訊權行使之良善，原告自得直接適用或類推適用公司法第210條規定，請求被告使原告得以取於執行業務之合理目的必要範圍內之相關公司資訊，且因董事之資訊請求權係源自於其執行職務之本質所生，尚與股東權之行使無涉，故其得請求之範圍當非以公司法第210條規定為限。又董事資訊請求權之行使範圍，固與公司法第218條、第245條之監察人及檢查人權限範圍，尚屬有間。惟本件原告行使董事資訊請求權，乃係因自105年時起被告公司之監督、查核等監察權能，已無法有效行使，已如前述。爰基於董事執行職務及內部監察權，請求查閱、抄錄，是本件原告所得請求查閱、抄錄之範圍，自應得與監察人或檢查人相同而包含「營利事業所得資料及申報書（含401申報書）」、「銀行存摺及對帳單」、「會計帳簿（含總分類帳、明細分類帳、所有序時帳、日記帳、進貨帳、銷貨帳)」、「會計傳票及會計憑證（含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票、原始憑證、記帳憑證、公司支出取得之统一發票、收據及其他記帳憑證）」、「進貨合約、進貨訂單、銷售合約及銷貨訂單」、「薪資清冊」等文件，俾使原告得忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，以維護公司及股東之權益等語。並聲明：如主文所示。
二、被告則以：㈠被告公司為黃永鋒設立，由原先黃永鋒獨資之永順工業社改
組為永順塑膠機械廠，後變更為股份有限公司，黃永鋒並始終擔任負責人，股東及董事全為家族成員。105年5月以前被告公司聘任原告及其夫婿黃永波擔任被告公司財務會計。詎黃永波監守自盗，侵占被告公司款項，經臺灣高等法院臺中分院刑事判決認定犯業務侵占罪，依法董事職務當然解任。被告公司上屆董事任期屆滿後，因上開黃永波股東兼董事涉犯業務侵占、商業會計法案件與被告公司纏訟多年，且黃永波遲不交接105年以前帳册，財務情況待釐清，被告公司人員疲於奔命訴訟案件，導致被告遲未改選董監事。嗣於113年6月12日被告公司與黃永波業務侵占所為民、刑事訴訟案件終結後，於同年9月16日召開股東臨時會，始改選新任董監事，黃泳波與原告共同推由原告擔任一席董事。故在105年黃永波及原告離職後至113年9月16日前，被告公司並無股東會議紀錄，105年以前之股東會及財務報表則係由原告與黃永波負責製作。
㈡113年9月16日上午10時被告公司召開開股東臨時會，黃永鋒
提出112年營業報告、帳簿及財務報表給全體股東，原告與黃永波親自出席股東會，對公司財報並未表示異議，原告及黃永波開完會並將帳冊及財務報表帶走未歸被告公司。股東臨時會結束續經改選董監事後業依法申報公司變更登記，然原告誣指被告公司未申報變更登記，董監事名冊仍為舊資料，與事實不符。原告於113年9月16日當選董事後立即要求查閱公司財務，係出於不正當動機，夾怨報復，但對於其與黃永波擔任被告公司財務會計期間之帳簿文件未歸還，遭被告公司追討，並要求一起核對，以進行公司資產及財務校正，避而不談。黃永波及原告不敢交出帳簿核對，黄永波業務侵占公司財產長達20年，由於時效規定法院僅採認15年内之侵占紀錄判決還款，至少還有新臺幣351萬元不知去向，影響全體股東權利至鉅，股東會及董事會仍決議要繼續追討。
㈢原告依據公司法第210條第1、2項規定，請求被告交付附表所
示財產文件、帳簿、表冊、收支明細等資料云云。惟依公司法第210條第1、2項規定，係指股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製公司章程、歷屆股東會議紀錄、財務報表、股東名簿及公司債存根簿等文件，並無規定董事之行使權，原告若以股東身分請求，仍應檢具利害關係證明文件及説明調閱資料文件之必要性。關於股份有限公司董事是否有權請求調閱、抄錄、複製公司財務報表等資料，現行法並無明文之法源。原告主張董事得調閱公司文件，惟未證明其欲調取之資料與其執行職務有如何之合理關聯性，被告公司自得拒絕提供。原告僅以監察人為被告公司董事長之胞弟為由主張其會怠於執行職務，以此作為有調閱財務報表或履行董事職務必要性之證據，應屬無據。
㈣退步言，縱認原告依公司法第210條第1、2項規定本件請求有
理由（假設語），其行使之條件及範圍依據經濟部81年12月8日商232851號函釋意旨，股東依公司法第210條第2項規定請求查閱或抄錄股東名簿者，須有法律上之利害關係，始得為之。綜上所述，原告應先提出其具有利害關係調閱文件範圍關係性之證明，或證明係其執行董事職務之合理目的所必要，且請求查閱或抄錄之文件僅限於股東會議事錄、資產負債表、損益表、股東名簿，逾越此範圍者（被告公司未發行公司債），亦屬無據等語，茲為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、得心證之理由㈠原告主張其為被告董事之一乙情，為被告所不爭執（見本院卷第222頁），堪信為真。
㈡按公司法第8條第1項及第23條第1項規定，董事為股份有限公
司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，應負損害賠償責任。公司法第218條之1規定，董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。且董事為董事會成員，公司法第202條復明定公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。若董事缺乏應有資訊，將無法及時促使監察人行使權利，亦無法於董事會作成適當之判斷及決策。是董事為善盡上開義務，自應賦予其對公司有資訊請求權，此乃董事執行職務所附隨之監督權能，而屬當然之法理。又董事之資訊請求權既係附隨於受託義務所生，而與股東權行使無涉，其所得請求查閱、抄錄之資訊範圍，當非以公司法第210條規定者為限，惟仍應與其履行執行職務相關，本於正當、合理之目的所必要者，且應就取得之公司資訊本於忠實及注意義務為合理使用，並盡相關保密義務，不得為不利於公司之行為，而公司除能舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要，或董事請求查閱、抄錄該資訊係基於非正當目的者外，不得拒絕提供（最高法院111年度台上字第1079號判決意旨參照）。
㈢經查，原告既為被告公司董事，屬於公司負責人之一，基於
上開最高法院判決意旨，其董事身分對於公司當有資訊請求權。而原告請求付表所示文件，均與被告公司業務有密切關聯，董事既為公司負責人，當亦屬董事執行職務之範圍，被告雖辯稱原告之夫黃永波曾侵占被告公司款項、原告與黃泳波曾將被告帳冊及財務報表帶走位歸還等語，然此與原告得否行使董事資訊請求權無涉，被告復未提出其他證據證明該等文件與原告業務是否無涉或無必要，被告自無拒絕提供原告查閱、抄錄之理由。至於被告辯稱有些不存在的文件被告無法提供等語（見本院卷第242頁），然附表所示文件是否存在，仍須經查閱後始能得知，此係將來強制執行之問題，非被告拒絕提供原告查閱之理由。從而，原告基於董事資訊請求權，請求查閱、抄錄被告公司如附表所示之文件，於法有據，應予准許。
㈣再按監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務
及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告；監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之，公司法第218條第1項、第2項定有明文。又按董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。公司法第229條亦有明文。依上開規定可知，股份有限公司之監察人行使監察權，及股東請求查閱董事會所造具表冊與監察人之報告書時，均得偕同其所委託之律師或會計師為之，蓋與公司經營財務狀況或有關之表冊文件，仍需一定程度之專業知識始能理解，董事基於資訊請求權，得查閱、抄錄有關文件，依平等原則，自亦得偕同律師或會計師為之，是類推適用公司法218條第2項規定，原告請求偕同其所委任之律師、會計師查閱、抄錄附表所示文件，亦屬有據。
四、綜上所述，原告基於董事資訊請求權，請求被告應提出自民國105年1月1日起至交付日止如附表所示文件，供原告及原告委任之律師、會計師以影印、抄錄、複製或照相等方式查閱，為有理由，應予准許。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及舉證，核與判決結果無影響，爰不逐一論斷，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 7 月 17 日
民事第五庭 法 官 陳昱翔以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決書正本送達翌日起20日內，向本院提出聲明上訴狀，並按他造人數檢附繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。
中 華 民 國 114 年 7 月 17 日
書記官 許瑞萍附表：原告請求被告交付之文件編號 名稱 1 被告公司章程 2 被告公司歷屆股東會議事錄 3 被告公司股東名簿 4 被告公司公司債存根簿 5 資產負債表、綜合損益表、線流量表、股東權益變動表（暨報表必要之附註及經會計師查核之報告） 6 帳冊明細資料（包含普通時序帳、總分類帳、明細分類帳簿、日記帳、現金簿） 7 臺灣銀行潭子分行帳戶（帳號：000000000000）、中華商業銀行豐原分行帳戶（帳號：000000000000）、臺灣三信商業銀行中山分行帳戶（帳號：0000000000）以及其他被告公司所有銀行帳戶之存摺、往來明細、對帳單 8 會計憑證：帳冊傳票（包含但不限於收入、支出、轉帳傳票）、費用憑證（包含但不限於傳票、營業報告書、財產目錄及使用情況等）、外部憑證（包括但不限於發票、收據及其他記帳憑證等成本損費憑證） 9 營利事業所得稅結算申報書、核定通知書、營業人銷售額與稅額申報書（401） 10 薪資清冊、營業事業勞工保險投保明細及全民健康保險投保明細 11 機械設備之製造及買賣等相關合約書、塑料加工等相關合約書