臺灣臺中地方法院民事判決114年度訴字第805號原 告 集泉塑膠工業股份有限公司法定代理人 詹景忠訴訟代理人 洪嘉鴻律師複 代理人 蔡秉宸律師被 告 鉑林科技有限公司法定代理人 鄭用文訴訟代理人 郭泓志律師上列當事人間請求解除契約等事件，本院於民國114年8月13日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣166萬9,500元，及自民國114年3月13日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣55萬6,500元供擔保後，得假執行；但如被告以新臺幣166萬9,500元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張：原告為配合經濟部推動產業及中小企業升級轉型辦法以大帶小製造業低碳及智慧化升級轉型補助，故於民國113年7月1日與被告簽立「113年度集泉塑膠以大帶小製造業智慧化升級轉型補助計畫合約書」（下稱軟體開發契約），約定由被告向原告承攬「智慧補料搬運系統軟體開發工作」（下稱系爭軟體開發工作），價金為新臺幣（下同）156萬元，被告應按軟體開發契約之附件所示期日完成各工作項目，並應於114年10月31日前完成系爭軟體開發工作；又為配合系爭軟體開發工作，兩造於同年10月29日簽立「牙叉式AGV鉑牛一號1.0T無人叉車技術規格書」（下稱無人叉車規格書），約定由原告向被告訂製配合上述軟體專用之「牙叉式AGV鉑牛一號1.0T無人叉車」（下稱系爭無人叉車），價金為426萬元。系爭軟體開發工作之目標係系爭無人叉車能依軟體之運作，於24小時不間斷於原告新設廠房之1樓至4樓自行搭乘電梯於指定樓層載貨及存放貨物，是系爭無人叉車不論係空車或載有貨物，應均能依軟體指示自行進出貨梯。然被告竟於114年1月6日告知系爭無人叉車因電梯太小而無法進入，請原告考慮更換為體積較小之「新開發棧板型AGV」，是原告提出之軟體及系爭無人叉車顯不具約定品質，原告係為配合系爭軟體開發工作而向被告訂購系爭無人叉車，故軟體開發契約與無人叉車規格書有不可分之關係，應屬聯立契約，而原告已於112年2月7日依民法第494條及第256條之規定，以存證信函向被告為解除契約之意思表示，並請求被告返還原告已給付之軟體開發契約之第一期款12萬6,000元及第二期款75萬6,000元、無人叉車規格書之30％之費用78萬5,000元，共166萬9,500元。如認前開存證信函未生合法解除契約之效力，則原告以起訴狀向被告為解除解除契約之意思表示，並請求被告返還166萬9,500元；縱認原告解除契約不合法，則被告自114年1月6日起即未有履行契約之作為，依軟體開發契約第11條第1項約定，原告亦得以書狀向被告終止契約，並請求被告返還未支出之相關款項。爰依民法第259條之規定提起本件訴訟等語。並聲明：㈠被告應給付166萬9,500元，及自民事起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息；㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：兩造所約定之內容乃係無人叉車需將貨物搬運至電梯內，無人叉車離開後再透過系統告知電梯將貨物運送至其他樓層，而未包含無人叉車需隨電梯跨樓層移動；原告新設廠房之電梯工程於兩造簽約時並未施作完成，被告自無可能具體評估所製作之無人叉車是否能隨電梯移動，另被告於確認原告新設廠房之電梯設計無法使無人叉車隨電梯移動後，即於114年1月22日提供其他種類之自動化車輛作為替代方案予原告，然為原告所拒絕；原告為終止契約之主張屬遲誤提出新攻防方法，且契約之約定應獨立判斷，如原告任意終止契約，則無人叉車規格書之定金無須返還，且原告未於30日前通知，故軟體開發契約未經合法終止，另被告完成百分之90之軟體工程，亦無退費問題等語，資為抗辯。並聲明：
㈠原告之訴駁回；㈡如受不利益判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、得心證之理由：㈠原告主張兩造簽立軟體開發契約及無人叉車規格書，約定被
告應完成系爭軟體開發工作，並提供配合前開軟體之系爭無人叉車予原告，且系爭無人叉車應能依軟體之運作，於24小時不間斷於原告新設廠房之1樓至4樓自行搭乘電梯於指定樓層載貨及存放貨物等語，業據提出113年度集泉塑膠以大帶小製造業智慧化升級轉型補助計畫合約書、牙叉式AGV鉑牛一號1.0T無人叉車技術規格書、電子郵件暨AGV與電梯進出流程示意圖、會議記錄（本院卷第19至37、123至127頁），並舉證人陳劍恒之證詞為證，而被告就兩造有簽立前開契約等情並不爭執，惟否認兩造有達成系爭無人叉車需隨電梯跨樓層移動之合意等語，另提出電子郵件、對話紀錄、工業用無人叉車進出貨梯且隨電梯升降作業評估要點、電梯規格表（本院卷第79至95、157頁）為證。經查：
⒈觀諸兩造提出之電子郵件所示，被告前於113年10月7日寄發
電子郵件檢附AGV與電梯進出流程示意圖予被告，並稱：「⑴貴司提供的電梯規格：我方有下列問題請見附檔－從貴司提供的規格書，此電梯控制為MCU板，非一般標準型的PLC，如三菱等和我方當初認知不同。⑵建議：請貴司安排三方視訊會議，貴司、電梯廠家和我方，一起確認電梯對接問題…」等語，而該AGV與電梯進出流程示意圖則顯示：無人叉車在電梯口待命點待命，並呼叫電梯至無人叉車所在樓層；電梯車廂到達無人叉車所在電梯口，且長開車廂門後，無人叉車駛入電梯車廂；無人叉車駛入電梯車廂待命點待命後，並設定電梯欲到達之樓層及關閉車廂門；電梯關閉車廂即到達設定樓層，且長開車廂門後，並通知無人叉車駛出電梯車廂；無人叉車駛出電梯車廂至電梯口待命點待命後，便通知電梯關閉車廂門；電梯關閉車廂門後，並通知無人叉車行駛至任務目的地；無人叉車行駛至任務目的地，該流程下方記載：「議題：⒈與AGV對接之電梯，為AGV專用獨立電梯（相對單純？）或人、貨、AGV混用電梯（較為複雜－須考慮到安全問題及使用者的切換）？⒉目前AGV與電梯對接方式，大致分為兩類…」等語，依據前開示意圖，及原告有提出電梯規格表予被告之情事，可推知原告於簽約前有向被告表明所訂製之無人叉車須得駛入電梯，及依設定進出電梯等，被告因而提出該示意圖等情甚明，另被告於該電子郵件及示意圖所反應須確認者則均係電梯之使用及控制等問題，核與電梯之規格大小無涉。
⒉又證人陳劍恒於本院114年6月30日言詞辯論期日證稱：伊為
原告公司營運企劃部之經理，有參與本件簽約之過程，該次計畫目的是要提升生產效能，如使用無人叉車即可在早上8時前進行配料，並進行生產完之入庫，節省之人力可用到其他地方，規劃是24小時均可運作；原告公司有於113年4月25日之會議中提及新廠房1到3樓要做貨物運送即無人叉車須跨樓層移動，電梯廠商於同年9月4日有提供電梯規格予被告，被告之法定代理人並說電梯大小夠用、還有空間；被告另有寄發AGV與電梯進出流程示意圖予伊，在同年10月15日線上會議時，兩造有與電梯廠商討論貨梯與人員是否會混用、有無安全性問題，電梯廠商表示可做開關切換人員使用與無人叉車專用，及電梯之控制即電梯門開關、上下等兩個議題，並因電梯硬體關係，後續決定以IO盒方式解決；同年月18日之會議則是討論被告公司提供電梯廠商連接之方式及點位；兩造後續即於同年月29日完成簽約；114年1月16日測試電梯控制時，被告之法定代理人稱電梯太小，無人叉車搭載之貨物可以放入電梯，但無人叉車無法進入電梯等語（本院卷第102至111頁），前開證述所指原告公司有向被告表明無人叉車須跨樓層移動，核與前開電子郵件及被告寄發之AGV與電梯進出流程示意圖內容相符，是證人所述並非無據，可徵原告主張所訂製之無人叉車應搭配軟體之運作，自行搭乘電梯跨樓層運貨等情為真。
⒊又原告向被告提出前開無人叉車須得駛入電梯，及依設定進
出電梯之要求後，被告固有反應須確認電梯之使用及控制等問題，然前開問題業於無人叉車規格書之報價單項目4中載明：「電梯控制模組：需和電梯廠家討論通訊方式和流程，以下報價為電梯廠家可互相配合的前提下，給貴司的參考－最多樓層數：三層－整合至AGVC中控系統」，可見兩造已於無人叉車規格書中約定應由電梯廠商配合電梯控制等條件，而解決被告於示意圖提及之議題，足認兩造其後已就無人叉車須得駛入電梯以跨樓層運送貨物，另電梯廠商應配合電梯控制等情達成合意。
⒋被告辯稱兩造討論時未提及無人叉車須隨電梯上升或下降，
契約亦未記載，示意圖僅是單純無人叉車進入電梯流程示意，就該議題之可行性為討論云云，核與前開事證不符，且兩造就無人叉車須得駛入電梯以跨樓層運送貨物等情業已口頭合意乙節，已認定如前，是被告所辯，難認可採。又被告抗辯原告新設廠房之電梯工程於兩造簽約時並未施作完成，被告自無可能具體評估所製作之無人叉車是否能隨電梯移動云云，然原告提出前開無人叉車須得駛入電梯以跨樓層運送貨物之要求後，被告並未向原告表示須待電梯工程完成後始能具體評估上開問題，有前開AGV與電梯進出流程示意圖可稽；又依對話紀錄（本院卷第83頁）所示，被告向原告表示因電梯長度空間不足，系爭無人叉車因轉彎關係，僅能送貨物進電梯後離開等語，然證人陳劍恒證稱電梯廠商於113年9月4日有提供電梯規格予被告，被告之法定代理人並說電梯大小夠用、還有空間等情，而被告之法定代理人就此自承：因原告有給伊棧板之尺寸，伊稱電梯大小夠用係指無人叉車放入貨物電梯之大小夠用等語（本院卷第112頁），顯見原告於無人叉車規格書簽立前即已提供電梯之規格大小予被告，是被告於提出無人叉車尺寸時，自當就電梯規格大小包含電梯長度空間是否足夠等情一併評估，經評估後，提出適合尺寸之無人叉車規格予原告，亦即，電梯之規格包含長度乃係原告簽約前已提供予被告之資料，系爭無人叉車因電梯長度問題無法達成駛入電梯以跨樓層運送貨物之目的，乃係被告評估不足所致，是被告前開所辯，尚無足採。此外，被告固提出工業用無人叉車進出貨梯且隨電梯升降作業評估要點為證，然此係被告公司內部之評估要點，又被告是否有遵循該要點評估無人叉車之尺寸，核與兩造就系爭無人叉車之約定無涉，無從作為有利被告之證明。
㈡原告主張軟體開發契約與無人叉車規格書屬聯立契約，原告
已向被告為解除契約之意思表示，並請求被告返還已給付之款項，共166萬9,500元本息等情，並提出存證信函（本院卷第39至42頁）為證，被告固不爭執有收受前開款項及前開存證信函，惟抗辯：否認原告解除契約之合法性等語。經查：⒈按適用法律屬於法院之職責，不受當事人所主張法律見解之
拘束。故當事人所訂立之契約定性（性質）為何，法院應根據當事人主張之事實加以認定，並適用法律，不受當事人法律意見或陳述之拘束（最高法院109年度台上字第693號裁定意旨參照）。查：參之兩造簽立之軟體開發契約第1條約明由被告為原告開發智慧補料搬運系統軟體；又契約附件及無人叉車規格書則記載被告應依規格書設計、組裝「牙叉式AGV鉑牛一號1.0T無人叉車」，並設定以配合前開軟體之適用，是兩造簽立軟體開發契約及無人叉車規格書之意思，乃係重在軟體之開發及符合規格之系爭無人叉車製作完成，均應定性為承攬契約，合先敘明。
⒉又按聯立契約，係指數個獨立契約互相結合，惟彼此間具有
依存不可分離之關係，性質上應同其存續或消滅，此乃因違反其一，無從期待單獨履行其他契約以達其契約目的，是倘一契約合法解除，其他契約應生同步解除之效力（最高法院110年度台上字第2765號判決意旨參照）。查：兩造簽立之軟體開發契約及無人叉車規格書之目的係為使被告開發之軟體得供被告製作之系爭無人叉車使用，二者須互相配合方可達契約之目的，此觀軟體開發契約附件所示之工作項目、查核點包含系爭無人叉車之設計、完成組裝及測試等情甚為明確，是認軟體開發契約及無人叉車規格書屬聯立契約，性質上應同其存續或消滅。
⒊再按承攬人完成工作，應使其具備約定之品質及無減少或滅
失價值或不適於通常或約定使用之瑕疵；承攬人不於前條第1項所定期限內修補瑕疵，或依前條第3項之規定拒絕修補或其瑕疵不能修補者，定作人得解除契約或請求減少報酬。但瑕疵非重要，或所承攬之工作為建築物或其他土地上之工作物者，定作人不得解除契約，民法492條、第494條定有明文。經查：兩造業已就無人叉車須得駛入電梯以跨樓層運送貨物達成合意等情，已認定如上，而被告所製作完成之系爭無人叉車無法進入、隨同電梯升降乙節，為被告所自承（本院卷第77頁），是原告主張系爭無人叉車存在不適於約定使用之瑕疵，應堪認定。而原告已就前開瑕疵向被告為主張，被告則表示：系爭無人叉車因電梯空間不足，故僅能送貨物進電梯後離開，惟被告公司另有三款無人叉車僅需2米之路寬等語，有對話紀錄可稽（本院卷第83至85頁），足認被告不能修補系爭無人叉車無法駛入電梯以跨樓層運送貨物之瑕疵，是原告依前開規定以起訴狀繕本之送達向被告為解除無人叉車規格書之意思表示，自有理由；又無人叉車規格書既經原告解除，則依前開說明，軟體開發契約即應同其消滅，亦生解除之效力。至原告雖主張以存證信函向被告為解除契約之意思表示等語，然該存證信函僅可見原告主張被告有違約情事，依契約第10條約定請求被告返還款項，惟軟體開發契約第10條約定係原告如有遲延給付款項之情形，被告得請求遲延利息、終止契約，及雙方如違約，得請求賠償金額以價款百分之50為上限，核與解除契約之意思表示有別，是原告此部分主張，難認有據。
⒋按契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，除法律另有規
定或契約另有訂定外，依左列之規定：一、受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第259條第2款、第203條分別定有明文。經查：軟體開發契約及無人叉車規格書業經原告合法解除，則原告依前開規定，請求被告返還166萬9,500元，及自民事起訴狀繕本送達翌日即114年3月13日（送達證書見本院卷第49頁）起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，於法有據。
四、綜上所述，原告依民法第259條之規定，請求被告給付166萬9,500元，及自114年3月13日至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為有理由，應予准許。
五、兩造均陳明願供擔保，請求宣告假執行或免為假執行，均核無不合，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及舉證，核與判決結果無影響，爰不逐一論斷，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 9 月 10 日
民事第六庭 法 官 蔡汎沂以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決書正本送達翌日起20日內，向本院提出聲明上訴狀，並按他造人數檢附繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。
中 華 民 國 114 年 9 月 10 日
書記官 陳宇萱