臺灣臺中地方法院民事判決114年度重訴字第14號原 告即反訴被告 Geneva Capital Pte. Ltd.
法定代理人 Lau Theam Chua訴訟代理人 邱奕賢律師
蘇仙宜律師金湘惟律師李育任律師複 代 理人 李澤凱律師被 告即反訴原告 台灣彩光科技股份有限公司法定代理人 徐秀真被 告 張永朋上二人共同訴訟代理人 楊俊樂律師上列當事人間請求給付服務報酬事件，經本院於民國115年3月4日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告台灣彩光科技股份有限公司、張永朋應連帶給付原告美金肆拾貳萬元，及自民國一一三年十一月八日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告台灣彩光科技股份有限公司、張永朋連帶負擔。
本判決於原告以美金壹拾肆萬元為被告供擔保後，得假執行。但被告如以美金肆拾貳萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
反訴原告之訴及假執行之聲請均駁回。
反訴訴訟費用由反訴原告負擔。
事實及理由
甲、程序方面：
壹、按民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者，即為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法定法域之管轄及法律之適用（最高法院98年度台上字第1695號民事判決意旨參照）。經查，原告係外國公司，本件具有涉外因素，應屬涉外事件，且原告主張依兩造於民國112年5月21日簽署契約書（下稱系爭契約）之法律關係提起本件訴訟，乃屬私法事件，是以，本件應屬涉外民事私法事件，依首揭說明，應依涉外民事法律適用法擇定管轄法院及準據法。茲分述如下：
一、關於管轄法院：
（一）按涉外民事，本法未規定者，適用其他法律之規定；其他法律無規定者，依法理，涉外民事法律適用法第1條定有明文。查一國法院對涉外民事法律事件，有無一般管轄權即審判權，悉依該法院地法之規定為據，本件原告既向我國法院提起本件訴訟，關於一般管轄權之有無，即應按法庭地法即我國法律定之，而我國涉外民事法律適用法並未就國際管轄權加以明定，故應適用我國民事訴訟法之規定。
（二）次按訴訟，由被告住所地之法院管轄，民事訴訟法第1 條第1項前段定有明文。復按對於私法人或其他得為訴訟當事人之團體之訴訟，由其主事務所或主營業所所在地之法院管轄，民事訴訟法第2條第2項亦有明定。又按共同訴訟之被告數人，其住所不在一法院管轄區域內者，各該住所地之法院俱有管轄權，民事訴訟法第20條前段亦有明文。
查被告台灣彩光科技股份有限公司（以下簡稱被告公司）之所在地係位於臺中市大雅區乙節，有被告公司變更登記表影本在卷可稽（見本院113年度司促字第31250號卷第69頁），而原告向本院提起本件訴訟，與前開管轄規定尚無不符，是以，我國法院就本件具有國際管轄權，本院就本件亦有管轄權，合先敘明。
二、關於準據法：
（一）另按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律。當事人無明示之意思或其明示之意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律。法律行為所生之債務中有足為該法律行為之特徵者，負擔該債務之當事人行為時之住所地法，推定為關係最切之法律。但就不動產所為之法律行為，其所在地法推定為關係最切之法律，涉外民事法律適用法第20條定有明文。
（二）查兩造簽訂系爭契約第9條已載明以我國法律為準據法乙節，有原告所提系爭契約影本及中文譯本在卷可稽（見本院113年度司促字第31250卷第17、22頁，及本院114年度重訴字第14號卷一第63頁），並為被告所不爭執（見本院114年度重訴字第14號卷一第72、457、458頁及卷二第235至236頁），自堪信為真實，揆諸前揭說明，本件應以我國法律為準據法。
貳、再按被告於言詞辯論終結前，得在本訴繫屬之法院，對於原告及就訴訟標的必須合一確定之人提起反訴；反訴之標的，如專屬他法院管轄，或與本訴之標的及其防禦方法不相牽連者，不得提起。反訴，非與本訴得行同種之訴訟程序者，不得提起。當事人意圖延滯訴訟而提起反訴者，法院得駁回之，民事訴訟法第259條、第260條分別定有明文。復查，原告起訴主張：被告公司邀同被告張永朋應為連帶保證人，與原告簽訂系爭契約，並約定由原告協助被告公司以特殊目的收購公司之架構模式(Special Purpose Acquisition Company，以下簡稱「SPAC」)赴美國上市，及依系爭契約第5條記載：（a）SPAC、被告公司股東及／或被告公司間簽署企業合併／合併協議及公布後的21天內，應付美金60,000元的成功費。（b）符合下列條件後的14天內，應付美金520,000元的成功費：1.因被告公司與SPAC之合併而提交SEC的S-4公開說明書／委託聲明書業經SEC核准。2.被告公司與SPAC完成完全合併等語。而原告已努力達成前揭報酬支付條件，亦即美國證券交易委員會（SEC）於113年1月12日核准公開說明書/委託聲明書，及SPAC上市重組合併於同年2月15日完成，由重組後Semilux International Ltd.(即由原告代被告公司墊付費用美金4,010元而設立被告公司之母公司)作為赴美上市之主體公司，並於同年2月16日在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市交易，然被告公司僅於112年8月4日支付第1期報酬美金60,000元，及於113年2月29日支付第2期部分報酬美金100,000元，迄今尚積欠第2期報酬美金420,000元（計算式：美金520000元－美金100000元＝美金420000元），為此爰依系爭契約之法律關係，請求被告2人應連帶給付原告美金420,000元（見本院113年度司促字第31250號卷第5至9頁）。
而被告公司於114年7月16日提出「民事反訴起狀」並主張：
系爭契約第1.6條第2項已載明原告必須「registrationasanSEC-registeredbroker-dealer」，否則不能從事系爭契約之服務，而原告為新加坡公司，未在美國證券交易委員會（SEC）註冊為「經紀人-交易人（Broker-Dealer）」，不能從事證券交易業務，核屬給付不能，依民法第225條第1項規定，被告應免其給付義務。且原告未經我國主管機關許可，不得經營證券投資顧問事業，卻違反證券投資信託及顧問法第6條第1項、第4條第2項及第4項、第5條第7款規定而訂立系爭契約，依民法第71條規定自屬無效，故原告依據系爭契約而受領報酬美金164,010元（計算式：被告公司於112年8月4日支付美金64010元＋被告公司之母公司Semilux International Ltd.於113年2月29日支付美金100000元＝美金164010元），即屬不當得利，為此爰依民法第179條規定提起反訴，訴請原告應返還美金164,010元等情（見本院114年度重訴字第14號卷一第455至459頁）。經核被告提起反訴之標的，並非專屬他法院管轄，且與本訴之標的及其防禦方法相牽連，並無延滯訴訟之虞，亦可達訴訟經濟之目的，揆諸上開說明，被告提起本件反訴，應予准許。
乙、實體方面：
壹、本訴部分：
一、原告起訴主張：（一）被告公司邀同被告張永朋為連帶保證人，於112年5月21日簽與原告簽訂系爭契約，約定由原告協助被告公司以「SPAC」架構模式赴美國上市，及依系爭契約第5條記載：（a）SPAC、被告公司股東及／或被告公司間簽署企業合併／合併協議及公布後的21天內，應付美金60,000元的成功費。（b）符合下列條件後的14天內，應付美金520,000元的成功費：1.因被告公司與SPAC之合併而提交SEC的S-4公開說明書／委託聲明書業經SEC核准。2.被告公司與SPAC完成完全合併等語。而原告已努力達成前揭報酬支付條件，亦即美國證券交易委員會（SEC）於113年1月12日核准公開說明書/委託聲明書，及「SPAC」上市重組合併於同年2月15日完成，由重組後Semilux International Ltd.(即由原告代被告公司墊付美金4,010元而設立被告公司之母公司)作為赴美上市之主體公司，並於同年2月16日在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市交易，然被告公司僅於112年8月4日支付第1期報酬美金60,000元，及於113年2月29日支付第2期部分報酬美金100,000元，迄今尚積欠第2期報酬美金420,000元（計算式：美金520000元－美金100000元＝美金420000元），為此爰依系爭契約之法律關係，請求被告2人應連帶給付原告美金420,000元。（二）「SPAC」係美國市場特有金融工具（俗稱「空白支票公司〈Blank-Check Companies〉」），實質上像私募資金，在IPO完成上市之後，在一定期限內找到目標公司完成併購。而原告為履行系爭契約，首先為被告公司尋得在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市之Chenghe Acquisition Corp.(下稱成和公司)作為「SPAC」殼公司，隨後向被告公司引介律師、會計師、審計師、投資人關係公司、IR網站公司，以協助被告公司籌組上市專業團隊，並協調專業團隊、管控上市時程，以及提供財務顧問諮詢予被告公司，最後被告公司與成和公司完成重組併購，並由重組後之被告公司母公司Semilux International Ltd.在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市等語。並聲明：（一）被告公司、張永朋應連帶給付原告美金420,000元，及自支付命令送達被告之翌日（即113年11月8日）起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息。（二）願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告公司與張永朋則以：（一）被告雖有委託原告提供以「SPAC」模式在美國上市之意見，並已支付部分報酬，然原告並未進行任何工作，被告公司得以「SPAC」模式在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市，並非因原告之工作所達成，故原告自始未曾向被告報告其工作之始末，核屬債務不履行。（二）原告僅介紹「SPAC」模式之殼公司、審計師、IR網站公司，其他項目皆未協助，故被告認為此為給付不完全，由其他人辦理之費用應由約定報酬中扣除。（三）原告未在美國證券交易委員會（SEC）註冊為「經紀人-交易人（Broker-Dealer）」，不能從事證券交易業務，核屬給付不能，依民法第246條第1項規定，系爭契約無效，及依民法第225條第1項規定，被告應免其給付義務。（四）原告未經我國主管機關許可，不得經營證券投資顧問事業，卻違反證券投資信託及顧問法第6條第1項、第4條第2項及第4項、第5條第7款規定而訂立系爭契約，依民法第71條規定自屬無效等語資為抗辯。並聲明：（一）原告之訴駁回。（二）如受不利之判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
貳、反訴部分：
一、反訴原告即本訴被告公司（下稱反訴原告）反訴主張：反訴被告即本訴原告（下稱反訴被告）未經我國主管機關許可，不得經營證券投資顧問事業，卻違反證券投資信託及顧問法第6條第1項、第4條第2項及第4項、第5條第7款規定而訂立系爭契約，依民法第71條規定自屬無效，故反訴被告依據系爭契約受領報酬美金164,010元（計算式：被告公司於112年8月4日支付美金64010元＋被告公司之母公司Semilux International Ltd.於113年2月29日支付美金100000元＝美金164010元），即屬不當得利，為此爰依民法第179條規定提起反訴等語。並聲明：（一）反訴被告應給付反訴原告美金164,010元，及自反訴狀繕本送達反訴被告之翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。（二）願供擔保，請准宣告假執行。
二、反訴被告則以：（一）系爭契約已載明如須由美國證券交易委員會（SEC）註冊之證券經紀人提供服務，兩造同意委任與反訴被告相關之SEC註冊證券經紀人執行各該服務，或由反訴被告引薦SEC註冊證券經紀人提供各該服務，並未提及反訴被告須在SEC註冊為「經紀人-交易人（Broker-Dealer）」。（二）反訴被告並未擔任「投資顧問」，亦未就個別有價證券之投資或交易提供意見分析或推介建議，並無違反證券投資信託及顧問法第6條第1項、第4條第2項及第4項規定之情形等語資為抗辯。並聲明：（一）反訴原告之訴及假執行之聲請均駁回。（二）如受不利之判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
參、本院之判斷：
一、本訴部分：
（一）原告主張：被告公司邀同被告張永朋為連帶保證人，於112年5月21日簽與原告簽訂系爭契約，約定由原告協助被告公司以「SPAC」架構模式赴美國上市，及依系爭契約第5條記載：（a）SPAC、被告公司股東及／或被告公司間簽署企業合併／合併協議及公布後的21天內，應付美金60,000元的成功費。（b）符合下列條件後的14天內，應付美金520,000元的成功費：1.因被告公司與SPAC之合併而提交SEC的S-4公開說明書／委託聲明書業經SEC核准。2.被告公司與SPAC完成完全合併等語。且美國證券交易委員會（SEC）於113年1月12日核准公開說明書/委託聲明書，及「SPAC」上市重組合併於同年2月15日完成，由重組後SemiluxInternational Ltd.(即被告公司之母公司)作為赴美上市之主體公司，並於同年2月16日在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市交易。以及被告公司於112年8月4日支付第1期報酬美金60,000元，及於113年2月29日支付第2期部分報酬美金100,000元，迄今尚未支付第2期報酬美金420,000元（計算式：美金520000元－美金100000元＝美金420000元）等情，業據其提出與所述相符之系爭契約影本及中文譯本、彰化銀行匯出匯款交易憑證、美國證券交易委員會生效通知書及中文譯本，新聞及中文譯本、發票及中文譯本等影本為證（見本院113年度司促字第31250卷第12至43頁，及本院114年度重訴字第14號卷一第59至63頁），並為被告所不爭執（見本院114年度重訴字第14號卷一第7
2、80、81頁及卷二第191頁、第235至236頁、第332、334、432、433頁），自堪信為真實。
（二）被告固辯稱：原告未在美國證券交易委員會（SEC）註冊為「經紀人-交易人（Broker-Dealer）」，不能從事證券交易業務，核屬給付不能，依民法第246條第1項規定，系爭契約無效，及依民法第225條第1項規定，被告應免其給付義務。且原告未經我國主管機關許可，不得經營證券投資顧問事業，卻違反證券投資信託及顧問法第6條第1項、第4條第2項及第4項、第5條第7款規定而訂立系爭契約，依民法第71條規定自屬無效等情，惟查：
1.按法律行為，違反強制或禁止之規定者，無效。但其規定並不以之為無效者，不在此限，民法第71條定有明文。次按因不可歸責於債務人之事由，致給付不能者，債務人免給付義務，民法第225條第1項亦有明定。復按以不能之給付為契約標的者，其契約為無效。但其不能情形可以除去，而當事人訂約時並預期於不能之情形除去後為給付者，其契約仍為有效，民法第246條第1項亦有明文。
2.另按非依證券投資信託及顧問法不得經營證券投資信託、證券投資顧問及全權委託投資業務，證券投資信託及顧問法第6條第1項定有明文。及依同法第4條規定：「本法所稱證券投資顧問，指直接或間接自委任人或第三人取得報酬，對有價證券、證券相關商品或其他經主管機關核准項目之投資或交易有關事項，提供分析意見或推介建議。本法所稱證券投資顧問事業，指經主管機關許可，以經營證券投資顧問為業之機構。證券投資顧問事業經營之業務種類如下：一、證券投資顧問業務。二、全權委託投資業務。三、其他經主管機關核准之有關業務。證券投資顧問事業經營之業務種類，應報請主管機關核准。」以及依同法第5條第7款規定：「證券投資顧問契約：指證券投資顧問事業接受客戶委任，對有價證券、證券相關商品或其他經主管機關核准項目之投資或交易有關事項提供分析意見或推介建議所簽訂投資顧問之委任契約。」。
3.又按證券投資信託及顧問法第6條第1項規定，僅在禁遏未經核准經營證券投資信託、證券投資顧問及全權委託投資業務之行為，而非否認該行為之私法效力，乃取締規定，非效力規定，無民法第71條規定之適用（最高法院109年度台上字第995號民事裁判意旨參照）。
4.依系爭契約記載「…本顧問公司（指原告）之業務範圍如下：1.1 企業合併：（a）物色SPAC：本顧問公司將盡力協助客戶尋覓SPAC…。（b）公司重組：一家準備上市的公司之組織結構必須適合公開投資，…。（c）不保證最低的募集金額：客戶不可撤銷地同意，De-SPAC完成後，不保證SPAC會留有任何的最低金額，…。1.2 特定的可交付成果：（a）協助相關的專業人士執行貴公司（指被告公司）為De-SPAC之目的的任何重組；（b）協助相關的專業人士進行對被告公司執行任何的盡職調查；及（c）協助相關的專業人士製作必要的文件、必要的稽核、評估以及為完成De-SPAC應採取的其他作為。1.3 貴公司為De-SPAC所做的準備：典型之SPAC只有十二（12）或十八（18）個月的有限生命週期，由於本侷限的關係，因此將只考慮以『現成的』候選公司/目標公司作為SPAC。…。1.4 投資人資料之製作：本顧問公司將協助相關的專業人士製作SPAC必須提供給美國證券交易委員會（即『SEC』）的訂製促銷材料，以及所有必要的資料。本顧問公司另並將協助製作行銷材料（包含投資建議書與專案簡介）說明貴公司及De-SPAC交易的重要資訊，以推廣給SPAC投資人及PIPE/新的潛在投資人。1.5 籌備投資人上市推廣會：一旦貴公司與一家SPAC約定透過企業合併進行合併，貴公司與SPAC的管理階層團隊將共同舉辦一場投資人上市推廣會，向現有的SPAC投資人及PIPE/新的潛在投資人介紹De-SPAC交易，以利能為私人公司一旦公開上市後的股票創造市場。1.6 De-SPAC的程序：本顧問公司將從宣布合併到結束的過程中，全程協調及協助相關專業人士採取所必要的作為，其中包括：（a）草擬初步的委託聲明書；（b）De-SPAC上市推廣會；及（c）新聞稿。貴公司已做好公開上市的準備後，則有3種可能結果：（a）尋找一家願與貴公司合併的SPAC；（b）如在本顧問公司現有之接觸範圍並無可與貴公司合併的SPAC，本顧問公司可能協助贊助者設立一家自己的SPAC，和貴公司進行合併；及（c）如在本顧問公司現有之接觸範圍並無可與貴公司合併的SPAC，本顧問公司可能協助貴公司直接在NASDAQ/NYES進行上市掛牌IPO。儘管本協議中有任何相反之約定，如需以SEC註冊之證券經紀人身分申報，則本顧問公司不得依本聘任約定書提供任何的服務。如客戶所需之服務僅能由SEC註冊之證券經紀人提供，則訂約雙方同意應委任與本顧問公司相關之SEC註冊的證券經紀人執行各該服務，或本顧問公司將向客戶引薦其他SEC註冊之證券經紀人提供各該服務。」等語，以及系爭契約第5條記載：（a）SPAC、被告公司股東及／或被告公司間簽署企業合併／合併協議及公布後的21天內，應付美金60,000元的成功費。（b）符合下列條件後的14天內，應付美金520,000元的成功費：1.因被告公司與SPAC之合併而提交SEC的S-4公開說明書／委託聲明書業經SEC核准。2.被告公司與SPAC完成完全合併等情，有原告所提系爭契約影本及中文譯本在卷可稽（見本院113年度司促字第31250卷第12至24頁，及本院114年度重訴字第14號卷一第59至64頁），足見兩造約定由原告協助被告公司物色「SPAC」殼公司，及協助被告公司籌組專業人士團隊進行De-SPAC程序，以達到被告公司與「SPAC」殼公司完成合併，並在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）/紐約交易所（Nyes）上市之目的後，被告應於14天內給付原告美金520,000元。且系爭契約已載明如須由美國證券交易委員會
（SEC）註冊之證券經紀人提供服務，兩造同意委任與原告相關之SEC註冊證券經紀人執行各該服務，或由原告引薦SEC註冊證券經紀人提供各該服務，並未提及原告須在SEC註冊為「經紀人-交易人（Broker-Dealer）」。
5.綜上，足認兩造簽訂系爭契約，約定由原告協助被告公司物色「SPAC」殼公司，及協助被告公司籌組專業人士團隊進行De-SPAC程序，以達到被告公司與「SPAC」殼公司完成合併，並在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）/紐約交易所（Nyes）上市之目的，並未涉及經營證券投資信託、證券投資顧問及全權委託投資業務之行為，揆諸前揭說明，不適用民法第71條規定。且系爭契約已載明如須由美國證券交易委員會（SEC）註冊之證券經紀人提供服務，兩造同意委任與原告相關之SEC註冊證券經紀人執行各該服務，或由原告引薦SEC註冊證券經紀人提供各該服務，並未提及原告須在SEC註冊為「經紀人-交易人（Broker-Dealer）」，並無給付不能之情形，亦不適用民法第225條第1項、第246條第1項規定。則被告所辯前詞，尚非可採。
（三）原告主張：原告為履行系爭契約，首先為被告公司尋得在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市之成和公司作為「SPAC」殼公司，並向被告公司引介律師、會計師、審計師、投資人關係公司、IR網站公司，以協助被告公司籌組上市專業服務團隊，並協調專業服務團隊、管控上市時程，以及提供財務顧問諮詢予被告公司，最後被告公司與成和公司完成重組併購，並由重組後之被告公司母公司Semilu
x International Ltd.在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市，為此爰依系爭契約之法律關係，請求被告2人應連帶給付原告美金420,000元等情，被告則辯稱：原告並未進行任何工作，被告公司得以「SPAC」模式在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市，並非因原告之工作所達成，故原告自始未曾向被告報告其工作之始末，核屬債務不履行。且原告僅介紹「SPAC」模式之殼公司、審計師、IR網站公司，其他項目皆未協助，故被告認為此為給付不完全，由其他人辦理之費用應由約定報酬中扣除等語，經查：
1.原告主張：原告為被告公司尋得在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市之成和公司作為「SPAC」殼公司，並向被告公司引介律師、會計師、審計師、投資人關係公司、IR網站公司，以協助被告公司籌組上市專業服務團隊，並協調專業服務團隊、管控上市時程，以及提供財務顧問諮詢予被告公司，最後被告公司與成和公司完成重組併購，並由重組後之被告公司母公司Semilux International Ltd.在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市等情，業據其提出所述相符之電子郵件、對話紀錄為證（見本院114年度重訴字第14號卷一第107至149頁，第153至183頁、第209至235頁、第239至241頁），參以，被告並不否認原告所提通訊軟體LIEN群組成員乃包含兩造及顧問律師，及原告有向被告公司介紹「SPAC」模式之殼公司、審計師、IR網站公司，以及被告公司與「SPAC」於113年2月15日完成合併，並設立Semilux International Ltd.於同年2月16日在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市交易等情（見本院114年度重訴字第14號卷一第81、322、472、481、482頁及卷二第432、433頁），是以，本院依調查證據之結果，堪信原告之前揭主張為真正。
2.又依系爭契約第5條記載，於符合下列條件後，被告應於14天內給付美金520,000元：（1）因被告公司與SPAC之合併而提交SEC的S-4公開說明書／委託聲明書業經SEC核准。
（2）被告公司與SPAC完成完全合併。且美國證券交易委員會（SEC）於113年1月12日核准公開說明書/委託聲明書，及「SPAC」上市重組合併於同年2月15日完成，由重組後Semilux International Ltd.(即被告公司之母公司)作為赴美上市之主體公司，並於同年2月16日在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市交易等情已如前述，從而，原告主張依系爭契約之法律關係，請求被告2人應連帶給付原告美金420,000元，為由理由，應予准許。至被告所辯前詞，尚非可採。
（四）另按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任；給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力，民法第229條第1項、第2項分別定有明文。又按遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利率較高者，仍從其約定利率；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第233條第1項、第203條亦分別明定。查依系爭契約第5條約定，美國證券交易委員會（SEC）於113年1月12日核准公開說明書/委託聲明書，及「SPAC」上市重組合併於同年2月15日完成，由重組後Semilux Internation
al Ltd.(即被告公司之母公司)作為赴美上市之主體公司，並於同年2月16日在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）上市交易後，被告應於14天內給付原告美金520,000元，經扣除已給付100,000元後，尚未給付420,000元等情已如前述，既經原告依督促程序聲請發支付命令，經被告於法定期間內合法提出異議而視為起訴，且支付命令已於113年11月7日合法送達被告2人，有本院送達證書在卷可佐（見本院113年度司促字第31250號卷第91至97頁），則被告2人迄未給付，應負遲延責任，是以，原告請求自支付命令送達被告之翌日即113年11月8日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之法定遲延利息，核無不合，應予准許。
（五）綜上所述，原告主張依系爭契約之法律關係，請求被告2人應連帶給付原告美金420,000元，及自支付命令送達被告之翌日（即113年11月8日）起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息，為有理由，應予准許。
（六）兩造均陳明願供擔保聲請假執行及免為假執行，核無不合，爰各酌定相當之擔保金准許之。
二、反訴部分：
（一）反訴原告主張：反訴被告未經我國主管機關許可，不得經營證券投資顧問事業，卻違反證券投資信託及顧問法第6條第1項、第4條第2項及第4項、第5條第7款規定而訂立系爭契約，依民法第71條規定自屬無效，故反訴被告依據系爭契約受領報酬美金164,010元（計算式：被告公司於112年8月4日支付美金64010元＋被告公司之母公司SemiluxInternationalLtd.於113年2月29日支付美金100000元＝美金164010元），即屬不當得利，為此爰依民法第179條規定提起反訴，請求反訴被告應給付反訴原告美金164,010元等情，反訴被告則以前詞置辯，經查：
1.按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民法第179條定有明文。
2.查兩造簽訂系爭契約，約定由反訴被告協助反訴原告物色「SPAC」殼公司，及協助反訴原告籌組專業人士團隊進行De-SPAC程序，以達到反訴原告與「SPAC」殼公司完成合併，並在美國之那斯達克交易所（Nasdaq）/紐約交易所（Nyes）上市之目的，並未涉及經營證券投資信託、證券投資顧問及全權委託投資業務之行為，不適用民法第71條規定等情已如前述，是以，兩造簽訂系爭契約仍屬有效，而反訴原告主張反訴被告依據系爭契約受領前揭報酬美金164,010元乙節，核屬有法律上之原因，自無適用民法第179條規定之餘地。
（二）從而，反訴原告主張依民法第179條規定，請求反訴被告應給付反訴原告美金164,010元，及自反訴狀繕本送達反訴被告之翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併駁回。
三、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。
肆、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第2項。
中 華 民 國 115 年 4 月 15 日
民事第四庭 法 官 賴秀雯以上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後二十日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後二十日內補提上訴理由書（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 4 月 15 日
書記官 林雅慧