臺灣臺中地方法院民事裁定115年度司更一字第1號聲 請 人 許智凱代 理 人 鍾依庭律師相 對 人 寶力適科技股份有限公司法定代理人 游秉富上列當事人間聲請裁定公司解散事件，聲請人對於中華民國114年9月25日本院114年度司字第41號裁定提起抗告，嗣經本院以114年度抗字第343號裁定發回更審，裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請及發回前抗告程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人為相對人繼續6個月以上持有相對人公司百分之50股份之股東，相對人之法定代理人配偶曾以相對人名義，向中租迪和股份有限公司（下稱中租公司）借貸新臺幣（下同）600萬元至800萬元，其借款流向與使用目的均未明，致公司財務陷入非必要之風險；且相對人因與法定代理人配偶所經營之真好玩娛樂科技股份有限公司（下稱真好玩公司）有業務往來，該公司因違反證券交易法案件經臺灣新北地方檢察署檢察官起訴，現由臺灣新北地方法院審理中，相對人於偵查期間亦遭檢察官執行搜索，雖未遭起訴或民事求償，然已引發股東及員工之高度恐慌，信任基礎蕩然無存；又相對人於民國111年6月間即無營運，嗣於113年4月30日經經濟部核准停業在案，聲請人自114年6月起，屢因公司經營問題與相對人法定代理人發生糾紛；相對人法定代理人更於114年7月1日以存證信函向聲請人表示，經檢視公司財務報表，公司至今累積虧損369萬9978元，已不具清償能力且無可分配盈餘等語，顯見公司已無財力維持營運，另相對人因無資力給付冠泓貿易有限公司（下稱冠泓公司）貨款，業經臺灣新北地方法院核發支付命令在案，足證其外部債務已無法清償。綜上所述，相對人目前處於停業狀態，內部股東糾紛不斷、外部債務纏身，且累積虧損嚴重、已無清償能力，經營上確有顯著困難及重大虧損，相對人已符合公司法第11條規定之裁定解散要件，爰依公司法第11條之規定，聲請裁定准予解散等語。
二、相對人則以：相對人113年12月31日資產負債表所載377萬8704元之負債，實係股東即其法定代理人貸與相對人之內部股東往來款項，且法定代理人已承諾暫不追討，並已著手籌劃於近期內申請復業並繼續經營公司，故上開負債亦非不得於復業後透過業務改善，或依公司法所定之減資、增資等法定程序予以彌補、處理，聲請人自不能僅憑資產負債表之現金及負債金額，即斷定相對人之資產已難維持營運，或其虧損將因經營持續擴大而無法彌補。又相對人對冠泓公司、中租公司之債務均已全數清償完畢，外部債權債務業已完結。至聲請人與相對人法定代理人間因溝通未達共識，要屬股東間就公司經營方針與商業盈虧起落之意見歧異，乃公司商業發展之常態現象。而健全之公司治理，應由股東會或董事會依民主程序或章程規定相互調和，本諸公司自治原則，司法權應以最少干預為宜，自無因股東間一時意見不合，即以裁判解散之極端手段消滅公司法人格之理。綜上，本件無聲請人所稱相對人有經營已產生重大虧損而有重大損害及經營上顯著困難而無法繼續經營之情，聲請意旨應予駁回等語。
三、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損而言；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（最高法院76年度台抗字第274號、臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨參照）。次按公司法第11條第1項既規定法院裁定公司解散，必須公司之經營，有顯著困難或重大損害之原因，則受法院徵詢之機關自必須就該公司之經營是否有顯著困難或重大損害表示意見，始合於條文規定（臺灣高等法院暨所屬法院65年度法律座談會民事類第25號研討結果參照）。又股東間意見縱有不合，亦必須公司因此無法繼續經營，公司之股東始得依公司法第11條第1項規定聲請法院裁定解散公司。故法院斟酌公司是否予以裁定解散，應就公司之整體營運及業務之進行予以考量，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，且為達企業維持之目的及穩定，亦不宜僅以股東間之齟齬或意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難有重大損害。
四、經查：㈠相對人資本總額為20萬元、每股金額10元、股數為2萬股，聲
請人為相對人之股東，於111年5月11日持有股數為1萬股，占相對人登記之資本總額百分之50等情，有聲請人提出相對人股東名冊、公司變更登記表在卷可稽（見原審卷第17、21至24頁）。故聲請人為相對人繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之10以上之股東，堪予認定。㈡又經本院函詢經濟部商業署及臺中市政府請其就相對人之經
營有無顯著困難或重大損害表示意見，業由經濟部函覆稱：相對人實收資本未達5億元，主管機關為臺中市政府，移請該府辦理等語；臺中市政府回覆：相對人之經營有無顯著困難或重大損害之情事，本府無意見等語，有經濟部115年4月17日經授商字第11500613780號函、臺中市政府115年4月24日府授經登字第11507243610號函附卷可參（見本院卷第23至25頁），是依主管機關之意見，相對人亦未有何經營顯著困難或重大損害之情形。
㈢再依公信會計記帳報稅事務所提供相對人自112年至113年之
財務報表內容（見原審卷第57至81頁），雖可證相對人於上開期間客觀上有資產不足抵償其所負債務之情存在，然審酌相對人自113年4月30日起，即依法向主管機關申請停業至今，在尚未重啟業務前，缺乏營收來源而暫時處於虧損赤字，本屬商業運作邏輯下必然可預期之常態，且相對人帳面上所背負之377萬8704元債務，實係相對人法定代理人以個人資金挹注於公司之股東往來款項，此有113年12月31日資產負債表在卷可憑（見原審卷第65頁），而相對人法定代理人已明確承諾，在公司業務回穩前，暫不會向相對人追討上開借款，自難僅憑上開會計科目之赤字數字，即認定相對人已有經營顯著困難或重大損害之情事。
㈣聲請人雖另指摘相對人尚欠中租公司、冠泓公司大筆債務，
且受真好玩公司違反證券交易法案件牽連遭搜索，引發經營恐慌等語。惟查：聲請人所指之外部債務，業經相對人於營運調整期間全數清償完結，此有中租迪和股份有限公司於114年8月11日出具之114和法字第1140800071號函（見原審卷第53頁）及相關財務報表附卷足憑，相對人外部之信用與債務問題顯已完結；又相對人雖曾因關聯企業涉案而遭搜索，然其至今並未被列為被告起訴，亦未面臨任何因該案而衍生之民事損害賠償訴訟，客觀上並無任何實質法律賠償責任需負擔；另相對人法定代理人更陳明目前正積極籌備復業計畫，並著手接洽新進股東、尋求新資金之注入，足見其求存與繼續經營之主觀意願甚明，未來累積虧損亦非不能透過減資、增資或業務改善等法定程序予以彌補。是聲請人忽略外部債務已結清之事實，徒憑主觀臆測相對人資產難以維持營運，洵無足採。
㈤至聲請人陳稱其與相對人法定代理人自114年6月起，屢因公
司經營互有糾紛，致公司難以續營云云。惟查，股東間就商業策略、經營盈虧或管理風格產生意見岐異，乃屬私法人合夥治理之當然常態。而法院斟酌公司是否予以裁定解散，仍須回歸公司法第11條第1項規定之要件予以審酌，考量公司之經營是否有顯著困難或重大損害等情形，並非一有股東意見不合之情事，即遽以裁定解散公司。加以相對人為「股份有限公司」，乃我國公司法中最典型之「資合公司」，其營業活動基於公司財務，而非股東個人，股東彼此間之個人關係於公司本身並不具重要性，股東之股份亦可自由移轉，在解釋股東間意見不合是否達到公司法第11條之「公司之經營有顯著困難或重大損害」之要件時，自應更加嚴格於具有或兼具人合公司性質之公司，是以相對人公司股東間縱有如聲請人所述之意見不合，要屬聲請人是否基於股東權利，得循公司法相關規定參與以影響公司經營行為，或若認經營階層之決策有害其權益，亦可依公司法規定行使監察權以查核帳目與業務現況，或向法院聲請選派檢查人，藉由客觀之外部監督制衡經營階層，若認公司前景終究與其期待不符，亦得透過股份讓與、出資額轉讓之法定機制脫退不再任公司股東，自難僅因股東間紛爭未能解決，遽認已達經營有顯著困難或重大損害之程度。
五、綜上所述，聲請人依公司法第11條之規定，向本院聲請裁定命相對人解散，為無理由，不應准許，自應予駁回。
六、據上論結，本件聲請為無理由，依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 115 年 5 月 25 日
民事第一庭 法 官 廖聖民上正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀（須附繕本），並繳納抗告裁判費新臺幣1,500元。中 華 民 國 115 年 5 月 25 日
書記官 陳鉉岱