臺灣臺中地方法院民事裁定115年度司字第25號聲 請 人 徐麗君相 對 人 曜弘光電股份有限公司法定代理人 黃泓益代 理 人 許宜嫺律師上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣1,500元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人為相對人之股東，持有股份15萬股，占相對人已發行股份總數達50％，依法得聲請選任檢查人。
聲請人於民國115年2月2日以電子郵件請求提供114年度會計帳簿（總帳、明細帳日、記帳）、憑證與交易資料（傳票、發票、收據、銀行往來明細）、114年度資產負債表（損益表、現金流量表、未分配盈餘表）、公司治理及分配相關資料（董事會決議、股東會決議、盈餘分配案），於115年2月23日、2月27日以電子郵件再次確認查閱範圍，及於115年3月4日寄發存證信函，正式請求查閱帳冊，及要求自115年1月1日起，每月定期提供當月銀行往來明細、對應之會計日記帳及相關帳務資料，涉及財務支出、重大交易、關係人往來或重要經營決策之簽呈、決議或相關文件，相對人公司以會計師尚未結帳為由延宕提供，115年3月15日於LINE群組表示如不提供資料，股東會無法成立，115年3月20日再次催告，迄今仍未提供完整資料，違反公司法第210條股東對公司會計帳冊之查閱權。又公司提供之114年暫結損益表顯示預估獲利轉為虧損，差異集中在製品及成本項目，聲請人合理懷疑相對人有成本認列可能異常、製品金額顯有重大疑義、外包工程或交易可能涉及關係人交易、財務報表未真實反應公司情況等多項財務疑點有待釐清，若不即時查核，恐侵害股東權益，並造成損害擴大，本件自有選派具會計專業之檢查人之必要性與急迫性，爰依公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人，檢查相對人之業務帳目及財產情形及相關交易。
二、相對人則以：聲請人於115年2月2日以電子郵件請求提供114年度會計帳務資料，當時相對人公司尚未完成當年度之會計結算，故由相對人委託之會計事務所，以電子郵件回覆聲請人，並提供包含114年截至12月底日記帳、114年度總分類帳、損益表及資產負債表、傳票及相關附件之114年度暫結損益表予聲請人查閱，同時告知因結算作業、立沖帳尚未完成，故上開資料尚非最終金額，僅提參考。又聲請人係擔任訴外人麗日鑫股份有限公司（下稱麗日鑫公司）之採購經理，以員工配股之方式，取得相對人公司股份，擔任麗日鑫公司採購經理，卻未製作案場成本明細予相對人認列，實不得認相對人有任何不配合提出財務清冊之情，且聲請人所述相對人有成本認列可能異常、製品金額顯有重大疑義、外包工程或交易可能涉及關係人交易、財務報表未真實反應公司情況云云，僅屬主觀臆測之詞，其未提出相關事證具體說明，將不當干擾相對人公司業務經營等語，資為抗辯。並聲明：聲請駁回。
三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。揆諸107年8月1日修正公布並自同年11月1日施行之公司法第245條第1項修正之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」。可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，保障股東之權益。而因該項之檢查係以外力介入調查公司平常財務、業務情況，其檢查權之行使對公司經營之影響不可謂不大，故僅於聲請人檢附理由、事證及說明選派之必要時，法院始得准許其聲請。又法院審酌股東所檢附之理由、事證及必要性說明，對其選派檢查人之聲請所為准駁，屬本於取捨證據及利益衡量之職權行使，如難認相對人之經營或財務狀況有重大異常之處，尚無選任檢查人以檢查其業務帳目及財務情形等之必要性（臺灣高等法院110年度非抗字第87號裁定意旨參照）。
四、經查：㈠聲請人主張其已繼續6個月以上，持有相對人股份15萬股，占
相對人已發行股份總數30萬股之50％，為持有相對人已發行股份總數1％以上之股東乙節，此有股東名冊在卷可稽（見本院卷第11頁），且為相對人所不爭執，堪信為真實。是聲請人主張具備行使少數股東聲請法院選派檢查人之法定身分要件，首堪認定。
㈡聲請人未釋明選派檢查人之必要性：
⒈聲請人主張相對人114年度財務報表金額出現明顯落差，其帳
上暫付款高達3,764萬元、應收帳款減少約3500萬元、預收工程款減少約4767萬元，而有成本認列可能異常、製品金額顯有重大疑義、外包工程或交易可能涉及關係人交易、財務報表未真實反應公司情況等多項財務異常情形等語。惟相對人如何認列製品及成本項目會因產業類別、個別公司經營策略而有所不同，縱有虧損，亦屬公司經營常見之情形，聲請人僅以數字增減逕行推論相對人有財務異常之情形，難認已釋明相對人自114年起迄今，有何其他可疑交易或明顯虧損，或有與公司法相違之情事，聲請人未能檢附相對人業務或財務有何異常之其他相關事證，不得僅憑聲請人主觀臆測，即認有選派檢查人以檢查公司業務帳目及財務情形之必要性。
⒉其次，關於相對人有無拒絕提供或妨礙聲請人查閱財務資料
一節，觀諸兩造往來過程，聲請人於115年2月2日、同年月23日以電子郵件、同年3月15日以通訊軟體LINE要求相對人於股東會前提供114年度財務報表，及115年度每月帳冊、重大金額開銷等相關資料供其查閱（見本院卷第21至23、27頁），經相對人於115年2月25日告知聲請人願提供114年度自結財報表（含會計帳冊與憑證）予聲請人查閱，並表示待會計師查核簽證完成，將依規定提供最終版財報與盈額分派案送交各股東審閱；另於115年3月19日提供包含114年截至12月底日記帳、114年度總分類帳、損益表及資產負債表、傳票及相關附件之114年度暫結損益表予聲請人查閱，惟因報表尚未完成，相對人於115年3月20日以通訊軟體LINE回覆會再整理相關款項等語（見本院卷第93、27頁），堪認相對人陳稱因當時尚未完成當年度之會計結算，故由會計事務所提出暫結損益表予聲請人，並非全然無據，縱相對人提供之上開文件有所欠缺，然此並非無從補正之情況。況且，依公司法第170、228、229條規定，114年會計年度終了後，相對人應於6個月內召集115年度股東常會，並於股東常會開會10日前，將造具之營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊與監察人之報告書，備置於公司，股東得偕同其所委託之律師或會計師隨時查閱，是聲請人亦得於股東常會開會10日前，偕同律師或會計師查閱前揭各項財務報表，或依同法第230條第1項及第3項之規定要求、抄錄或複製各項表冊、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，尚難僅憑相對人於115年2至3月間，未依聲請人之主張提出其要求之財務報表、會計憑證等資料，即率認對人有無正當理由拒絕提供或妨礙聲請人查閱財務資料之情事，自難憑此即認有選派檢查人之必要。又聲請人另主張相對人迄至115年6月15日前仍未提供帳冊及相關資料（見本院卷第103頁），然其未提出曾行使上述權利遭拒之具體事證，自難認已盡選派檢查人之釋明義務。
五、綜上所述，本院依聲請人所提事證，無從認定相對人之經營或財務狀況有重大異常之處，或相對人有怠於提供或妨礙聲請人查閱帳務之情形，聲請人聲請本院選派檢查人檢查相對人之業務帳目及財產情形及相關交易，為無理由，應予駁回。
六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 115 年 7 月 31 日
民事第六庭 法 官 孫藝娜正本係照原本作成如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 7 月 31 日
書記官 蕭榮峰