臺灣臺中地方法院民事裁定115年度司字第33號聲 請 人 曾鈺堯
曾翊豐相 對 人 南昌精密工業股份有限公司法定代理人 曾鈺樹代 理 人 古富祺律師複 代理人 葉東龍律師上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣1,500元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人分別持有相對人發行股份總數22.8％、18.42％，且已繼續持有相對人股份達6個月以上。相對人未依公司法規定於會計年度終了後6個月內召開股東會，最近一次登記當屆董監事之產生方式，亦僅以簽名形式同意為之，不具就任正當性，另聲請人曾鈺堯曾於民國115年4月17日以大里草湖郵局114號存證信函要求查閱近3年度之會計帳簿、財務報表等文件，相對人雖已提供部分文件，惟拒絕提供會計帳簿等文件，聲請人無從監督與控管，有查明之必要，自有選派專業之檢查人之必要性與急迫性，爰依公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人等語，並聲明：准予選派相對人之檢查人，檢查相對人於112至114會計年度之業務帳目及財產（包括會計帳簿報表及憑證等）情形。
二、相對人則以：相對人已提供近3年財務報表，另依公司法第210條第1項規定，相對人並無備置會計帳簿供聲請人查閱之義務，聲請人仍惡意曲解公司法規定所無之義務，指摘相對人未提供會計帳簿，又相對人已於115年6月27日召開股東常會，聲請人亦全程參與，本件所提也在該次股東常會提出討論，故本件聲請所主張的理由已不復存在等語置辯。並聲明：聲請駁回。
三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。揆諸107年8月1日修正公布並自同年11月1日施行之公司法第245條第1項修正之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」。可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，保障股東之權益。而因該項之檢查係以外力介入調查公司平常財務、業務情況，其檢查權之行使對公司經營之影響不可謂不大，故僅於聲請人檢附理由、事證及說明選派之必要時，法院始得准許其聲請。
四、經查：㈠聲請人主張其等為繼續6個月以上分別持有相對人已發行股份
總數1％以上之股東等情，有營利事業投資人明細及分配盈餘表、股東會簽到簿（本院卷13、141頁），並經本院依職權調取相對人登記卷查明屬實，且為相對人所不爭執，堪信為真實。是聲請人以少數股東地位聲請選派檢查人，符合公司法第245條第1項所定之身分要件。
㈡聲請人未釋明選派檢查人之必要性：
⒈聲請人主張相對人未依聲請人要求提供會計帳簿供監督與控
管等語。然相對人委由戴得法律事務所於115年4月23日以115年度戴律函字第11504003號函提供111至113年度之財務報表，嗣於115年6月27日召開股東常會，提出114年度營業報告書及財務報表、虧損撥補，均經主席徵詢全體股東無異議照案通過，聲請人亦全程出席等情，有戴得法律事務所上開函、股東常會議事錄及簽到簿可稽（本院卷21、139至141頁），足認相對人並無拒絕提供財務報表，或有財務狀況不明之情，聲請人以聲請人未提供會計帳簿，而有選派檢查人之必要性，難認有據。
⒉聲請人又主張相對人未依公司法規定於會計年度終了後6個月
內召開股東會等語，然相對人於109年10月27日、110年11月11日、112年5月23日、115年6月27日均有召開股東臨時會，有股東臨時會議事錄可稽，又股東會會議紀錄，除依該次股東會決議有向主管機關申請變更登記之必要外，並無須向主管機關登記或陳報，聲請人未明確指出相對人未召開股東會之時間，且未提出相關事證釋明選派檢查人之必要性，是聲請人以此主張有選派檢查人檢查相對人之業務帳目及財產之必要云云，核屬無據。另股東之間對於董事選任有所爭執者，乃屬公司經營權之紛爭，亦難認為法院選任檢查人之必要性。
五、綜上所述，聲請人聲請本院選派檢查人檢查相對人112年至114年會計年度之業務帳目及財產情形（包括會計帳簿報表及憑證等），為無理由，應予駁回。
六、據上論結，本件聲請為無理由，爰裁定如主文。中 華 民 國 115 年 10 月 5 日
民事第四庭 法 官 吳金玫正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 10 月 5 日
書記官 曾育婷