臺灣臺中地方法院民事裁定115年度司字第43號聲 請 人 陳健二相 對 人 艾肯強實業有限公司法定代理人 曾守雍上列當事人間請求解任清算人等事件，本院裁定如下：
主 文相對人艾肯強實業有限公司之清算人曾守雍應予解任。
選派聲請人陳健二擔任相對人艾肯強實業有限公司之清算人。
聲請程序費用由相對人艾肯強實業有限公司負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人為相對人之股東，相對人於民國112年8月29日經主管機關解散登記，並選任曾守雍為清算人。
然曾守雍擔任相對人之清算人後，並未積極辦理相對人公司之清算程序，多次展延清算期間，無法清算完結。且萬建軸承有限公司為中國公司，其提出之申報債權函，並無公司大小章用印，亦無合法授權證明，而聲請人早已提出電子回單，證明相對人已結清與該公司間之貨款，曾守雍卻仍將前開貨款人民幣897,595.2元列為相對人公司債務，顯有違清算人之注意及查證義務，具備重大疏失。又曾守雍於清算期間，設立美佶客有限公司，向相對人公司之客戶招攬業務，違反忠實義務，爰聲請解任曾守雍之清算人職務。另聲請人曾任相對人公司之董事長，了解公司資金流向，故併請求選派聲請人為清算人等語。
二、相對人則以：對於聲請人聲請將清算人曾守雍解任，並選任聲請人為相對人之清算人，並無意見等語。
三、按解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算；公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用公司法第24條規定，公司法第24條、第26條之1定有明文。次按無限公司之清算，以全體股東為清算人，但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；不能依公司法第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人；法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任。公司法第79條、第81條、第82條前段分別定有明文。又此等規定於有限公司之清算亦準用之，此觀同法第113條規定即明。是公司法第82條所定解任清算人之要件，應於法院認為有必要之情形，如清算人有不適任之狀況，始因利害關係人之聲請予以解任。
四、經查：㈠曾守雍前經相對人股東會選任為清算人，並已向本院呈報就
任清算人乙情，業據本院依職權調閱112年度司司字第268號卷宗查核屬實。又聲請人為相對人之股東，此有相對人之有限公司變更登記表在卷可參（見本院卷第15-21頁），堪認聲請人為相對人之利害關係人。
㈡查曾守雍於112年就任相對人之清算人後，本應於6個月內完
結清算，惟曾守雍前依公司法第87條第3項向本院聲請展期，經本院司法事務官以112年度司聲字第1955號裁定准自113年1月24日起展期至113年7月23日止完結清算；其於屆期前聲請展期，經本院司法事務官以113年度司聲字第1214號裁定准自114年7月24日起展期至115年1月23日止完結清算；復於屆期前聲請展期，經本院司法事務官以114年度司聲字第68號裁定准自114年1月24日起展期至114年7月23日止完結清算；又於屆期前聲請展期，經本院司法事務官以114年度司聲字第1222號裁定准自114年7月24日起展期至115年1月23日止完結清算；其後復聲請展期，經本院司法事務官以115年度司聲字第145號裁定准自115年1月24日起展期至115年7月23日止完結清算，有上開裁定影本附卷可參。是審酌曾守雍自112年就任清算人迄今，相對人尚未清算終結，難認曾守雍確有積極執行清算人之法定職務，復參酌曾守雍具狀稱：對於聲請人聲請解任其清算人之職務，並無意見等語，堪認曾守雍就其擔任相對人清算人一職態度消極，則若由曾守雍續行清算人之職務，難期相對人之清算程序能順利終結，而有損害相對人或其債權人利益之虞，是以曾守雍確有不適任清算人職務之情事，揆諸首揭說明，聲請人聲請解任曾守雍之清算人職務，為有理由，應予准許。
㈢又本院既依聲請意旨，准予解任曾守雍所擔任之相對人清算
人職務，將致相對人陷於無清算人之狀態。基此，為處理相對人未了結事務，以儘速消滅其法人格，聲請人基於利害關係人地位，併聲請本院准予選派清算人，於法並無不合。查相對人並非股東人數眾多或上市櫃之公司，故由其他股東擔任清算人，尚無不可，而聲請人曾為相對人之董事，堪認對公司之業務及財務之情形，相較第三人有所了解，是本件聲請選派為有理由，爰依公司法第81條裁定如主文第二項。
五、依非訟事件法第175條第3項、第24條第1項，裁定如主文。中 華 民 國 115 年 8 月 27 日
民事第五庭 法 官 陳冠霖正本係照原本作成。
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 115 年 8 月 27 日
書記官 紀孫愷