臺灣臺中地方法院民事判決115年度訴字第1287號原 告 廖老大有限公司法定代理人 郭國信訴訟代理人 江映萱律師被 告 傅仁右訴訟代理人 林柏劭律師被 告 柯業丕上列當事人間請求履行決議事件，本院於民國115年7月6日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事 實 及 理 由
一、原告主張：原告公司係由股東訴外人廖志賢、紀文誼、廖洋、郭國信、林瑞崇、張育維及被告傅仁右、柯業丕共同出資設立，資本額新臺幣（下同）3,750,000元，主要經營廖老大飲料店之加盟事宜。因原告公司長期處於虧損狀態，故於民國115年2月3日召開股東會，股東廖志賢、紀文誼、廖洋、郭國信、林瑞崇、張育維均親自出席，當日會議決議「退還目前18位加盟主之加盟金，股東每股支付259,200元，公司辦理停業」（下稱系爭決議），當天出席之股東均同意上開決議內容，僅被告未到場，惟原告公司早於115年1月底即以存證信函通知股東會會議時間及表決事項，被告刻意拒絕到場開會，會議後，其他股東以電話通知被告決議結果，要求被告履行股東會決議，詎被告均表示拒絕支付，爰依系爭決議提起本件訴訟，並聲明：㈠被告傅仁右應給付原告259,200元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。㈡被告柯業丕應給付原告259,200元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
二、被告則以：㈠傅仁右：被告為有限公司之股東，僅以其出資額為限負有限
責任，縱有限公司其餘股東決議增資，被告均無再行出資之義務，況被告既沒有出席股東會，即不會與原告其餘股東達成合意等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
㈡柯業丕：答辯理由均同被告傅仁右等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、本院之判斷：㈠原告主張被告為原告公司之股東，原告公司於115年2月3日召
開股東會決議，經廖志賢、紀文誼、廖洋、郭國信、林瑞崇、張育維出席且同意系爭決議，被告經通知未出席上開股東會，亦未履行系爭決議等事實，業據提出有限公司變更登記表、115年2月3日廖老大有限公司股東會會議紀錄、LINE對話紀錄截圖、郵局存證信函為證（見本院卷第17至39頁），且為被告所不爭執，堪信為真實。
㈡惟按公司乃以營利為目的，依照公司法組織、登記、成立之
社團法人。有限公司係由1人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。各股東對於公司之責任，以其出資額為限，公司法第1條、第2條第1項第2款及第99條分別定有明文。又依公司法第60條、第113條規定，無限公司資產不足清償債務時，由股東負連帶清償之責；至於有限公司之變更章程、合併、解散及清算，則準用無限公司有關之規定。揆諸上開規範意旨，足徵因有限公司與無限公司於體制設計上或股東責任上均有所不同，故公司法就此兩種性質迥異之公司體制為不同之規範，有限公司之股東僅於出資範圍內負有限責任，另僅於變更章程、合併、解散及清算之「程序事項」範圍內，始得準用無限公司相關規定。本件原告公司既為有限公司，被告依法對原告公司之責任即以其出資額為限，縱然原告公司虧損，除依法增資外，原告公司並無請求個別股東再行出資之依據。原告公司以系爭決議請求被告支付返還予加盟主之加盟金每股259,200元，於法未合，不應准許。
四、綜上所述，原告依系爭決議請求被告給付259,200元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不一一論述，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 7 月 31 日
民事第五庭 法 官 陳雅郁以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 7 月 31 日
書記官 賴柏仲