臺灣臺中地方法院民事判決115年度訴字第968號原 告 林鶴清被 告 廖萬亮上列當事人間請求履行契約等事件，本院於民國115年6月26日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：伊於民國76年起，受雇於被告經營之泰隆鋁業有限公司(下稱泰隆公司)，嗣被告於79年2月1日，在泰隆公司原工廠廠址設立力隆鋁業有限公司(下稱力隆公司)，並將伊之工籍轉至力隆公司，擔任業務經理。至82、83年間，被告以獎勵員工為由，向包含伊在內之5名公司幹部員工表示願讓其等以新臺幣(下同)50萬元，認購被告之力隆公司持股，兩造因此合意由伊交付股款後，被告再交付經股東用印之同意書。伊嗣於83年農曆過年前夕自帳戶內提領40萬元，及原有之10萬元現金，在被告辦公室交付被告50萬元，被告則於數日後出具力隆公司股東同意書、協議書(下分別稱系爭同意書、系爭協議書)，包含伊在內，有認購之員工雖均未辦理移轉登記事宜，惟公司變更登記僅為對抗要件而非生效要件，兩造對股權移轉既已合意並交付款項，伊自已取得股權。嗣於85年間，伊因婚姻問題訴訟，力隆公司以此恐影響業務為由，將伊停職至111年3月。同年9月間，因疫情導致業務推展不順，伊因而離職，並知悉其他有認購之員工有以交回系爭同意書、系爭協議書而為退股之事，因自79年起至111年止，伊服務滿一年以上，爰依協議書、系爭同意書，提起本件訴訟等語。並聲明：㈠被告應給付原告55萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：伊固有於83年間與原告協議由原告出資50萬元購買伊之力隆公司股權，然原告迄今並未給付50萬元，伊並無先為給付之義務，故未將力隆公司之股權讓與原告。又原告於85年間即已自力隆公司離職，至111年3月回職後，復於同年9月離職，在此近30年間，原告從未提出任何要求伊買回股權或主張為力隆公司股東而要求行使股東權之事，力隆公司股東名簿亦未登載原告，原告亦未曾參與股東會、受盈餘分配，可見兩造當時並未完成股權之買賣，其請求自無理由。況縱認原告持有力隆公司股權，然原告於85年間即已離職，其請求權應自當時起算，迄今已逾15年之時效，原告之請求即無理由等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利之判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、得心證之理由：㈠按請求權，因十五年間不行使而消滅；消滅時效，自請求權可行使時起算，民法第125條前段、第128條分別定有明文。
原告所主張之事實，業據提出存摺、系爭同意書、系爭協議書為證(見本院卷第21至25頁)，被告則辯以如認原告持有力隆公司股權，則為時效抗辯等語。
㈡查原告分別自84年7月12日、7月8日由力隆公司加保勞、健保
，並分別於85年12月5日、6日由力隆公司退保勞、健保，此後直至111年3月17日、15日再度由力隆公司加保勞、健保前，均由其他單位投保，有原告勞、健保查詢資料在卷可見(見本院卷第79至106頁)。則依上開資料，應認原告所謂「停職停薪」即係「離職」，此並為原告所是認(見本院卷第111頁)，故原告自84年7月12日起即自力隆公司離職乙情，應堪認定。
㈢查系爭協議書第二條約定：「乙方(即原告)離職時須無條件
賣回甲方(即被告)，甲方依照原價加一成買回(服務滿一年以上)，或不低於原價為原則(未滿一年時)」。依此約定，原告自離職起，即可請求被告買回系爭協議書所轉讓之股權，其請求權當自離職起，即84年7月12日起算，至15年後，即99年7月12日為時效屆滿之日。惟本件係於115年1月21日起訴繫屬本院(見本院卷11頁民事起訴狀本院收發室收件戳章)。依上開說明，原告之買回請求權應已罹於時效，被告之時效抗辯，為有理由，則無論原告是否已取得被告之力隆公司股權，被告為時效抗辯後拒絕買回，洵屬有據。原告聲請傳喚同事蘇俊雄、配偶陳玉淇到庭就股權轉讓經過作證乙節，亦應認無調查必要性，併予敘明。
四、綜上所述，原告依系爭協議書、系爭同意書，請求被告給付55萬元本息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所依附，應併予駁回之。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所用之證據，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 7 月 10 日
民事第一庭 審判長法 官 羅智文
法 官 廖聖民法 官 朱浩誠正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 7 月 10 日
書記官 許千士