臺灣臺中地方法院民事判決115年度重訴字第53號原 告 陳邦杰訴訟代理人 楊代華律師
高訢慈律師張雅茹律師被 告 維他露食品股份有限公司法定代理人 邵瑋霖訴訟代理人 蘇志淵律師上列當事人間請求給付股利事件，本院於民國115年3月16日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣2180萬7,320元，及自民國113年10月31日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣726萬9,107元為被告供擔保後，得為假執行；被告如以新臺幣2180萬7,320元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
壹、程序部分：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但有擴張或減縮應受判決事項之聲明，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。本件原告起訴時，訴之聲明第一項為「被告應給付原告新臺幣（下同）2201萬8,320元，及自民國113年10月31日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息」（見114年度司促字第29638號卷第3頁）。嗣於言詞辯論期日將上開金額變更為「2180萬7,320元」（見本院卷第64頁至第65頁），核屬縮減應受判決事項之聲明，依前揭說明，應予准許。
貳、實體部分：
一、原告主張：原告為被告之股東（戶號第13號），持有股份共計733萬9,440股，被告歷年均依股東會決議將股利匯入原告帳戶，詎被告已於民國112年，向財政部國稅局申報原告111年度股利所得為2201萬8,320元（下稱系爭股利），卻迄未將系爭股利給付予原告。而原告就被告應給付110年度股利部分，提起民事訴訟請求給付股利，業經本院112年度重訴字第308號判決、臺灣高等法院臺中分院113年度重上字第64號判決及最高法院114年度台上字第757號裁定確定原告有權領取，被告並已於114年9月10日，將應給付之110年度股利及相關利息、裁判費匯入原告帳戶，然就111年度應給付之系爭股利，經原告以113年10月30日送達被告之存證信函催告被告給付，被告仍分文未付，置之不理，扣除由原股務代理機構即凱基證券股份有限公司（下稱凱基證券）代原告扣繳之二代健保補充保費21萬1,000元後，被告尚應給付原告2180萬7,320元，爰依公司法第228條第1項、第230條第1項規定，提起本件訴訟等語。並聲明：㈠被告應給付原告2180萬7,320元，及自113年10月31日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息；㈡原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：依被告章程與內控制度，關於股利發放事項需委託股務代理機構依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相關法令之規定辦理，則被告既已將原告之系爭股利，連同其他股東之股利一同匯款予當時股務代理機構凱基證券代為發放，足證被告作為符合公司章程與內控制度之規範，亦屬履行章程與內控制度要求之義務，被告所為並無不當，係屬合法有據，原告得逕向證券商（被告與凱基證券於合約屆期未續約，於112年12月31日改與亞東證券股份有限公司【下稱亞東證券】簽訂股務代理契約）申辦領取股利，無必要藉由訴訟方式向被告訴請給付股利，原告不向亞東證券依據相關手續申領股利，卻起訴向被告請求，欠缺權利保護必要等語置辯。並聲明：㈠原告之訴駁回；㈡如受不利判決，願供擔保請准免為假執行。
三、得心證之理由：
（一）原告主張其為被告之股東（戶號第13號），持有股份共計733萬9,440股，原告尚未取得111年度股利所得2201萬8,320元，凱基證券已代原告扣繳二代健保補充保費21萬1,000元等情，有112年度綜合所得稅各類所得資料清單、衛生福利部中央健康保險署扣費義務人各類所得（收入）補充保險費繳款書為證（見114年度司促字第29638號卷第9頁、本院卷第91頁），且為被告所不爭執（見本院卷第64頁、第73頁），是此部分事實，堪信為真。
（二）被告固以前開情詞置辯。然：
1.按訴訟上之權利保護必要，指原告就其訴訟有受法院判決之法律上利益。於給付之訴，原告主張其請求權存在，並已屆清償期或有提起將來給付之訴之必要者，即有權利保護利益。至於其請求權是否存在，被告有無給付之義務，則為其訴實體上有無理由之問題（最高法院108年度台上字第1513號判決意旨參照）。查原告主張被告負有給付系爭股利之義務，且已屆清償期，被告就此亦不爭執，僅以原告得逕向證券商申辦領取股利為由，迄今拒絕原告給付系爭股利之請求，揆諸前揭說明，原告自有受判決之法律上利益存在。被告抗辯原告提起本件訴訟，欠缺權利保護必要，要屬無據。
2.被告於87年間起，為公開發行股票公司，然自93年9月間起，則改為非公開發行股票公司乙節，有財政部證券暨期貨管理委員會87年7月22日（87）台財證㈠第59690號函、行政院金融監督管理委員會93年9月17日金管證一字第0930142869號函在卷可參（見本院卷第99頁、第109頁）在卷可憑。而被告提出之92年12月29日內部控制制度第8章「融資循環」第2節「股務作業」第1條固規定：「本公司股票之發行及相關股務作業，悉依《公司法》、《證券交易法》、《公開發行股票股務處理準則》及財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）所頒定之相關法規函令之規定辦理」（見本院卷第114頁），然被告於制訂上開內部控制制度之92年12月29日時，係因斯時為公開發行股票公司，依相關法規規定，需以內控制度表明遵守處理準則規則，被告自93年9月間起，既已非公開發行股票公司，上開內部控制制度相關內容自宜為相當之因應，縱被告仍願遵守原有內控制度，亦不因而當然適用公開發行股票股務處理準則。況內控制度僅涉及公司內部之管理，其目的在健全公司經營，興利防弊，與公司及其股東間之權利義務無涉，更不得因公司性質變更，不積極為相對應之措施修正，反藉由內控制度，單方就股東權之行使加以限制。是被告抗辯依內部控制制度，關於股利之發放，應委託股務代理公司依公開發行股票股務處理準則之規定辦理，原告不得逕向被告請求給付等語，實無可採。
3.被告固另抗辯已於113年6月6日召開113年度股東常會，且決議通過修訂「公司章程」暨相關之「內部控制制度」，將股務事項委由股務代理機構依公開發行股票公司股務處理準則及其他相關法令之規定辦理，並提出113年6月6日113年度股東常會議事錄及附件之公司章程新舊法對照表為證（見本院卷第127頁至第130頁）。然本件原告請求之系爭股利為111年度股利，被告於112年7月28日即已將全體股東之股利匯款予凱基證券，凱基證券並於112年9月13日代全體股東繳納二代健保補充保費，被告並於113年5月31日向財政部國稅局申報原告111年度股利所得為2201萬8320元等情，有被告委銀行轉帳明細表、衛生福利部中央健康保險署扣費義務人各類所得（收入）補充保險費繳款書在卷可稽（見本院卷第89頁至第91頁、114年度司促字第29638號卷第9頁），是被告於其後之113年6月6日，始召開股東常會，並決議通過修訂「公司章程」暨相關之「內部控制制度」，該等事後之修訂，顯難拘束本件原告對被告給付股利之請求，自屬當然。是被告前揭所辯，亦屬無據。
（三）按股東盈餘分派請求權乃股東權之一種，於股東會決議分派盈餘時，股東之盈餘分派請求權即告確定，而成為具體的請求權，非附屬於股東權之期待權，亦即股東自決議成立時起，取得請求公司給付股息、紅利之具體請求權，公司自決議之時起，負有給付股息、紅利予股東之義務（最高法院90年度台上字第1934號判決意旨參照）。查被告既經股東會決議盈餘分配，且原告可分得系爭股利2201萬8,320元，惟被告迄今未給付，是原告依盈餘分派請求權，主張扣除由凱基證券代原告扣繳之二代健保補充保費21萬1,000元後，被告尚應給付2180萬7,320元（計算式：2201萬8,320元-21萬1,000元=2180萬7,320元），核屬有據。
（四）末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第229條第1項前段、第233條第1項前段、第203條分別定有明文。本件原告對被告之給付股利債權，核屬無確定期限之給付，原告以臺北逸仙郵局存證號碼001057號存證信函催告被告給付，被告已於113年10月30日收受（見114年度司促字第29638號卷第35頁至第45頁），惟迄未給付，當應負遲延責任。是原告併請求自113年10月31日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，亦屬有據。
四、綜上所述，原告依公司法第228條第1項、第230條第1項之規定，請求被告給付原告2180萬7,320元，及自113年10月31日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，為有理由，應予准許。
五、兩造均陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，經核均無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經審酌均於判決結果無影響，爰不予逐一論駁，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 4 月 20 日
民事第一庭 法 官 簡佩珺以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 4 月 20 日
書記官 林佩萱