臺灣高等法院臺中分院刑事判決 104年度金上訴字第1208號上 訴 人 臺灣彰化地方法院檢察署檢察官上 訴 人即 被 告 賴惠玲選任辯護人 張繼準律師
李佳翰律師常照倫律師上 訴 人即 被 告 張滔指定辯護人 本院公設辯護人郭博益上 訴 人即 被 告 陳恒逸選任辯護人 曾澤宏律師
王有民律師上 訴 人即 被 告 賴洸洋選任辯護人 孫治平律師被 告 謝志銜選任辯護人 林怡芬律師
張益隆律師被 告 黃力軍
賴士弘上列二人共同選任辯護人 曾信嘉律師被 告 徐錦波選任辯護人 孫治平律師上列上訴人等因被告等違反證券交易法等案件，不服臺灣彰化地方法院103年度金訴字第2號中華民國104年6月9日第一審判決（起訴案號：臺灣彰化地方法院檢察署102年度偵字第2498、2499、5511號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決關於賴惠玲、賴士弘、張滔、陳恒逸、賴洸洋部分均撤銷。
賴惠玲、賴士弘、張滔、陳恒逸、賴洸洋均無罪。
其餘上訴駁回。
理 由
一、公訴意旨略以：張瀛洲（經原審於民國104年4月22日通緝）自92年6月間起至98年6月間止擔任「華豐橡膠工業股份有限公司」（下稱華豐公司，址設彰化縣○○鄉○○路○段○○○號）之董事長，並同時為華豐公司百分之百轉投資之華豐橡膠（中國）有限公司（下稱華豐中國公司）董事長，於上開期間內有領導所屬員工並決定華豐公司、華豐中國公司重要事項之權責。被告張滔於98年6月間，透過其所控制之投資法人及人頭戶自股票公開交易市場大量購入華豐公司股權而取得足以控制華豐公司之實力，惟其曾因違反證券交易法之案件，經法院判處有期徒刑10月確定，甫於96年7月16日執行完畢，依公司法不得擔任公司之董事，被告張滔遂指派被告陳恒逸自98年6月間至101年7月止擔任華豐公司之董事長，而隱身幕後實質操控華豐公司之重大決策，對外以華豐公司顧問自居。被告賴洸洋自92年6月間起至101年7月期間內擔任華豐公司之總經理，負有執行華豐公司各項決策並領導所屬並確保公司財務報告真實之權責，並為證券交易法所定於財務報告上簽章之經理人。詹益旻（已於104年3月2日死亡，經原審為不受理判決確定）自92年6月間起至101年7月間之期間內擔任華豐公司之稽核室經理，負有公司內部控制及稽核財務報告真實性之權責。被告賴惠玲自92年6月間起至101年7月間之期間內擔任華豐公司之會計主管，負有核實編製華豐公司、華豐中國公司合併財務報表之權責，並為證券交易法所定須於財務報告上簽章之會計主管。被告謝志銜自92年6月起至94年年底擔任華豐中國公司之總經理；被告徐錦波自94年年底至98年6月間，接任被告謝志銜擔任華豐中國公司總經理，被告謝志銜、徐錦波2人承董事長之命，負有執行華豐中國公司各項決策並領導所屬核實核定公司財務報告之權責。被告黃力軍自92年6月起至94年6月止，被告賴士弘則自94年6月起至99年10月止，擔任華豐中國公司財務經理，負有核實編製華豐中國公司財務報表後送經總經理謝志銜、徐錦波及董事長謝瀛洲、陳恒逸核定後，送交華豐公司賴惠玲、詹益旻編製合併財務報表之權責。華豐公司自89年起即為臺灣證券交易所股份有限公司核准上市買賣股票之公司（股票交易代號2109）為證券交易法第5條所稱之發行人，並為商業會計法第4條所稱之商業負責人，依法應就其百分之百轉投資成立之華豐中國公司於每月10日以前，公告並申報上月份營運情形；每會計年度第1季及第3季終了後1個月（或45日）內，公告並申報經會計師核閱之財務報告；每半會計年度終了後2個月（或3個月）內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告；每會計年度終了後3個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。張瀛洲、被告張滔、陳恒逸、賴洸洋、詹益旻、賴惠玲、謝志銜、徐錦波、黃力軍、賴士弘等人均明知財務報告之內容不得有虛偽登載之情事，竟為以下之行為：
㈠於92年6月起至98年6月底止之期間內，張瀛洲、被告賴洸洋
、謝志銜（犯意聯絡期間為92年起至94年6月）、徐錦波（犯意聯絡期間為94年6月起迄98年6月止）、詹益旻、賴惠玲、黃力軍（犯意聯絡期間為92年6月起迄94年6月止）、賴士弘（犯意聯絡期間為94年6月起迄98年6月止）為維持華豐公司股價以順利取得銀行融資，竟基於虛偽編製財務報告之犯意聯絡，由被告黃力軍、賴士弘取得華豐中國公司所委託之大陸地區常熟新聯會計師事務所（下稱新聯會計師事務所）某真實年籍不詳之大陸籍會計人員所編製之華豐中國公司月財務報告後，告知被告謝志銜、徐錦波當月實際虧損數字，被告謝志銜、徐錦波則指示財務報告之調整應由張瀛洲做最後之裁示，被告黃力軍、賴士弘遂將當月華豐中國公司之財務報告以傳真或電子郵件傳送回臺灣由被告賴惠玲、詹益旻收受後轉知張瀛洲，由張瀛洲裁示當月應登載之虧損數字，再由被告賴惠玲、詹益旻計算後，將差額調整至存貨項目內，以減少華豐中國公司銷貨成本之方式增加營業毛利，而達成減少虧損或創造盈餘進而美化華豐公司財務報告之目的，詹益旻計算調整後經總經理賴洸洋核定後回傳大陸與被告黃力軍、賴士弘，再轉交陸籍會計人員依照張瀛洲所指示之金額重新製成財務報告，華豐公司所委託之群智聯合會計師事務所派遣查帳員前往大陸華豐中國公司查帳時，再由被告黃力軍、賴士弘將虛偽之存貨數字交付查帳員，查帳員抽查盤點未發現異常，旋將該虛偽之存貨數字攜回臺灣登載在會計師工作底稿內，被告賴惠玲再依據虛偽之存貨接續逐月製作華豐公司、華豐中國公司之月合併財務報告後簽名再送交被告賴洸洋核定後簽名，接續每季製成季報財務報告後簽名再送交被告賴洸洋核定後簽名，再送交群智會計師事務所由會計師進行簽證，接續每半年製成半年財務報告後簽名再送交被告賴洸洋核定後簽名，再送交群智會計師事務所由會計師進行簽證，接續每年製成年度財務報告後簽名再送交被告賴洸洋核定後簽名，再送交群智會計師事務所進行簽證，而虛偽製成華豐公司92年度、93年度、94年度、95年度、96年度、97年度之財務報告，再依據證券交易法所定之上開申報時間內，公告虛偽之財務報告並向主管機關行政院金融監督管理委員會申報之。
㈡被告張滔於98年6月前，自公開交易之證券市場購入華豐公
司約百分之3股權後，於華豐公司98年6月14日之股東會中指派被告陳恒逸為法人代表進而透過股權表決由被告陳恒逸當選為華豐公司董事長，並同時兼任華豐中國公司董事長，被告張滔對外則以華豐公司顧問自居，而掌握華豐公司之實質控制權。被告張滔、陳恒逸入主華豐公司經營階層後，陸續發現華豐公司長期有存貨不實之問題，被告張滔、陳恒逸、賴洸洋、詹益旻、賴惠玲等人均明知依照主管機關之規定必須進行全面存貨盤點後，核實重編財務報表以反應實際上之存貨不實問題，被告張滔、陳恒逸為避免公司一次性揭露存貨不實問題可能招致之華豐公司經營危機，為維持華豐公司股價以順利繼續取得銀行融資，於98年6月間起至101年7月期間內，被告張滔、陳恒逸、賴洸洋、詹益旻、賴惠玲基於虛偽編製財務報告之犯意聯絡，由被告張滔、陳恒逸指示被告賴洸洋、詹益旻、賴惠玲依照過去既存之虛偽存貨數量接續調整華豐中國公司之財務報告，並逐漸調整華豐中國公司銷貨成本以繼續掩飾存貨不實之財務報告虛偽問題，由被告張滔、陳恒逸指示詹益旻計算後將存貨數字逐漸調降，被告賴惠玲再依據虛偽之存貨數字接續逐月製作華豐公司、華豐中國公司之月合併財務報告後簽名再送交被告賴洸洋核定後簽名，接續每季製成季報財務報告後簽名再送交被告賴洸洋核定後簽名，再送交會計師事務所由會計師進行簽證，接續每半年製成半年財務報告後簽名再送交被告賴洸洋核定後簽名，再送交會計師事務所由會計師進行簽證，接續每年製成年度財務報告後簽名再送交被告賴洸洋核定簽名，再送交會計師事務所進行簽證，而虛偽製成華豐公司98年度、99年度之財務報告，再依據證券交易法所定之上開申報時間內，公告虛偽之財務報告並向主管機關行政院金融監督管理委員會申報之。
㈢華豐公司存貨不實之消息經主管機關及臺灣證券交易所股份
有限公司獲悉後，要求華豐公司進行全面存貨盤點，被告張滔於100年初，為應付臺灣外部會計師之實際全面盤點存貨及稽核，以避免華豐公司財務報告不實問題爆發，先租用山東倉庫後，將華豐中國公司之輪胎瑕疵品（下腳料）堆置至山東倉庫，被告張滔遂基於行使業務登載不實文書之接續犯意，指示某真實姓名年籍不詳之陸籍人士，接續偽造輪胎運送之調撥單等業務上所製作之不實文書以應付外部會計師之查核，並將之存放於華豐公司內隨時應付查核而行使之。嗣經臺灣彰化地方法院檢察署接獲檢舉後，指揮彰化縣調查站於102年3月5日前往華豐公司搜索，查扣「常熟市新聯會計師事務所有限公司」2004至2010年之審計報告及調撥單等物，經比對群智聯合會計師事務所會計師之工作底稿後，而發現如（起訴書）附表二所示之華豐公司財務報告存貨項目虛偽不實等情。因認被告張滔、陳恒逸、賴洸洋、賴惠玲、謝志銜、徐錦波、黃力軍、賴士弘等人所為，均係犯證券交易第171條第1項第1款虛偽編製財務報告罪嫌及商業會計法第71條第1款以明知不實之事項而填製會計憑證罪嫌；被告張滔就山東倉部分偽造調撥單之行為，係犯刑法第216、215條之行使業務登載不實文書罪嫌。
二、按犯罪事實應依證據認定之，無證據不得認定犯罪事實；不能證明被告犯罪者，應諭知無罪之判決，刑事訴訟法第154條第2項、第301條第1項分別定有明文；又檢察官對於起訴之犯罪事實，應負提出證據及說服之實質舉證責任。倘其所提出之證據，不足為被告有罪之積極證明，或其指出證明之方法，無從說服法院以形成被告有罪之心證，基於無罪推定之原則，自應為被告無罪判決之諭知；所謂認定犯罪事實之證據，係指足以認定被告確有犯罪行為之積極證據而言，如未發現相當證據，或證據不足以證明，自不能以推測或擬制之方法，以為裁判基礎，最高法院76年台上字第4986號、92年台上字第128號判例意旨可資參照。
三、本判決係改判被告賴惠玲、賴士弘、張滔、陳恒逸、賴洸洋等人無罪，並維持原審對於被告謝志銜、黃力軍、徐錦波等3人無罪之諭知，是本案無應依證據認定之犯罪事實，判決自無庸贅述各該證據之證據能力，合先敘明。另被告張滔、徐錦波，均經合法通知無正當理由不到庭，爰不待其陳述逕行判決。
四、公訴意旨認被告張滔、陳恒逸、賴洸洋、賴惠玲、謝志銜、徐錦波、黃力軍、賴士弘共同涉犯證券交易第171條第1項第1款虛偽編製財務報告罪及商業會計法第71條第1款以明知不實之事項而填製會計憑證罪嫌；被告張滔另涉犯刑法第216、215條之行使業務登載不實文書罪嫌，無非係以下證據，為其主要論據：①被告張滔於調查站及檢察官訊問時之供述及張滔出具之檢舉信1封（茲以證明：⑴被告張滔於98年6月14日進入華豐公司經營階層，為華豐公司之實際經營者、⑵張滔入主華豐公司以後發現華豐中國公司「長期」有存貨不實之情形。）；②被告陳恒逸於調查站及檢察官訊問時之供述（茲以證明：⑴自98年6月14日起，華豐公司重大決策均為被告張滔主導，伊陳恒逸雖為董事長，但沒有公司決策主導權、⑵伊接任華豐公司董事長後，陸續有「耳語」傳出華豐中國公司有虛增輪胎庫存之存貨不實的問題，究竟如何，經詢問被告賴惠玲、賴洸洋及詹益旻有時說8億，有時說10億，都說不出一個確切數字，被告張滔說公司沒有能力爆發此事，大股東及董事會也反對爆發，共識是盡量去賺錢，把洞補起來，才會把存貨慢慢降低，把銷貨成本拉高，有能力調整數字的是詹益旻、⑶華豐公司自98年6月至100年初的會計簽證都由群智會計師事務所辦理，被告張滔被羈押期間，伊才請安侯建業會計師事務所就華豐中國公司存貨問題進行之查核、4.詹益旻如何調整財報之細節，伊並不清楚，因為虧損一次揭露，公司馬上會面臨銀行抽銀根。）；③被告賴洸洋於調查站及檢察官訊問時之供述（茲以證明：⑴其自92年6月間起擔任華豐公司總經理；自99年10月起，擔任華豐中國公司總經理、⑵92年6月起至98年6月間，華豐公司重大營運決策與財務重大決定由張瀛洲做最終決定；自98年6月間起，由被告陳恒逸、張滔負責、⑶華豐中國公司確實有存貨不實問題，95年間伊曾與張瀛洲及被告賴惠玲、黃力軍等人前往中國大陸查核存貨、⑷100年初為應付臺灣會計師盤點，張滔指示將輪胎下腳料運至山東倉庫存放。）；④詹益旻於調查站及檢察官訊問時之供述（茲證明：⑴其自90年至98年間擔任華豐公司稽核室經理；自98年至99年擔任財務經理、99年起擔任總經理室經理、⑵華豐中國公司確實有存貨不實問題，95年間伊曾與張瀛洲及被告賴惠玲前往中國大陸查核存貨。）；⑤被告賴惠玲於調查站及檢察官訊問時之供述（茲以證明：⑴其自92年6月以前就擔任華豐公司會計經理、財務經理。華豐公司92年至99年度財務報表由群智會計師事務所簽證，華豐中國公司一直由大陸常熟的新聯會計師事務所簽證，伊有在92年至99年度合併財務報告上簽章確認、⑵89年間張瀛洲就交待財務部分由詹益旻負責，華豐公司的財務是稽核室在負責，稽核室經理與總經理平行，所以華豐公司掌握財務上實質主導權的是張瀛洲及詹益旻、⑶華豐公司及華豐中國公司自「93年度」起有存貨錯誤，因為延續性因素，所以93年起至100年的合併財務報表應該都有錯誤，錯誤部分為存貨不正確。）；⑥被告謝志銜於調查站及檢察官訊問時之供述（茲證明：⑴其自92年8月間至94年底擔任華豐中國公司總經理、⑵伊擔任總經理期間，華豐中國公司都是由財務經理黃力軍製作後，轉交被告賴惠玲綜合後製成華豐公司合併財務報表，每年中國廠都會盤點，大陸新聯會計師事務所的人員會到場，臺灣群智會計師事務所也會派人來盤點，盤點過程是由謝志銜率同所有幹部區分成品、半成品、原物料等區塊盤點，並製成盤點庫存報告，這份報告由謝志銜、陸籍會計、黃力軍簽名，黃力軍向張瀛洲報告後再蓋上張瀛洲印章、⑶大陸的財務報表應該沒有不實，即便有不實也要問黃力軍、⑷財務會計上，黃力軍、賴士弘必須接受賴惠玲的指示，賴惠玲必須接受詹益旻的指示，詹益旻則必須接受賴洸洋的指示。）；⑦被告徐錦波於調查站及檢察官訊問時之供述：（茲以證明：⑴其自95年10月起至98年6月擔任華豐中國公司總經理；⑵95年間伊曾與張瀛洲及被告賴惠玲前往中國大陸查核存貨。）；⑧被告黃力軍於調查站及檢察官訊問時之供述（茲以證明：⑴其自92年至94年底擔任華豐中國公司財務經理，接任時發現華豐中國公司財務報表有兩個版本，臺灣版的財務報表有數據不一、虛增庫存的情形，伊曾向張瀛洲、謝志銜反應，他們指示照以前方式去做，如果張瀛洲、謝志銜不滿意，就會將財務報告退件，華豐公司確實有虛增庫存的情形、⑵華豐中國公司財務報告由大陸常熟新聯會計師事務所簽證、華豐公司的財務報表由臺灣群智會計師事務所簽證⑶華豐中國財務報表的作法是先做出大陸版的財務報表作後，轉交給張瀛洲審視，張瀛洲會指示其想要之盈虧總金額後，再由黃力軍配合調整財報之帳面庫存數字，以降低銷貨成本，提高盈餘，調整過後送給總經理謝志銜、董事長張瀛洲看過，經他們確認無誤後傳真回臺灣給賴惠玲、詹益旻再進行細項金額的調整。）；⑨被告賴士弘於調查站及檢察官訊問時之供述（茲以證明：⑴其自94年9月擔任華豐中國公司財務副理。去大陸時跟黃力軍交接，黃力軍說如果發生虧損，就把虧損調整到存貨項目、⑵華豐中國公司財務報表有兩個版本，一份給大陸稅務跟銀行，另一份給臺灣，當時的作法是新聯的財務報表出來，看看虧損很多，會跟謝志銜、徐錦波講，因為他們是總經理，不過財務面還是由張瀛洲做最後決定，虧損調到存貨都是張瀛洲的決定。例如：某月虧損300萬，張瀛洲會直接講調整成虧損30萬元，大陸籍的主辦會計就配合去調整，如果張瀛洲回臺灣，我就把新聯的財務報告先用傳真電子郵件寄給被告賴惠玲、詹益旻跟張瀛洲，然後由詹益旻試算數字出來，就會跟我聯絡盈虧數字如何調整，所以每月都會向張瀛洲報告一次盈虧，如果虧損較大張瀛洲就會指示調整，調整是調整存貨數量，不會調整存貨「單價」、⑶群智會計師事務所每年只會到大陸盤點一次，且都只抽10%的存貨比例作抽盤，這期間的盤點都沒有抽到有誤差的部分，當時的想法是如果抽到再用書面說明，剛好94年度到97年度這段期間，他們來抽盤，都沒有抽到存貨不實的部分。）；⑩證人謝欣岑於偵查時證述，茲證明：華豐中國公司的大陸常熟市新聯會計師事務所2003到2010年審計報告是被告賴惠玲請被告賴士弘從大陸帶回來；⑪證人即群智會計師事務所簽證會計師方文寶、呂亞哲、陳郁惠及查帳員余幸芬、陳淑文、邱惠如、黃怡萍、黃世賢於偵查中證述及群智會計師事務所會計師工作底稿（茲以證明：⑴方文寶係華豐公司93年度第一季、第三季季報的簽證會計師，呂亞哲是93年度年報的簽證會計師，陳郁惠是94年度到99年度的簽證會計師，簽證過程是先由事務所指派查帳員先查帳，查帳過程關於存貨需由查帳員去現場進行盤點，會計師是依據查帳員查帳回來所提供之資料，登載在會計師工作底稿中，會計師覆核後再進行簽證；⑵93年度的帳是余幸芬、邱惠如去查；94年度的帳是黃怡萍去查，95年度以後的帳都是黃世賢去查，查帳經過是先跟華豐中國公司的台籍幹部黃力軍、賴士弘等人聯繫，去大陸時台籍幹部會給查帳員PBC【PAPER BY CLIENT】，存貨部分是需要到現場盤點，盤點是去倉庫採取抽盤的方式，先看明細表，從單價較高的存貨去清點，清單無誤後就將數據資料帶回來登載在工作底稿上後，請會計師覆核。）；⑫證人即安侯建業聯合會計師事務所會計師陳宗哲於調查站及偵查時之證述暨該會計師事務所就華豐中國公司存貨問題進行之查核報告1份（茲以證明：⑴華豐中國公司於95年以前顯已存在存貨數量不確實的問題，惟以往年度之存貨相關報表因電腦化不足，年代久遠及人員離職而無法詳予分析確認存貨增加確切年度及年度確切金額、⑵華豐中國公司現職之會計作業人員雖對於存貨之數量及單價存有疑問，且已經清查出原料、在製品及呆滯庫存明細，惟一直未就已知之錯誤予以更正調整、⑶中國大陸相關作業人員明知相關存貨於93年度及94年度存有數量遽增之情事，但持續窗飾財務報表，希望外部人員對於華豐中國公司的營運具有信心，並希望在營運好轉的時候去化原本的包袱，但是因為實際的營運並未好轉所以原本的數量差異並無法依預期的消除，相關作業人員必須持續準備與現況不吻合的報表供外部人員進行查核，其作業複雜程度更勝一般會計處理流程、⑷為因應外部人員的查核，華豐中國公司將原本虛增的存貨區分出來成立所謂山東倉，山東倉本不應有實體存貨，惟「有人」畫蛇添足將華豐中國公司之瑕疵品、不良品及各式廠牌的存貨堆放於山東倉，山東倉存貨絕大部分非華豐中國公司生產品牌，且華豐公司沒有相關運費支出，另外，該公司又臨時填補「調撥單」，從以上幾點可以判定華豐中國公司山東倉庫存係為應付外部會計師查核，而從外地運至山東倉庫、⑸華豐中國公司之存貨管理瑕疵，確有影響各期財務報表允當表達之情形、⑹如果98年6月之前有虛增存貨，不能為了掩蓋這個事實去調整銷貨成本及存貨餘額，依照主管機關規定必須重編財務報表。）；⑬臺灣證券交易所102年6月19日函覆華豐公司92年度至99年度財務報告公告申報及方式（茲證明：華豐公司將92年度至99年度財務報告公告申報之事實。）；⑭大陸常熟市新聯會計師事務所2003到2010年審計報告（茲證明：華豐中國公司原始登載之存貨數字。）；⑮大陸山東倉調撥單（茲證明：華豐中國公司為應付外部查核所虛偽填載之調整存貨置放地點之證明文件。）；⑯華豐公司登記案卷及臺灣證券交易所102年7月8日函、金融監督管理委員會證券期貨局102年7月12日函華豐公司92年至99年度重編或更補正前財務報告電子書列印資料（茲證明華豐公司財務報告）。本院訊據被告賴惠玲、陳恒逸、賴洸洋、賴士弘、謝志銜、黃力軍、徐錦波均不否認其等於起訴書所載時期，各擔任起訴書所載華豐公司或華豐中國公司之職務，惟被告賴惠玲、陳恒逸、賴洸洋、謝志銜、黃力軍、徐錦波均堅決否認有起訴書所載犯行（被告賴士弘因原審併予緩刑4年之宣告，故對於原審認定其共同犯證券交易法第171條第1項第1款之申報、公告不實罪，於本院準備程序未予爭執），茲將其等答辯及辯護人之辯護意旨（亦含對原審判決理由之爭執）彙整如下：
㈠被告賴惠玲部分：被告辯稱伊雖為華豐公司會計主管，但負
責會計部分不及華豐中國公司，華豐中國公司之財務、會計事務另有他人負責，實際上華豐公司子公司財務均由詹益旻負責，伊僅高職畢業學歷，有關華豐公司合併報表均由會計師代編，伊不知華豐中國公司有存貨不實之情形，95年間伊到大陸是去查內控及資金狀況，沒有參與有關存貨調查。華豐公司自96年採用TIPTOP系統管理，但伊從未進入該系統查核華豐中國公司之存貨數量，歷年來由群智會計師事務所簽證之財務報告上「存貨」只有金額，也看不出來有華豐中國公司有虛增存貨數量之情。
㈡被告陳恒逸部分：辯稱伊僅為華豐公司之形式負責人，對於
華豐公司或華豐中國公司營運實際狀況，僅能從財務報告及公司幹部說明得知，從過往之財務報告根本無法解讀華豐中國公司有存貨異常之情形，伊亦無此專業能力，且從無調取TIPTOP系統之帳號權限，在華豐公司屢傳黑函之下，同案被告賴洸洋即使告知被告關於華豐中國公司之存貨水準很高，被告仍難確定是否有此事，直到被告委託安侯建業會計師事務所馬國柱會計師就華豐中國公司營運不佳情形進行查核報告，始發覺確有存貨數字異常現象。有關華豐中國公司「山東倉」之營運及財務，被告本人及同案被告賴洸洋均未經手，全然聽從同案被告詹益旻個人說詞，實際上山東倉存貨來源為何，被告並不知悉，被告前曾到大陸與山東三角輪胎洽談代理業務，順道經過山東倉短暫停留即離去，未配合張滔供會計師盤點。被告雖於偵查時提出「華豐橡膠中國廠存貨釋疑」一文，提及張滔於99年7月告知被告及賴洸洋說在山東設立倉庫，以次級品充作存貨讓會計師盤點並加速打消存貨，張滔當時說詞是「有屍體讓會計師驗，然後打消」，意指有真正存貨供會計師盤點，非指以其他廠牌輪胎、次級品混充。
㈢被告賴洸洋部分：伊擔任華豐公司總經理，於95年間雖質疑
華豐中國公司有存貨過高之情，但伊從未至華豐中國公司查核過，且其僅負責公司業務，不管公司財務及會計，亦未使用ERP系統查核過華豐中國公司之庫存。故不知華豐中國公司提供給華豐公司之財務報告有存貨不實之情，伊自99年10月起，因華豐中國公司動遷，才（兼）任華豐中國公司總經理，所謂「山東倉」設置，本為代理山東三角輪胎之用，因華豐中國公司之庫存呆滯品很多，才順應張滔之建議將呆滯品移到山東倉，並列入盤點計畫，被告既擔任總經理，形式上當然列為盤點計畫之總召集人。99年底被告陪同群智會計師事務所人員一同前往「山東倉」，主要目的本是與山東三角輪胎洽談合作，順道去看看新成立之山東倉之現況，因此，山東倉設置目的，並非應付群智會計師之查核。
㈣被告徐錦波部分（未於本院最後審理程序到庭）：伊雖自95
年底至98年6月擔任華豐中國公司總經理，但華豐公司（含華豐中國公司）係採董事長制，被告負責業務，對於財務方面並不瞭解，華豐中國公司之財務問題均由同案被告賴士弘直接向張瀛洲報告，並由張瀛洲指示賴士弘，故被告對於財務狀況毫無插手餘地。華豐中國公司之各項財報無需由被告簽名，被告未必全部過目，即便過目也因為欠缺專業而無法判斷其中真偽，除同案被告賴士弘於偵查中之臆測之詞外，並無證據證明被告知悉華豐中國公司財報有不實之情。被告主觀上不知華豐公司合併財報有虛偽之情，客觀上亦未在財務及業務上文件上簽名，自非證券交易法處罰之主體。
㈤被告謝志銜部分：伊自92年8月起至94年底擔任華豐中國公
司總經理，但除同案被告黃力軍（即同時期華豐中國公司財務經理）之單一指述外，並無其他證據足以證明華豐中國公司於95年以前有財報不實，且被告知情參與之情。
㈥被告黃力軍、賴士弘部分：被告黃力軍自92年12月起至94年
底雖擔任華豐中國公司財務經理，自95年1月起由被告賴士弘接任，2人月薪僅3萬多元，均屬基層員工，實際上華豐中國公司之財務報表製作都是由大陸籍會計人員楊紅梅製作，被告黃力軍、賴士弘均無權指揮，楊紅梅直接由董事長張瀛洲掌控，被告黃力軍、賴士弘均沒有製作不實報表之動機，充其量僅在報表上蓋章而已。
㈦被告張滔部分（被告上訴本院後，因另案通緝均未到庭）：
其於原審辯稱伊僅為華豐公司顧問，從未看過華豐公司財務報表，華豐公司報表也不會經過伊，不知華豐中國公司庫存有問題，亦未指示任何人將華豐中國公司的瑕疵品推到「山東倉」，也不知道會計師有到山東倉查核，伊知道華豐中國公司有庫存不實的問題，就於101年6月8日具名檢舉「顏明善及張瀛洲虛增大陸工廠輪胎存貨，製作虛偽不實財報以美化帳面，華豐公司2002年至2006年間公司帳面輪胎存貨較實際庫存多，短少部分被張瀛洲、顏明善侵占、挪用金額約1.8億人民幣…群智聯合會計師事務所配合張瀛洲、顏明善製作不實財報」等語，苟被告有共同虛偽製作華豐公司99年度合併財務報告之犯行，豈有可能具名檢舉！有關山東倉部分，係被告獨資設立，主要是為了儲放丁二基大內胎及下腳胎，作為輪胎銷售及下腳胎再製輪胎之用，與華豐中國公司所生產之小胎有所區隔，本案其他證人指稱被告購買其他廠牌次級品充當華豐中國存貨藉以矇騙會計師查核，係屬繪聲繪影之傳聞證據，不能作為不利於被告之證據。
五、經查：㈠關於「財務資訊不實」之刑事責任，相關法律適用之說明：
⑴我國財務資訊不實之刑事責任規範條文，主要有證券交易法
第171條第1項第1款、第174條第1項第5款、商業會計法第71條及刑法第215條業務登載不實罪等規定（證券交易法第171條第1項第1款及商業會計法第71條，均為本案起訴書所載論罪條文）。其中證券交易法第171條第1項第1款規定：「違反第20條…第2項規定…」處3年以上10年以下有期徒刑，得併科新臺幣1千萬元以上2億元以下罰金；而證券交易法第20條第2項規定「發行人依本法規定申報或公告之『財務報告及財務業務文件』，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。」；同法第174條第1項第5款則規定：「發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第18條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、『財務報告或其他有關業務文件』之內容有虛偽之記載」，處1年以上7年以下有期徒刑，得併科新臺幣2千萬元以下罰金。因此，從文義上解釋，上開2條文均有「財務報告」、「虛偽」之相同文字，故實務上如發生發行人依法申報之財務報告有虛偽不實之犯行時，即可能同時觸犯證券交易法第171條第1項第1款及第174條第1項第5款規定等2罪，無論實務上有採法規競合說或想像競合說，應均適用重罪（即171條第1項第1款）處斷，即必然導致架空第174條規範之結果。因此，發行人之職員、受雇人縱使虛偽記載「財務報告」，其犯罪情節輕微，自無依同條第4項減刑之適用，第174條規定無異形同具文。又商業會計法第71條第5款規定：「商業負責人、主辦及經辦會計人員…其他利用不正當方法，致使會計事項或『財務報表』發生不實之結果」處5年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣60萬元以下罰金。
此處「財務報表」是否等同於前述「財務報告」？上開3罪之法定刑差距甚鉅，適用上及其構成要件範圍迭生爭議，應詳加釐清。
⑵準此，學者或謂證券交易法第171條第1項第1款，於93年4月
28日增訂「違反第20條第2項」為處罰對象時，立法者當時未考慮已有同法第174條第1項第5款規定，足以涵蓋「財報不實」之處罰，故重複立法，疊床架屋，造成前述適用上之爭議，將來應透過修法方式解決。然在未修法以前，應如何區別前述4條文適用上及構成要件之爭議，本院綜合實務及學者多數見解，茲分述如下：
①主觀要件之異同：刑法第215條規定「從事業務之人，明知
為不實之事項，而登載於其業務上作成之文書」等語，既規定「明知」，行為人應具「直接故意」始足當之，而排除未必故意。反之，證券交易法第171條第1項第1款、第174條第1項第5款、商業會計法第71條第5款，均未以「明知」為要件，除直接故意外，亦包括未必故意（本案起訴書論罪法條為商業會計法第71條第1款，則以「明知」為要件）。關於證券交易法第171條第1項第1款規定，雖有學者主張行為人亦應具有「詐欺市場之主觀意圖為要件」，但為實務及學說中之極少數說，為本院所不採。
②客觀要件之差異：刑法第215條規定之客體為業務上作成之
文書，涵蓋範圍最廣。商業會計法第71條第5款所謂「財務報表」依同法第28條規定係指「資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表等4種，及報表中必要之附註」，其涵蓋範圍次於前開規定；而證券交易法第171條第1項第1款及第174條第1項第5款規定之「財務報告」，依同法第14條第1項之定義為「發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期編送主管機關之財務報告」，其編製的依據則依其企業型態不同或有不同依據，一般而言係依據「證券發行人財務報告編製準則」第4條第1項，其對於財務報告之定義則為「財務報告指財務報表、重要會計項目明細表及其他有助於使用人決策之揭露事項及說明」，故證券交易法規定之「財務報告」範圍遠大於商業會計法之財務報表自明。惟第171條第1項第1款既以違反同法第20條第2項為處罰之要件，即第20條第2項明文「依本法規定『申報或公告』之財務報告…其內容不得有虛偽」等語，此「申報或公告」為第174條第1項第5款規定所無，故第171條第1項第1款適用範圍稍窄於第174條第1項第5款，意即經申報或公告之財務報告適用第171條第1款，未經申報或公告者適用同法第第174條第5款規定。本案檢察官起訴事實乃被告等「虛偽製成華豐公司92年度至99年度之財務報告，再依據證券交易法所定申報時間內，公告…」等語，故被告等人如成立犯罪，適用條文當為證券交易法第171條第1項第1款，而非同法第174條第1項第5款自明。
⑶然同為虛偽不實之財務報告，何以經申報公告或未申報公告
，前開2條文之法定刑竟存有上開顯著之差異？且財務報告之範圍如此之廣，如稍有不實（如何認定不實，詳如下述）俱以重罪相繩；且依前所述，縱使犯罪情節輕微，亦無同法第174條第4項減刑之適用，是否適當，非無疑義。因此，在未修法之前，學者或以比較法之觀點，認證券交易法第20條規定源自於「證券詐欺罪」而來，其本質上屬普通詐欺之特別規定，應就相關規定為體系解釋；或從刑事責任與民事責任輕重相互比較，認證券交易法第20之1規定有關民事責任既以財務報告之「主要內容」有虛偽或隱匿為要件，則違反同法第20條第2項之刑事責任構成要件至少亦應等同要求；或本於刑法謙抑性原則等為理由，咸認證券交易法第20條第2項「財務報告之虛偽或隱匿」行為之可罰性，應具備「重大性」要件始足當之，近年來亦廣為我國實務在相關判決所採取（見最高法院106年度台上字第278號、第65號、105年度台上字第1948號）。其所謂「重大性」要件，抽象而言乃行為人記載之詐偽資訊，必須係「與投資判斷形成過程相關之重要事實」，亦即係與一般投資人之「投資形成過程」具有關聯性之事項，對於以投資獲利為目的之一般理性投資人，會影響其投資判斷之重要資訊。具體而言，其「重大性」之判斷標準，多數有力學說均認為可參考美國證券交易委員會於1999年「幕僚會計公告第99號」（Staff AccountingBullentin：No.99-Materiality）中提出之「量性指標」、「質性指標」綜合檢視方法，即在量性指標部分，認為若虛偽陳述之「金額」占財務資訊總數之部分低於5%時，可初步假設該虛偽陳述不具重要性。另在質性指標部分，如認為虛偽陳述低於5%，但該不實陳述如影響法令規範之要求、契約之要求、或隱藏不法交易時，亦可認為屬重大之財務資訊不實。
㈡是承前「重大性」要件之說明，本案華豐公司之財務報告究
竟有無虛偽不實？虛偽不實是否具重大性？⑴關於華豐公司之財務報告，究竟有何虛偽不實？華豐公司既
為上市公司，如故意製作虛偽不實之財務報告，並依法申報公告，行為人必有其動機及目的。乃公訴意旨將起訴事實區分成先後二階段，前階段為：自92年6月起至98年6月底止，華豐中國公司之每月實際虧損金額，經被告黃力軍、賴士弘告知當時華豐公司董事長張瀛洲後，張瀛洲基於美化華豐公司財務報告之目的，裁示當月應登載之虧損數字，由被告賴惠玲、詹益旻計算後，將（實際虧損及登載虧損）差額調整至存貨項目內，減少華豐中國公司銷貨成本之方式增加營業毛利，以美化華豐公司之財務報告；後階段則係：被告張滔、陳恒逸入主華豐公司後，獲悉華豐中國公司有存貨不實之情，但為避免一次性揭露存貨不實可能招致華豐公司經營危機，自98年6月起至101年7月止期間內，按前階段既存之虛偽存貨數量，指示詹益旻計算將存貨數字逐漸調降，由被告賴惠玲依虛偽數字，製作虛偽之華豐公司、華豐中國公司合併財務報告。簡言之，按檢察官之起訴事實，經比對結果前階段部分所涉及者乃華豐公司之92年度（於93年4月29日申報公告）、93年度（於94年4月29日申報公告）、94年度上半年度（於94年8月31日申報公告）、94年度（於95年4月28日申報公告）、95年上半年度（於95年8月30日申報公告）、95年度（於96年4月26日申報公告）、96年上半年度（於96年8月30日申報公告）、96年度（於97年4月30日申報公告）、97年第一季（於97年5月14日申報公告）、97年上半年度（於97年8月29日申報公告）、97年度第三季（於97年11月13日申報公告）、97年度（於98年4月30日申報公告）、98年度第一季（於98年5月14日申報公告）等財務報告；後階段則為98年上半年度（於98年8月31日申報公告）、98年度第三季（於98年11月4日申報公告）、98年度（於99年4月30日申報公告）、99年第一季（於99年5月14日申報公告）、99年上半年度（於99年8月31日申報公告）、99年第三季（於99年11月12日申報公告）、99年度（於100年5月2日申報公告）、100年第一季（於100年5月13日申報公告）、100年上半年度（於100年9月8日申報公告）、100年第三季（於100年11月11日申報公告）、100年度（於101年4月2日申報公告【重編版於101年11月19日申報公告】）等財務報告，此有臺灣證券交易所股份有限公司（下稱證交所）函覆之華豐公司92至100年度合併財務報告公告申報彙總表在卷可憑（見原審卷六第92頁），又被告賴洸洋自92年6月間起至101年7月止擔任華豐公司總經理、被告賴惠玲自92年6月間起至101年7月止擔任會計主管、被告謝志銜自92年6月起至94年年底擔任華豐中國公司總經理，自95年起至98年6月間由被告徐錦波接任；黃力軍自92年6月起至94年6月止；賴士弘自94年6月起至99年10月止擔任華豐中國公司財務經理，被告張滔自98年6月起，指示被告陳恒逸擔任華豐公司董事長（至101年7月28日起由駱黔明接任）等情，均經被告等自承在卷無誤。因此，若有檢察官起訴申報公告不實財務報告之情事，所涉及之共犯被告，按其等任職期間對照財報申報公告日，在前階段有被告賴洸洋、賴惠玲、謝志銜（所涉92年度、93年度、94年度上半年等三份財務報告）、徐錦波（所涉94年度、95年上半年度、95年度、96年上半年度、96年度、97年第一季、97年上半年度、97年第三季、97年度、98年第一季等十份財報）、黃力軍（所涉94年度、95年上半年度二份財報）、賴士弘（所涉94年度、95年上半年度、95年度、96年上半年度、96年度、97年第一季、97年上半年度、97年第三季、97年度、98年第一季等十份財報）；後階段涉及之被告有張滔、陳恒逸、賴洸洋、賴惠玲、賴士弘（涉及98年上半年度、98年第三季、98年度、99年第一季、99年上半年度等五份財報）。是就檢察官起訴事實具體而言，前階段財報究竟是每份財報，均有將華豐中國公司之實際虧損（全部或一部）隱藏，而虛增在「存貨項下」之情？或發生鉅額虧損後，在某次財報將虧損虛增在存貨項下，往後之財報仍沿用不實金額繼續申報公告？因相關事實發生之時點及不實金額多寡之確認，除關乎前述共犯究竟何人以外，且因刑法於95年7月1日起廢除連續犯等規定，橫跨修法前後之罪數亦應詳加釐清。另後階段起訴事實，檢察官認華豐公司自98年6月起至101年7月之期間內（但似僅指稱98年度、99年度財務報告有不實之情），則是將之前已虛增之存貨金額陸續調降。換言之，上開各次財報究竟有何不實、不實金額、原因及目的，與犯罪成立與否、共犯何人及罪數多寡之認定，至關重要。惟無論是「實際虧損金額」（究係一次虧損，或多次虧損）、「虛增在存貨項下之金額」、「陸續調降金額」究竟若干、不實之時點從何時起，起訴事實尚無一語述及，因無確切金額數字及時間可資依憑，導致認定本案是否構成證券交易法第171條第1項第1款之證券詐欺罪，如採取前述量性指標、質性指標綜合檢視是否該當「重大性」要件及共犯、罪數之釐清，均有相當之困難。現實而言，若能依現存證據得知華豐中國公司92年6月起至98年6月止之實際虧損金額，再核對財報上之各項記載，或可查出虛增在「存貨項下」之不實金額。反之，若僅以各項報表上「存貨金額」之消長，推論虛增不實之金額及時點，即有顯著困難及計算之謬誤（詳如下述）。乃本院遍查卷內相關證據後，先將相關被告及證人等歷次陳述，曾經述及華豐中國公司之財務報告「疑有不實」或關於製作不實財務報告之動機目的者（依法務部調查局彰化調查站【下稱彰化調查站】詢問時間順序），整理如下：
①被告張滔於101年7月11日彰化調查站詢問時供稱：「…據我
所知，華豐公司自2002至2006年間，公司帳面輪胎存貨較實際庫存多，短少的部分被張瀛洲、顏明善等2人侵占、挪用金額約為1.8億人民幣。」（見他1436號卷第32頁）。
②證人即安侯建業會計師事務所會計師陳宗哲於101年9月28日
彰化調查站詢問時證稱：「我查核結果華豐公司之存貨在原料、在製品、成品庫存均有虛增的情形…華豐中國公司在原料的部分，經我訪查會計部副理楊紅梅後，她表示從2008年就開始有數量與金額不符之情形，她並提供原料差異明細表參考迄100年12月31日為止，差異的金額為人民幣（下同）1952萬7229.58元；成品的部分，華豐中國公司從93、94年就有發生虛增存貨數量情形，其金額93年為9767萬2510元，94年為3973萬5946元，合計為1億3740萬7946元，因為單位成本滾動，成本存貨金額迄100年12月31日為止，為1億4102萬9347元；在製品的部分，經楊紅梅表示，在95年她到職前就存有在製品存貨數量不符的情形，什麼（時候）開始發生存貨數量不符的情形，她也不清楚，經她提供的在製品差異明細資料顯示，迄100年12月31日為止總計差異金額為2382萬9695.94元…因為華豐中國公司是華豐公司百分之百轉投資，且從現狀來看華豐中國公司其實營運上應該有虧損，為了美化財務報表，所以『虛增存貨數量金額，就可以降低成本，虛增盈餘，以美化財務報表』」等語（見他1436號卷第34頁背面至第35頁）。
③同案被告詹益旻於101年11月20日彰化調查站詢問時供稱：
「在95年間，華豐公司賴洸洋在檢討公司及子公司產銷、存貨情形時，發現華豐中國公司存貨增加很多，於是賴洸洋就向時任華豐中國公司董事長張瀛洲詢問為何華豐中國公司存貨會大幅增加，張瀛洲表示其也不清楚，數日後，張瀛洲就與時任華豐公司財務經理賴惠玲及我一同前往華豐中國公司，查核存貨大幅增加情形，依據…黃力軍提出進出貨數據，發現有存貨增加，但沒有發現有異常…直到最近，臺灣華豐公司委託安侯會計師事務所查核華豐中國公司帳目，才發現自92年開始，臺灣華豐公司及華豐中國公司兩方存貨數目均不相符…華豐中國公司財務報表內容不實情形，略為華豐中國公司製作二套存貨財務報表，一套給華豐公司，該存貨是假的，虛增存貨量，可能係為增加獲利、美化財務報表；另一套則給大陸的稅捐單位，該存貨才是真實的…詳細情形，我不是很清楚…」（見他2389號卷第43頁背面）、102年3月5日檢察官訊問時供稱：「（問：華豐中國是否有作兩份不同財報？）因為主要是他們那邊有一份要報稅，是大陸會計師簽的，另外一份是臺灣簽的，我們就只看臺灣的部分；（問：為什麼要兩份不同的財報？）…因為兩邊稅法不同，所有就有兩份；（問：為什麼會不一樣？）大陸的部分我沒有去看，大陸的部分我只看損益的部分…（問：你說兩份不同的財報，這樣子哪份比較接近真實？）現在看起來兩份都不像，但是大陸那份（即下述新聯）比較接近真實…（問：張瀛洲、謝志銜都沒有發現有不同的財報？）我不清楚」（見同卷第106頁背面至107頁）、102年6月19日偵查時供稱：「（問：92年開始到97年間，張瀛洲指示中國華豐虧損太大，直接把虧損作帳作到存貨裡面，指示由你跟賴惠玲調整數字，有無此事？）沒有，我們沒有去調，帳都是大陸那邊遠結過來」等語（見偵2499號卷二第132頁）。
④被告賴洸洋於101年11月20日彰化調查站詢問時供稱：「我
曾於95年間核閱集團合併報表時發現華豐中國公司存貨有異常過多情形，當時我曾向董事長張瀛洲報告，張瀛洲、賴惠玲、黃力軍、詹益旻曾一同前往華豐中國公司瞭解存貨情形，但當時沒有結果，直至今（101）年7月安侯建業會計師事務所派員前往華豐中國公司查帳後，才確認華豐中國公司有虛增存貨、財報不實的情形，且虛增存貨情形應發生在93年至94年間…不清楚係何人指示製作不實財報…所以華豐公司自93年起至100年度之財務報表（及合併財務報表）應該都有錯誤，至於財報錯誤詳細情形要看安侯建業會計師事務所專業查核報告」（見他2389號卷第46頁背面至第47頁）；另於原審以證人身分證稱：「我在調查站詢問時說的比較籠統，我當時說存貨是有比較高，因我發現整個存貨都是自行車胎…我並沒有說整個存貨，因為整體存貨我也看不到，如果從合併報表看出更不可能…子公司的財報我都沒有看過…張瀛洲他們去華豐中國公司不僅是針對存貨，是針對整個內控」（見原審卷七第19、20頁）。
⑤被告黃力軍於101年11月20日彰化調查站詢問時供稱：「…
我92年底調至華豐中國公司擔任總經理室專員…上任時，我發現華豐中國公司資產負債表、累積盈餘、庫存有2套不同版本（臺灣版、大陸版），有虛增庫存等情形，交給會計師是臺灣版，我有跟張瀛洲、謝志銜反應過這些情形，張瀛洲指示我照以前的方法去做，如果張瀛洲不滿意我的報表，還會把我呈的報表退件，所以我才會知道公司有虛增庫存等不實的情形…我發現臺灣版的資產負債表內資產總額比大陸版本的總額高、負債及股東權益比大陸版本高，有虛增庫存等情形…張瀛洲等指示我照以前方法去做，就是不要管2個版本之間的差異，但是該不實資產負債表等主要內容還是由陸籍人去製作，至於詳情怎麼作，我不是很清楚；（問：前述你所謂有虛增庫存情形，詳情為何？）我只有看到資產總額有虛增的情形，惟詳情我不清楚，要問陸籍的會計人員才會知道」（見他2389號卷第49至50頁）；次於檢察官於102年3月5日訊問時陳稱：「（問：你在大陸期間公司是否有發現製作不實財報的情形？）有發現兩本財報的情況，我要轉送臺灣與董事長，兩邊都是張瀛洲；（問：為什麼要兩份財務報表，誰的指示？）是誰指示我不知道，我去時他們就都做兩份過…（問：兩份財報的內容是否一樣？）會不一樣，資產總額及累積盈餘會不一…（問：做這兩套不同的財報目的為何？）不知道，照之前做出來，之後送出；（問：是在存貨的部分給臺灣的版本會增加？）不一樣就對了，增加或減少我忘了」、「華豐中國公司的兩套帳是資產負債表及利潤表，格式如新聯會計事務所的審計報告…由陸籍同仁給我看完後傳真回臺灣給賴惠玲或詹益旻…我看只知道是有部分金額不一樣，但因為我沒有仔細看過，所以不清楚是每一項都不同或是只有特定項目不同…（問：兩套帳是否一真、一假或是兩套均假？）我不知道；（問：兩套帳是否有不同用途？）我不知道是拿哪一份給新聯的會計師，這部分是由陸籍同仁負責的」等語（見同卷第95至100頁），另於102年5月23日再接受彰化縣調查站詢問時陳稱：不知群智會計師事務所92、93年財報存貨工作底稿。又於同日檢察官訊問時，針對華豐中國公司財報（即92、93大陸新聯會計師事務所審計報告）為何與群智會計師事務所之財報有所差異之問題，答稱：「我92年到大陸時就知道有兩套帳，我去的時候張瀛洲就叫我做兩套帳，我拿財務報表給張瀛洲看，他就會跟我說數字不對，不應該虧損那麼多，我就會把帳拿給陸籍的財務人員，他們就會改，虧損的數字應該是董事長張瀛洲決定的，我們再配合…（問：是何人指示調整存貨？）張瀛洲比較有主導權，張瀛洲如果人在大陸，我就直接把財務報表拿給他看，如果他人在台灣，我會將報表傳真回臺灣給詹益旻或賴惠玲，但最後都由張瀛洲決定虧損或盈餘數字後，我們再配合調整…（問：張瀛洲會直接講調整成虧損多少，例如虧損300萬元，要求你們調整成虧損30萬元？）不會直接講數字，只是我們提供給他的財務報告，他會說你們編的財報不對，沒有虧那麼多，要我們回去改，我就請大陸的主辦會計改，改完再給張瀛洲看，直到張瀛洲說可以，我們才算結帳，才把結出來的帳交給群智的查帳員」（見偵2499號卷一第193至195頁）。此後，於103年4月11日原審準備程序中供稱：「我們華豐中國公司每個月都會製作大陸版的財務報告，，不一定每次都會傳回臺灣…我拿到每個月華豐中國公司自行製作的財務報告（即資產負債表及損益表）後…會先拿給謝志銜…有時候謝志銜會說要張瀛洲看過後他才簽名，叫我將大陸版財務報表交給張瀛洲，如果張瀛洲不在大陸，那我會交給陸籍員工傳真或電子郵件給張瀛洲。張瀛洲看完最後損益結果後，如果他覺得與他自己所想的不一樣時，他會跟我說交代會計人員去查有無問題，我就會轉給陸籍會計人員跟他交代張瀛洲所說的話，陸籍人員就會於隔天拿修改過（不同第一次版本）後的資產負債表及損益表給我轉交給張瀛洲或自行傳真或發電子郵件給張瀛洲…張瀛洲會自己或透過詹益旻、賴惠玲以電子郵件或電話告知我或陸籍會計人員指示大陸版資產負債表及損益表是否需要調整。如果需要調整的話，陸籍的會計人員「索強」（音譯）就會自己調整數字，張瀛洲只是會表示要調整，但我沒有聽過張瀛洲有具體指示數字內容。經過張瀛洲指示調整後的結果財務報表都是減少虧損…93年2月因為臺灣會計師要過來大陸查帳，大陸的會計人員跟我說華豐中國公司有二個帳，一個是臺灣版的，一個是大陸版的，大陸版的就是在大陸當地的狀況，臺灣版的則是配合大陸版的調整…是華豐中國公司的財務報表，大陸版的財務報告也是經過調整。臺灣版與大陸版的財務報表是有差異的，我看過的臺灣版很多會計科目、數字是不一樣，例如資產總額就不一樣…當我知道這報表有二種版本時，我有向謝志銜、張瀛洲詢問，謝志銜告訴我公司就這樣子，就照做…臺灣版的是臺灣會計師來查帳時要給的，臺灣版的與大陸版的財務報表其實在每個月我們公司自行製作資產負債表及損益表時，就會製作兩個版本，這兩版本內容是不一樣，大陸版的是交給大陸新聯會計師事務所，臺灣版的則是交給臺灣會計師查帳時使用，但這兩個版本於製作出第一版時一定要經過張瀛洲確認，如果張瀛洲覺得虧損太多，就會指示陸籍人員要進行調整。張瀛洲如果人在臺灣時是如何指示我不清楚，張瀛洲如果在大陸時，一定是親自指示陸籍人員要調整第一版的財務報告，而且是臺灣版與大陸版同時調整…是否是由詹益旻、賴惠玲計算後調整到存貨項目部分，我不清楚，因為是由陸籍人員直接跟張瀛洲、詹益旻、賴惠玲直接處理」（見原審卷二第117至128頁）；又於原審103年5月23日準備程序供稱：「…（法官問：臺灣版、大陸版的財務報告有何不同？是如何分別製作出？）在會計科目上、資產總額是不一樣，臺灣版金額會比大陸版金額高，我有注意到主要是出現在存貨的金額不一樣，臺灣版的會比大陸版的存貨金額高；（問：根據賴士弘偵查中所述，94年9月到12月他與你交接的期間，你有對他說如果有虧損的話就調整到存貨，作法就是大陸地區常熟新聯會計師事務所的帳出來，如果虧損很多，就會跟謝志銜、徐錦波說，但還是由張瀛洲做決定，由張瀛洲決定調整存貨，賴士弘所述是否正確？）賴士弘所述是正確的，但不一定是虧損的情況，反正如果要調整就是把存貨數字金額調高，我知道的僅是我任職期間的情形；（問：所以張瀛洲或張瀛洲透過詹益旻指示陸籍會計人員要調整存貨數字金額是否就是直接調整在臺灣版的存貨金額上？）是…我看到的大陸版的財務報告只有這份，大陸版的財務報告比較符合華豐中國公司實際營運狀況，臺灣版的財務報告確實有虛增存貨金額…（問：所以每三個月回傳給台灣的季報、每半年回傳台灣的半年報以及每年度所製作的臺灣版年度財務報告，是否就都是有虛增存貨金額？）是的，就我看到的情況都是，但很多情形是季報、半年報會跳過我就直接傳給臺灣」（見原審卷二第286至291頁）。
而其於原審以證人身分證稱：「…（問：你們每年會計師簽證的年度財報上，是否會有很多項目涉及存貨？）應該是有會計科目涉及存貨，在資產負債表、損益表中都會直接影響存貨的科目，間接影響的是總計的結果；（問：上面的存貨是依據什麼來填載？）前期的報表下來後，加總本期發生的相關交易就變成本期的餘額…（問：產銷結存表是否要製作？）不清楚，很多表都是陸籍人員在處理的…（問：所以公司實際盤點多少存貨，從來都不是你們製作資產負債表及損益表必須要參考的數字或金額嗎？）我沒有做過…（問：任職華豐中國公司財務主管期間，公司每月月報及年度財報有無虛增存貨的情形？）我到職時，陸籍人員索強【音譯】就拿二份版本資產負債表及損益表給我，並特別告訴我一份是大陸版、一份是臺灣版。拿到這個報表後都要送回臺灣，給大陸當地總經理及董事長看過…（問：二個版本差異？）存貨金額明顯非常不一樣，大部分科目都一樣…（問：何者多？何者少？）每個月二個版本都是固定的存貨差異，下個月的會沿襲前一個月的差額…差額一直存在，直到賴士弘接任為止都是如此…送上來就是二套版本，我問過主管後就繼續這樣做…（問：你們如何將財報送到臺灣總公司的？）聽陸籍人員說用傳真過去比較快。大陸版跟臺灣版都會傳真過去…（問：每個月做出的版本，單純只是延續上一個月的金額加上這個月真實的產銷記錄，而變成這個月的報表，還是每個月其實都有微調過？）財報都是陸籍人員在做，我不知道他們怎麼弄的…（問：大陸版的記載是否比較接近華豐中國公司實際上的庫存情形？）我沒有確認過…（問：你們所製作的財報與盤點都無關聯，是否要先核對盤點金額與你們所製作的財報有無相符？）我沒有對過，我不曉得陸籍人員有無對過；（問：是否要另外做一份金額相符的盤點資料給群智會計師事務所？）我沒有對過，也沒有人叫我要對…我主要的工作是負責銀行財務這方面，總帳及日記帳這方面是陸籍人員在做的。存貨項目算是總帳及日記帳…（問：是否有大部分經過張瀛洲指示後調整的結果都是減少虧損的情形？）他的意思也沒有很明確，他會說這好像虧損太多，他也沒說多少，按照張瀛洲所講的字面上的意思是要減少虧損…我沒和賴士弘說過如果有虧損就調整到存貨裡的話，是說如果老闆有講什麼要注意…95年9月時張瀛洲有帶詹益旻、賴惠玲和我到華豐中國公司，我是負責盤點原料，98年我是稽核室人員，去華豐中國公司的為了查內控，主要是查銷貨及生產…（問：是否臺灣收到二份版本後，要如何報告、認為何者是真的、是否要修改，你都不知道？）我不知道；（問：合併報表是提供哪一份版本的財報你是否也不清楚？）我不知道…（問：你任職當時是否知道有將虧損調整到庫存？）我不知道…（問：交接時有無明確告訴賴士弘有二套版本？）有；（問：有無教賴士弘這二套版本要同時呈給華豐中國公司總經理？）有；（有無告訴賴士弘呈給華豐中國公司總經理之後，要再回傳給臺灣母公司的董事長或總經理？）有，就照程序…（問：張瀛洲所謂的調整是微調，關於微調是會計法則內的微調，還是超過會計法則的微調？）就如同我剛才所述，傳票交易事項有遺漏的或是重複的內部事務調整，是核准範圍內的微調…（問：你於103年4月11日準備程序供述，是否由詹益旻、賴惠玲計算調整到存貨項目部分你不清楚？）是的…（問：101年11月20日於警詢筆錄中你曾供述…詹益旻及賴惠玲知悉華豐中國公司報表內容不實，你如此供述的依據為何？這部分是否實在？）是我個人推測…陸籍人員製作報表時，我沒有參與…（問：中國大陸的會計制度與臺灣如何認列收入、支出、庫存等等的會計制度，是否相同？）少部分不一樣…（問：你剛剛所述的二套帳，是因為二個地區的會計制度不同，基於要提供給會計師查核簽證的需要，所以有二套不同的帳，還是因為要虛飾作假而有二套帳？）我不清楚；（問：你在準備程序中供述似乎有承認將虧損調整到庫存，但照剛才所述又好像你沒有，你到底任職華豐中國公司財務主管期間有無將虧損調整到庫存？）我沒有…實際執行將虧損調整到庫存的是陸籍財會人員…（問：你任職當時是否知道有將虧損調整到庫存的情形？）我不知道。張瀛洲指示的是將虧損金額減少，但我不知道是將虧損調整到庫存，我不知道將虧損調整到哪裡去了…（問：93年初方文寶到中國辦理92年年報時，跟他接洽的人是否就是你？）聯絡人是我，是我提供財務資料給他審查…（問：當時方文寶寫下一個很重要的意見，告訴你說公司有這樣的問題，你們公司沒有編制營業成本表，亦無期末存貨的餘額明細表，也沒有給我進耗明細表及盤點明細表，所以你們公司的存貨是否真有存貨，難以驗證。有何意見？）我不知道這件事，沒有人跟我講…（問：年報如何過關？）我僅提供月報表，他們查帳回去後製作的底稿我們也不會看到，至於他提出什麼意見，我不知道…」等語（見原審卷六第106至124頁背面）。
⑥被告賴士弘於102年3月5日彰化調查站詢問時供稱：「…（
華豐公司及華豐中國公司前董事長張瀛洲及總經理謝志銜有無指示你製作華豐中國公司不實財務報表？）沒有…101年5、6月間我才開始在財務報表上簽名蓋章，但財務報表都是由中國籍的主辦會計人員製作，詳細內容我並不清楚…我在101年5月以前，從不接觸財務報表，所以不知道財務報表有無不實。」（見他2389號卷第109頁背面）、再於同日經檢察官訊問時供稱：「…（問：在大陸的華豐公司擔任財務部副理是否有看到財務報表？）有，損益表及資產負債表，現金流量表只有在會計師審計時才會看到；（問：是否有兩份不同的財務報表？）有，一份是給大陸的稅務及銀行，另外給臺灣的一份…兩份存貨金額不一樣…要給臺灣的會以電子檔MAIL回臺灣…兩套帳都會傳回臺灣…（問：兩套何者為真？）兩套都是一樣的，臺灣的是要讓臺灣的會計看的…（問：臺灣版在2009年前的存貨都大於大陸版的帳？）這個我不知道；（問：相差存貨金額有將近千萬的人民幣？）這個我不清楚…給大陸的稅務及銀行的就是新聯會計的比較貼近公司營運狀況，至於給臺灣的為什麼會虛增我不知道…一般會計師是抽查的，他們是抽點10%…只知道存貨多，但是不知道多到多少」（見同卷第113頁背面至第114頁背面）；再於同年5月23日經彰化調查站詢問時供稱：「…（問：華豐中國公司每年經大陸新聯會計師事務所簽證後之財務報告有無送回華豐總公司？）大陸新聯會計師事務所簽證後之財務報告都有送回華豐總公司財務部經理賴惠玲，由她往上呈核。該財務報告有大陸版及臺灣版，大陸版是新聯會計師事務所簽證後之財務報告，台灣版是群智聯合會計師事務所工作底稿所附之存貨數量報表之財務報告…差異要問賴惠玲，至於為何有2套版本，係為適應大陸與台灣的金融制度…華豐中國公司財務報告存貨工作底稿我沒有看過，並非我提供給群智會計師事務所…（問：華豐中國公司財務報表內容不實為何？）我不清楚…我不知道華豐公司及華豐中國公司自98年度起迄100年度財報是否有不實情形…黃力軍只告訴我華豐中國公司庫存很多，財報有台灣版、大陸版2套，但沒有告訴我華豐中國公司有虛增庫存情形及2套財報版本不同」等語（見偵2498號卷第37頁背面至第38頁背面），同日復經檢察官訊問時供稱：「…我於94年12月去（華豐中國公司）的時候黃力軍有告訴我（公司）有兩套帳，他說群智1套，新聯1套，群智那1套報台灣，新聯那1套報大陸，新聯的帳主要是融資用；（問：所以新聯的帳是符合事實？）是；（問：黃力軍怎麼跟你說？）94年9月我去大陸的時候，到94年12月交接的這段期間，黃力軍有說如果有虧損的話，就調整到存貨，當時的做法是新聯的帳出來，我們看看虧損很多，會跟95年、96年的中國華豐總經理謝志銜講，也會跟96年、97年的華豐中國總經理徐錦波講，不過會跟他們講是因為他們是總經理，必須讓他們知道，財務面的部分還是由張瀛洲做決定，調存貨都是張瀛洲做的決定。張瀛洲到大陸的這段期間，財務情況發生虧損，我會跟總經理會報，然後謝志銜、徐錦波要我請張瀛洲裁決，我就帶大陸籍的主辦會計去找張瀛洲，例如95年1月虧損3百萬，張瀛洲會直接講調整成虧損30萬，大陸籍的主辦會計就配合去調整。張瀛洲在台灣時，我會用電子郵件把虧損的數字報告給財務賴惠玲、詹益旻跟張瀛洲，詹益旻會先試算數字後，就會跟張瀛洲報告，如果張瀛洲同意該數字，詹益旻就會跟我聯絡盈虧的數字該如何製作，我和大陸的主辦會計就會依指示辦理。而且我們是每個月製作1次財務報表，所以每個月都會向張瀛洲報告1次盈虧，如果虧損較大張瀛洲就會指示調整盈虧數字，若虧損不大就不會調整；（問：存貨的調整是調數量或單價？）是調數量；（問：如何應付群智的盤點？）群智會計師事務所每年只會到大陸盤點1次，都只抽10%的存貨比例做抽盤…剛好94年度到97年度這段期間，他們來抽盤，都沒有抽盤到存貨不實的部分…（問：張瀛洲調整虧損的主要目的？）為了跟銀行融資，所以只好美化財務報表…（問：98年度及99年度為何大陸的存貨低於台灣的存貨，這樣調整的目的為何？）陳恆逸上台後，要求公司要上軌道，不能再做帳，要誠實揭露財務報表，而且主管機關耍求要與國際會計原則接軌，所以就把一些低價劣質品打掉，所以才會這樣做。也因為大陸的工廠要合併，合併前會計師建議動遷時再將這些存貨調到一致」（見同卷第40頁背面至41頁背面）。其後被告賴士弘先於原審103年4月25日準備程序中否認犯罪，再於103年5月23日準備程序為認罪之表示，並稱：「…臺灣版的財務報告內容從我接任開始就已經有虛增庫存金額的情形，所以之後所製作的每次臺灣版的財務報告都是有虛增庫存金額的情形，但每次調整的金額，我不清楚…（法官問：為何你在102年5月23日向檢察官表示你94年9月到大陸直到12月交接的這段期間，黃力軍有跟你說如果有虧損的話就調整到存貨，當時的作法是大陸地區常熟新聯會計師事務所的帳出來，如果虧損很多的話，會跟謝志銜、徐錦波說，但最後還是由張瀛洲做調整存貨的決定，你當時所述是否實在？）我是有聽黃力軍這樣說，但沒有實際看到黃力軍這樣操作過。在我在職期間，透過陸籍會計人員告訴我，當有虧損的時候，陸籍會計人員會e-mail財務報告給張瀛洲，有時候會由張瀛洲或透過詹益旻指示陸籍會計人員去調整華豐中國公司財務報告的存貨金額達到減少虧損的目的…（問：張瀛洲是否會要求陸籍人員調整資產負債表及損益表，以達到減損盈虧的目的？）這點應該是陸籍人員比較清楚…（問：你在同日檢察官訊問時，你向檢察官表示財務發生虧損時你會先跟謝志銜、徐錦波報告，謝志銜、徐錦波會要你請張瀛洲裁決，你就會帶陸籍會計人員去找張瀛洲，張瀛洲會直接講調整的數字，陸籍會計人員就會配合調整，你所述是否實在？）我所述實在。這情況是指張瀛洲人在大陸的情況，一般財務報告出來的時候，我、謝志銜、徐錦波都無法作決定，如果要調整虧損，要讓張瀛洲做決定，張瀛洲確實會跟陸籍會計人員表示要調整的範圍及區間…是楊紅梅負責製作華豐中國公司的財務報告，並接受張瀛洲、詹益旻指示調整」（見原審卷二第278頁至279頁背面）。惟被告賴士弘於原審103年7月18日準備程序中先供稱前次準備程序中供述實在，又稱：「…（問：張瀛洲指示陸籍會計人員要調整的財務報告是指什麼？）這個我其實不是很清楚，因為財務報告是陸籍會計人員做的，所以怎麼調整，是陸籍會計人員比較清楚…（問：你知道張瀛洲指示陸籍會計人員調整所謂非正式版的大陸版財務報告，這個「調整」是如何調整？）這部分我不清楚；（問：為何之前供述張瀛洲指示陸籍會計人員調整數字在存貨上面？）這部分是我來開偵查庭之前有去問陸籍會計人員楊紅梅告訴我的…（問：依照你上開所述，張瀛洲指示調整的非正式大陸版財務報告到底是單純在製作財務報告時的校對確認，還是增加存貨數字在正式版的大陸版財務報告？你是否清楚？）我不知道，因為帳是楊紅梅做的…（問：98年公司負責人已經變成陳恒逸，98年的大陸版財務報告有無受到臺灣方面有指示要調整？）沒有…（問：剛才提示給你看的98年度華豐中國公司審計報告關於存貨金額，其實大陸版的內容是000000000.41，但是華豐中國公司提供給臺灣會計師的存貨數字是000000000.90，所以提供給臺灣會計師的存貨數字有明顯降低，為何如此？）我不清楚，因為帳不是我做的」（見原審卷三第60至61頁背面）等語。復於原審103年9月2日準備程序補稱：「（財務報告）存貨虛增墊高的情形是在黃力軍的時候就存在了，是陸籍會計人員製作的財務報告」（見原審三第154頁）。另於原審103年11月27日準備期日提出二份電子郵件，供稱：「…2008年6月13日的電子郵件，這郵件顯示將原來損益表是虧損263.78萬元，調整為63.78萬元，是將原來的主營業務（銷貨）成本減少200萬元，方式就是將存貨增加200萬元，這就是將虧損減少、存貨增加，利用存貨增加的方式來減少虧損，這郵件是陸籍會計人員寄送給詹益旻、賴惠玲，收件人記載im.tsang是指詹益旻，抄送就是副本給賴惠玲，durofnce是指賴惠玲。附件0805報表（適正版）是指2008年5月份華豐中國有限公司的財務報告，這財務報告包含損益表及資產負債表，適正版的意思是指已經修改後真正損益的報表…這份郵件是陸籍會計人員楊紅梅離職時給我的…第二份電子郵件是2009年5月14日是楊紅梅寄給張瀛洲的，收件人steven.chang是張瀛洲，並抄送給詹益旻，內容是華豐中國公司4月份財務報告有營利192萬元，建議將以前調整的原材料成本在本月調回100萬元，調整後營利約120萬元。是指當華豐中國公司有賺比較多錢的時候，就會將盈利拿去填補之前少列的銷貨成本（要將之前虛增的存貨減少），方法就是將之前少列的銷貨成本提列回來。存貨內容包含原材料、在製品及成品。裡面寫到原材料成本就是跟存貨成本有關。第三點，財務是否可以按照調整後的財報申報…後來張瀛洲有在隔天15日的時候回覆楊紅梅，說如建議案，財報要越正確越好，並署名董事長，這封電子郵件是5月18日列印出來的」等語（見原審卷四第57頁背面至第58頁），當日並以相關報表均為陸籍人員製作，伊不知情為由，改採無罪答辯，惟又於原審103年12月5日準備程序為認罪之表示（見原審卷四第72頁背面），復供稱：「…我當時去大陸的時候，台灣版的未分配盈餘及存貨金額就比大陸版的增加2700多萬元人民幣。修正後的台灣版及大陸版的都是假的；（問：但是依照台灣版跟大陸版的財務報告內容又可以很明確的發現台灣版的財務報告存貨金額更是嚴重虛增，是否如此？）是的，我一開始就有供述這部分。每次台灣版的期初都加上2700多萬元。我去的時候就是這樣，但於2009年、2010年才把這部分打掉，所以台灣版的這2700多萬元確實是虛增的存貨，大陸版的也是有虛增，但是虛增的比較少，後來經過會計師查核後就打掉台灣版虛增部分，我們也依照正確的存貨金額來編製財務報告，這時候台灣版及大陸版才同步一樣…在陳恒逸剛接任的時候，就沒有再對財務報告做調整，並於2009、2010年將二個財報調整成一致；（問：從大陸版的存貨金額跟台灣版的財務報告可以發現金額並不一致，有何意見？）在2009、2010年確實有將存貨打掉，是打掉台灣版的存貨，因為群智聯合會計師事務所僅能打掉台灣版的；（問：財報在陳恒逸的時代並沒有辦法讓台灣版及大陸版的財報達到一致，是否如此？）是的。後來在安侯建業查核的時候才進行財報重編…（問：所以陳恒逸接任時的財務報告仍然是不實的財務報告，是否如此？）…我的意思是陳恒逸有努力的針對台灣版虛增部分打掉」等語（見原審卷四第75至76頁）。此後再於原審104年4月2日以證人身分證稱：「…華豐中國公司每個月都會製作資產負債表及損益表…每半年一次的盤點就會核對內部製作的財報，是盤盈或盤虧…實際的盤點情形才是公司真正的存貨狀況，真實的財報是由主辦會計製作後給我看，我看完後給華豐中國公司總經理看，接著就用e-mail傳回去給詹益旻、賴惠玲…我開始接任時，我跟楊紅梅就知道虛增的部份有很多…94年度臺灣版跟大陸版的存貨跟未分配盈餘共差2774萬元人民幣，所以要做臺灣版的時候，只要把大陸版的存貨再加上期初數的差異數，就會變成臺灣版…我去的時候是每個月都這樣做，後來楊紅梅升任課長的時候就改為每季製作一次臺灣版，大陸版則是一直都是每個月製作…（問：是否為了調整盈虧而調整？）是總公司有指示時才調整，但不是為了盈虧，因為在2008年金融風暴時我們經營環境不太好，所以將盈虧數字調低一點，而提高存貨；（問：何人決定調整的數字？）一般是董事長張瀛洲決定，我們都沒有權…95年詹益旻及賴惠玲、黃力軍有去華豐中國公司查核存貨，結果是無疾而終，第二次查存貨有結論…每個月要打消60多萬元人民幣的存貨，1年要打消約700萬元人民幣，後來因為這結論沒有書面，僅口頭說的，所以楊紅梅做了1或2個月就沒有繼續打消；（問：指示的人為何？）賴洸洋、詹益旻、賴惠玲、黃力軍指示我們每個月要打消60萬元人民幣…我是聽楊紅梅說總公司那邊的指示是這樣…（問：陳恒逸於98年6月當上董事長之後，是否持續之前的操作模式，一樣會有真實版、臺灣版、大陸版三個版本？）還是一樣…好像到金管會要求財報重編後，才一次承認虧損…（問：98、99年華豐中國公司的財務報表，陳恒逸、張滔有無指示你們製作？）沒有，財報都是楊紅梅製作的，並不是我做的…華豐中國公司之存貨從2003年到2005年已經從6千多萬元被墊高到2億5千多萬元。
前面並不是我做的，我到任時已經達到2億5千多萬元，是在存貨這麼高的基礎上…（問：從94年到100年虛的數字有無波動？）一定會有波動，因為原材料價格、成品價格會上漲或下跌，數量會固定，但價格會波動；（問：為何數量固定？）虛增條數會一直放在那裡；（問：所以華豐中國公司94年到99年存貨數量的部分是維持平行？）…數量應該有虛增一點點，但沒有很多，主要數量800萬條是前手留下給我的；（問：94年到99年的財務報表中關於存貨的部份，你剛剛說在你任內有虛增一些數量，虛增數量的年度出現在哪一年？）從2008年金融風暴的時候…（問：97年虛增數量是何人指示你的？）張瀛洲，張瀛洲透過詹益旻指示楊紅梅…我有向法院提出電子郵件…（問：你於102年7月18日準備程序中你供述聽楊紅梅說山東倉要做為華豐中國公司的虛增存貨，楊紅梅是否有跟你講「虛增」這兩個字？）有；（問：如何虛增？）我不瞭解…華豐中國公司有花170萬元人民幣買輪胎放到山東倉…（問：如何知道那些輪胎是要拿給敬業盤點的？）因為被人家盜賣後數量變的非常少，有拍攝照片回來，剩下非常少的輪胎，所以又派何佳峻（按華豐公司監察人）去買輪胎，看能否堆成比較多的輪胎讓敬業查，不過因為時間很短，要籌措這麼多車胎不容易…是我經手的，因為買車胎的錢是我匯給他的…（問：95年1月你正式單獨擔任華豐中國公司財務經理時，你知道有二個版本，一個是要提供大陸新聯的、一個是要提供群智審核的，就你當時所知，你認為大陸新聯的數據是否真實？）當時我僅知道存貨很多，但尚未去研究到底是真是假，接任時不知大陸新聯的帳冊資料是真是假…（問：你剛剛有說後來有再虛增一些數量，虛增的數量是何人決定的？)張瀛洲決定的…報表是楊紅梅用我的電腦傳給詹益旻、賴惠玲…提供給群智的臺灣版報表是楊紅梅製作…（問：你說虛增數量到底是多少你不清楚？）因為時間太久了，我不清楚；（問：既然你不清楚，如何知道有虛增數量？）用帳上扣除後就是虛增的…（問：陳恒逸上台後，你們的虛增數字有無繼續增加？）沒有，只是延續以前虛增的數字」（見原審卷六第131至158頁背面）等語。
⑦被告謝志銜於102年3月5日彰化調查站詢問時供稱：伊自92
年8月25日被派至華豐中國公司擔任代理總經理，94年12月25日轉至華豐蘇州公司任職，否認其任職華豐中國公司期間知悉華豐中國公司有虛增存貨之情。嗣分別於檢察官同日訊問時及原審104年3月5日審理時，均供稱如果華豐中國公司有將虧損轉至存貨，帳面上造成庫存大量增加之情，應係其前任總經理時期已有不實（見他2389號卷第61頁、原審卷五第142頁）。
⑧被告陳恒逸於102年3月5日彰化調查站詢問時供稱：「…（
華豐公司及華豐中國公司自你於98年6月間擔任董事長至101年7月離職時，華豐中國公司是否虛增輪胎庫存數量、財報是否不實？）自我於98年6月間擔任董事長至101年7月間離職時，華豐中國公司就有虛增輪胎庫存數量、財報不實的問題，庫存數量不符的原因，是因為在張瀛洲擔任前董事長期間，公司輪胎庫存就有很大的問題，但真正原因，我也不太清楚…（我擔任董事長期間）也延續張瀛洲擔任董事長期間之輪胎庫存數量，製作編列98年度至100年度財務報表，沒有做調整，所以才會有財報不實的問題…（問：華豐中國公司於98年間至100年間有無將正常輪胎存貨或其他產品出貨至山東倉庫？數量為何？）沒有…100年問，臺灣證券交易所股份有限公司指示委請安侯建業會計師事務所派員前往華豐中國公司查核實際庫存數量後，我才知道華豐中國公司山東倉庫有向其他公司買入製成品輪胎以充當公司製成品存貨等問題…我沒有指示製作不實的財務報表，至於係何人指示，我也不清楚…我認為…安侯會計師事務所派員前往華豐中國查核實際庫存數量，所以張滔才將華豐中國公司的下腳品運至山東倉庫存放，並購買其他公司製成品冒充華豐中國公司之存貨，規避會計師事務所的查核…在99年之前，我只聽聞華豐中國公司庫存有問題」（見他2389號卷第63頁背面至64頁），同日經檢察官訊問時供稱：「…（問：92年起華豐公司就有財報不實情形，是否瞭解？）華豐公司並非內部一團和氣，股東間糾紛很多、會有耳語，不過並不具體，這些耳語包括財報不實…但就是董事會上吵來吵去，也沒有實際的查證…我接任後聽到這些耳語，確實也有一些跡象，大概是在99年底到100年初，在這之前公司所有會計帳表均由群智會計師事務所簽證，後來公司被搜索、張滔被收押，我利用張滔被收押期間，找安侯建業去查」（見同卷第67至68頁）；另於102年6月19日經檢察官訊問時供稱：「（問：從何時開始知悉張瀛洲將虧損調整在存貨內？）98年6月14日擔任華豐董事長後，一開始不是很清楚，後來有一些流言蜚語在說存貨有問題…99年4月我找賴洸洋、詹益旻及賴惠玲來問存貨差額是多少，但是他們也沒有辦法講出確切的數字，有說8億，也有說10億，但我確實不知道差額有多少，但我們的獲利能力有限，當時有跟張滔講，張滔說沒有能力爆發…當時董事會議上，大家的共識是儘量去賺錢，把這個洞補起來，所以才會把存貨慢慢降低，把銷貨成本拉高…（問：所以張滔透過山東倉堆放下腳料應付安侯建業查帳，也是為了要避免爆發這個問題？）是。套一句張滔講的話，他說『總要有屍體讓人家算，才能把這些東西打掉』，當時大家都只會想從自己的盈餘去消化掉虛增的存貨，是突然100年的冬天，張滔說這個問題他有辦法解決，他弄了一個山東倉庫」等語（見偵2499號卷二第136頁背面），並訊問後於同年7月2日自書「華豐橡膠中國廠存貨釋疑」一文寄送檢察官（見同卷第313至315頁）」。嗣於原審103年5月1日準備程序中供述：「財務報表上的存貨水準雖然高，但一直沒有公正人士確認華豐中國公司存貨確實有問題…（問：張滔一定會在你與賴洸洋之前看過華豐公司的財務報告？）賴惠玲所編制的財務報告會先給何佳峻看，何佳峻拿到後會給張滔。何佳峻等三兄弟的父親是張滔多年的友人，何佳峻等三兄弟與張滔工作長達十五年以上，他們之間的關係很好…我在偵查中說『把存貨慢慢降低，把銷貨成本拉高』是檢察官問我是不是，我就回答是。當時我確實有說『我的原則就是讓公司生存，詹益旻如何調整我不清楚，當時如果我們虧損太大，馬上面臨抽銀根的問題，所以我的原則就是維持讓公司正常運作，不要讓銀行抽銀根』…（問：對於起訴書上所載98、99年中國會計師實際上查核的存貨金額均比華豐橡膠（中國）有限公司提供給會計師的存貨金額多，本案檢察官起訴你降低存貨金額，有何意見？）存貨過高是可以調整的，例如存貨超過期限，可以打消，讓存貨水準下降」（見原審卷二第237至239頁）。另於原審以證人身分證稱：「…（問：98年到任後，是否知道華豐公司過去幾年的合併報表都有虛增存貨的情形？）不知道；（問：是否有察覺到華豐中國公司的存貨水準過高？）…原因是合併報表是所有都混在一起的，所以並沒有察覺…有次賴洸洋總經理跟我講他覺得華豐中國公司的存貨太高，所以一直有個印象是華豐中國公司的存貨過高…不是98年底就是99年初…（問：知道這說法後你有無調查？）調查不只一次，也不限於存貨，因為華豐中國有限公司的營運績效是最差的…張滔後來就開放讓各董事想查什麼就去查，誰去查什麼我已經不記得，但有查存貨的、庫存的、採購的、生產的、銷售的、定價的，也有去查公司內有無跟供應商拿回扣的，大概能查的都查了…（問：這麼多人在查為何100年還叫馬國柱去查？）請馬國柱去查的時候我有個實際上的壓力，就是IFRS國際會計準則十號公報的壓力，IFRS的存貨事實上到那年的寬限期快要結束，當時我面臨我的存貨已經不是成本市價孰低法，必須要做處理，我必須實施IFRS。中國的存貨一直不是用十號的評價，到那年中國要實行IFRS國際會計準則存貨的處理，合併報表也必須符合，當時我面臨存貨如何去評價價格的問題…（問：你當時指示他們如何做？）董事長的指示一定是很原則性的，就是把存貨降低，生產多一點或是少一點都可能可以降低，成本降低一點也是存貨降低的方法，各種方法都可以，他們必須要想出來去降低存貨的水準…（問：98年間你上任之後有無指示徐錦波、賴士弘等人只能繼續沿用已經記載過去已經虛增的存貨，不能再額外虛增新的存貨金額，且要盡量慢慢打消過去已經虛增的存貨？）沒有；（問：華豐中國公司99年合併報表內，是否有把山東倉的存貨列入該年度的存貨項目？）是，我不曉得山東倉與華豐中國公司到底有無關連…（問：由敬業簽證的華豐公司100年合併財報中，100年12月30日備抵存貨跌價及呆滯損失記載了000000000元，這筆呆滯損失是否是山東倉的存貨？）我沒有辦法這樣的回答…馬國柱不是只有查存貨，我們當初的合約包括蘇州廠、泰國廠，查的範圍有包括全部的存貨…馬國柱派人來說存貨以前好像真的有問題，但從來沒有說是多少問題、是假的、是真的、是虛漲的，都沒有講結論，這就是我的依據…我98年進去華豐公司，假設我知道這個東西（存貨）是虛增的話就一口氣打掉算了，何必去替前一手人遮蓋這個東西…存貨不實，在帳上跟實際不一樣，可能是金額不一樣，或數量不一樣，或金額乘數量不一樣，沒有一個人可以講出具體的數量…（問：99年4月董事會會議的時候大家都知道華豐中國公司的存貨水準過高，但因為擔心當時候如果這樣虧損太大，馬上面臨銀行抽銀根的問題，為了要讓公司還能維持正常運作，所以你們才會指示詹益旻去調整數字讓存貨慢慢降低，把銷貨成本拉高，是否如此？）我覺得『調』這個字是有背後的含意，就是慢慢把存貨水準降低，不要一次直接衝擊，不然會抽銀根，賠錢的話銀行就不借你錢，我們有聯貸，所以要合法的調整，不是非法的調，「調」這個字聽起來很怪異…大家同意想辦法趕快賺錢，這樣就有能力將存貨慢慢打消…（問：你在存貨釋疑的第一段前言中說，2009年後半年以後公司就不斷有流言說張瀛洲於中國任用女朋友陶小姐當財務主管，共同掏空了10億元等等…這是你親自瞭解或聽何人講的？）聽誰講不記得了，但是聽人講的，太多人在講了…（問：流言有講到掏空10億元嗎？）10億元、8億元、6億元，什麼數字都有…（問：到了98年年報簽訂的前夕，98年年報大概是在99年4、5月間…你說各種傳言仍然不斷，所以你不願意簽署這個財報，你認為風險太大不願意簽財報，顏雅裕董事哭倒在地，你才同意簽這個財報方便臺灣工銀的聯貸案順利通過，你當時為何覺得簽署98年年報的風險太大？）那時候根本不曉得是什麼東西，就是一個很不和睦的公司，有人說掏空，有人說是被陶小姐用自己公司賣掉，謠言太多了…財報都是會計師查核後簽下無保留意見的財報，當沒有任何證據證明之前如何說有問題，一個非常不好的公司，只有每天吵架，所以我不願意簽…（問：存貨釋疑第二階段你又寫下…後來你瞭解中國廠的問題確定是存貨所致，你是根據什麼？）因為當時賴洸洋也來跟我說存貨相對於其他的公司來講實在太高…（問：你於存貨釋疑中第二階段第二段又提到，99年7月張滔告訴你及賴洸洋說他在山東設立一個倉庫，並且和顏明善取得共識，兩人共同出資購買山東當地的次級品當做存貨，要讓會計師來盤點加速打消存貨，張滔的說詞是要有屍體讓會計師驗，然後打消，這段內容是否是張滔本人告訴你的？）可能有部分是張滔說的，有些部分是大家傳來傳去的，但我不確定是哪部分是張滔說的，這就是當時聽到的故事…（問：張滔有說他跟顏明善共同出資成立山東倉嗎？）張滔應該是說顏明善答應他要共同出資成立山東倉倉庫…（問：存貨釋疑的第三階段提到，100年11月到101年7月你是現任董事長，你說張滔被收押後本人認為中國廠存貨的釋疑一定要尋正常管道根本清除，所以你跟賴洸洋前往安侯建業見馬國柱會計師，委託他們做詳細的檢查報告，之後另聘請敬業會計師事務所於101年第一季季報時接替群智簽證財報，打消6億多元從92年遺留下來的虛增存貨，所述是否實在？）是的，但這部分寫的並沒有我剛剛敘述的過程完整，馬國柱有去跟群智討論存貨如何鑑價，群智不願意才找敬業…因為群智不願意改鑑價方法，唯一的方法就只能換掉，我要他改鑑價的方法，他不願意改，財報就出不來…（問：賴士弘證述乳山（市）山東倉庫從去租賃到使用一共花了600多萬元人民幣，後來為應付敬業100年的查核又多花170萬元人民幣去買一些輪胎，這件事情你是否知道？）我完全不知道」（見原審卷六第261至283頁背面）。
⑨被告賴惠玲於102年5月23日彰化調查站詢問時供稱：「…臺
灣及大陸會計原則不同，所以財務報告版本自然不同…主要差異有存貨在途計算方式不同，存貨評價也不同…大陸新聯會計師事務所的審計報告我是今（102）年3月才取得…（問：華豐中國公司財務報表內容不實為何？由何人負責製作相關會計憑證？新聯會計師事務所有無派人前往實地查核？）100年年底，陳恒逸要求安侯會計師事務所到華豐中國公司對存貨進行評價，華豐中國公司楊紅梅曾以電子檔傳輸華豐中國公司93年度的存貨生產、銷售及期末存貨表給我，經我檢視發現，期末存貨金額與實際狀況不符…但華豐中國公司提供給我們的資料不齊全，所以根本無法計算出正確的存貨金額…（問：華豐公司及華豐中國公司自98年度起迄100年度財報是否仍然不實？財報不實情形如何？）華豐中國公司93年度存貨錯誤，因延續性因素，所以自93年起至100年度之財務報表（及合併財務報表）應該都有錯誤，錯誤部分為存貨金額不正確」（見偵2498號卷第43頁背面至45頁）；次於同日經檢察官訊問時供稱：「（問：賴士弘供稱，張瀛洲要求調整虧損，你跟詹益旻配合調整數字？）沒有…（問：陳恒逸上台之後，是否要求不能再調整存貨？）賴洸洋發現這些事之後，有跟陳恒逸講公司存貨的情形，陳恒逸就說財務報表不可虛假，財務報表本來就不能造假，我沒有調過存貨」（見同卷第46頁背面至第47頁）。另於原審103年4月3日準備程序時供稱：「…（問：何時開始知道華豐中國公司的存貨有虛增情況？）在安侯去查核之前…楊紅梅有傳2004到某一年的存貨檔案給我，當時從這檔案就知道存貨數字有虛增，我有把這檔案交給安侯…楊紅梅查到給我的時間大概是安侯會計師過去大陸前一、二個月，我問楊紅梅為何存貨數字會差這麼多，她說她也不知道」（見原審卷二第39頁）。再於原審以證人身分結證：「…（問：陳宗哲會計師101年來華豐公司調查時，妳是否有提供資料給他？）101年6月4日當證交所函文來的時候，我們知道陳宗哲要去大陸查華豐中國有限公司的存貨，那時候我跟楊紅梅說一定要把資料拿出來給陳宗哲…後來楊紅梅找出2004、2005年製成品產銷結存的東西…我就交給陳宗哲…（問：妳何時發現華豐中國公司財報有虛增存貨的情形？）應該是在安侯的陳宗哲出具報告後才比較確定。之前只有聽賴洸洋說存貨很多而已…95年賴洸洋有說存貨很多…95年張瀛洲要我們去大陸，我去查華豐中國跟華豐蘇州公司的資金，詹益旻跟黃力軍要去查存貨增加的原因…98年5月11日到5月16日，我與黃力軍及一名鄭小姐去查內控，就是查現金、零用金、銀行存款及應收帳款等…（問：妳在偵查中說存貨金額很多是什麼意思，為何會多到賴洸洋要特別去跟陳恒逸報告，他當時是什麼意思？）應該是庫齡很久的東西很多…如果庫齡很長的話就要提列跌價…（問：華豐公司99年度的合併報表，是否有把山東倉的存貨列入？）我不知道；（問：合併報表是何人做的？）合併報表是會計師代編的，我到現在也不會編合併報表…我也不會看合併報表，我一般都是看華豐公司的個別報表…（問：【提示華豐公司98、97年的合併財報並告以要旨】這裡面是否可以單獨看得到華豐中國公司的庫存金額或數額？）從資產負債表是看不出來。附註也沒有，這都合併起來了…（問：是否看過賴士弘上週作證時所稱，有一個楊紅梅製作並存在電腦上的庫存真實數據？）我沒有看過…102年賴洸洋要我跟賴士弘要新聯財報，我就打電話叫賴士弘帶回來，…那是陳宗哲會計師查帳已經揭露過的事…（問：陳宗哲提出查核報告之前，是否知道華豐中國公司有虛增庫存的情形？）不知道，也沒有人明確告訴我華豐中國公司有虛增庫存的情形…（問：【提示92年度工作底稿並告以要旨】92年底方文寶去簽證時，你們從大村傳真過去給方文寶的資料顯示不是248萬條，而是359萬條，有何意見？）這是簡體字，不是我們臺灣做的；（問：張瀛洲上任的那年財報就有百萬條的差額，111萬條的差額是否可以解釋？）不是我做的，我不能解釋…（問：對楊紅梅的電子郵件上手寫的字有何意見？）我有轉達張瀛洲及詹益旻的意見…這是稅務申報跟臺灣沒有關係」等語（見原審卷六第195頁背面至第216頁）。
⑩被告徐錦波於102年6月19日經檢察官訊問時供述：「…我自
95年10月接替謝志銜代理華豐中國的總經理，96年2、3月開始為華豐中國公司的正式總經理至98年6月止…（問：賴士弘將盈虧按月跟你報告，依據過去的慣例，把虧損調在存貨內，調整的幅度均經賴惠玲、詹益旻、張瀛洲確認，確認後再指示大陸的會計編制財務報表，賴士弘按月調整財務報表，他覺得有問題，他說有跟你報告，你如何回應？）這我完全不知道」（見偵2499號卷二第123頁），此後於原審訊問或以證人身分結證時，均否認知悉華豐中國公司財報不實之情，供稱伊僅負責業務，不管公司財務等語。
細繹前開證人及被告等人所述，可知除證人陳宗哲會計師依下述審查所得，主觀判斷「從現狀來看華豐中國公司應該有虧損，為了美化財務報表，所以『虛增存貨數量金額』…降低成本」等語及被告黃力軍、賴士弘2人曾述及張瀛洲曾指示陸籍人員將虧損調整至存貨、被告陳恒逸自承接任華豐公司董事長後，得知華豐中國公司存貨過高，為避免一次打消庫存，只好提高營收以盈餘去消化掉虛增的存貨等語外，其餘被告等均否認知悉華豐中國公司有財報不實情形，充其量或僅供稱華豐中國公司長年有「存貨過高」及有財報不實之風聞耳語而已。且就被告黃力軍、賴士弘2人前開歷次陳述逐一加以分析，姑且不論其等陳述已有若干前後反覆、矛盾之處，就算依其等一致之陳述亦可知其等均非華豐中國公司相關財務報表或下述EXCEL資料之實際製作者，亦非所稱直接受張瀛洲、詹益旻指示「調整財報」之人，可見其等供稱由張瀛洲指示陸籍人員將虧損調降至存貨一節，亦同為傳聞而來，則被告賴士弘於偵查時明確供稱：「例如95年1月虧損3百萬，張瀛洲會『直接講』調整成虧損30萬，大陸籍的主辦會計就配合去調整」（此情，已據被告黃力軍所否認）、「張瀛洲在台灣時，我會用電子郵件把『虧損的數字』報告給財務賴惠玲、詹益旻跟張瀛洲，詹益旻會先試算數字後，就會跟張瀛洲報告，如果張瀛洲同意該數字，詹益旻就會跟我聯絡盈虧的數字該如何製作，我和大陸的主辦會計就會依指示辦理。而且我們是每個月製作1次財務報表，所以每個月都會向張瀛洲報告1次盈虧，如果虧損較大，張瀛洲就會指示調整盈虧數字，若虧損不大就不會調整；（問：存貨的調整是調數量或單價？）是調數量」等語，非但與後述之電子郵件內容及華豐公司合併財務報告所載顯然不符（華豐公司合併報表並無所謂月報表）外，益證其歷次所述有關將華豐中國公司虧損調整（虛增）至存貨云云，乃其個人推測之詞，已難盡信。再者，被告賴士弘於原審103年11月27日準備期日提出二份電子郵件影本（見原審卷四第64、65頁）以自辯，其一為2008年6月13日由華豐中國公司財務楊紅梅寄送給詹益旻之電子郵件，上載：附件0805報表適正版、內容為「適正後的報表將原主營業務成本減少200萬元，存貨增加200萬元，利潤原-263.78萬元調整為-63.78萬元，是否可以按適正後的報表報出，請核示」等語，並由所謂楊紅梅在旁書寫「接賴經理通知：董事長認為本月進項稅金轉出成本比上月增加約70萬元，故本月財報可做虧損60萬元左右，擬調200萬元。16：44分和賴經理電話通知可以照適正後的報表報出，馬上進行稅務申報」等文字，姑且不論該電子郵件係由被告賴士弘自行提出，其上所書文字乃所稱大陸財務人員楊紅梅所自書，均未經證實，嚴格而言，其證據能力之適格恐有疑問，縱其內容經原審提示予被告賴惠玲核實，並供稱確有轉達張瀛洲之指示等語，已如前述。且經原審核對與大陸地區常熟市國家稅務局納稅申報之97年5月資產負債表及利潤表所載華豐中國公司該月淨利虧損人民幣63萬7836.72元等情相符（見原審資料卷三第367頁），然此文件乃華豐中國公司為了在大陸地區納稅申報，需對大陸地區稅務機關提出之特定月份財報中關於存貨及淨利金額之調整，與華豐公司之合併財務報告尚無必然關聯，業據被告賴惠玲於原審爭執如前，是豈能憑此遽論華豐公司合併財務報告（即97年上半年度【97年8月31日申報公告】以後各次財務報告）確有不實。何況，第二件電子郵件日期為2009年5月15日所發，內容為「敬呈董事長：一、HFC4月份財務結算盈利RMB192萬元。二、HFR財務賴經理建議把以前年度調減的原材料成本，在本月調回RMB100萬元，調整後盈利120萬元。三、財務是否可以按調整後的財報報出？呈請鈞長核示」，經「董事長」回覆「可以如建議案，財報越正確越好」等語，亦可知有關華豐中國公司之財報內容調整與否、如何調整，均係楊紅梅主動報請張瀛洲被動「核示」，非張瀛洲具體指示，楊紅梅被動調整至明，而後一封電子郵件之內容則是華豐中國公司財報要調減「原材料成本」，減少盈利，更與公訴意旨指稱張瀛洲基於美化財報之目的，而將虧損虛增在存貨等情大相逕庭，足見公訴意旨所指張瀛洲指示將虧損金額、虛增在華豐公司財務報告存貨項下，亦有可疑。
⑵其次，就有關華豐公司財務報告是否虛偽不實，綜合卷附相
關書面證據資料，主要計有91年度至99年度合併財務報表暨會計師查核報告書（由群智聯合會計師事務所查核）、100年（重編後）及99年度合併財務報表（由敬業聯合會計師事務所查核）、101年及100年（更正後）合併財務報表、第一次專案審查報告、內部控制制度專案審查報告（均由安侯建業聯合會計師事務所會計師陳宗哲查核審查）、專案報告（由安侯建業聯合會計師事務所會計師馬國柱製作）及大陸常熟新聯會計師事務所製作之華豐中國公司審計報告等文件。有關華豐公司之合併財務報表，依規定列入合併財務報表之子公司除華豐中國公司外，另包括華豐泰國、美國、香港、新加坡、歐洲、維京控股等子公司（自95年度起加入華豐蘇州公司），相關金額數字因母子公司合併計算或相互抵沖之故，已無法遽認華豐中國公司部分之確實金額。另有關存貨適用之會計原則自98年1月1日以前，由群智會計師事務所查核之合併報表均載明：「存貨係以取得成本為入帳基礎，成本之移轉係採加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低法評價，原料、物料及在製品以重置（製）成本為市價；商品及製成品係以淨變現價值為市價，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法。呆滯品則單獨按估計之淨變現價值評估提列備抵損」等語；另98年以後合併財務報告載明改採用下述原則處理：即財團法人中華民國會計研究發展基金會參酌國際會計準則IAS2規定，於96年11月29日修訂財務會計準則第10號公報，自98年1月1日起以後之財務報告有關於存貨處理原則，一致採取「逐項比較法比較成本與淨變現價值孰低」原則，所謂「淨變現價值」係指在正常情況下之估計售價減除至完工還須投入之成本及銷售費用後的餘額，廢除重置成本，固定製造費用係按生產設備之正常產能分擔，變動製造費用依實際產量為基礎分擔。換言之，在舊制下存貨評價縱使已適用LCM（(Lower of cost or market）方法，所謂市價指重置成本或淨變現價值，新制之市價均以淨變現價值為準，且舊制為「總額」評價，新制下必須逐項評價或分類評價，個別評價如有跌價損失，則必須認列到損益表上（總額評價可損益相抵），一般認為是對於企業獲利之負面影響因子（此見華豐公司99年度及98年度合併財務報表於「會計變動之理由及其影響」項下即表示：「存貨—本公司自98年1月1日起，採用新修訂之財務會計準則第10號「『存貨之會計處理準則』，採逐項比較法比較成本與淨變現價值孰低，依該公報規定無須計算會計原則變動累積影響數，此項會計變動對民國98年度淨利減少7669仟元，稅後基本每股盈餘減少0.02元」等語）。另華豐公司因下述「存貨管理瑕疵」而重編之100年度（重編後）及99年度合併財務報表（由敬業會計師事務所查核）關於存貨更將上開會計原則詳細載明：「存貨採永續盤存制，成本之入帳基礎為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支出，自民國98年1月1日起，固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至在製品及製成品，變動製造費用則以實際產量為分攤基礎，成本之計算採用加權平均法。存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量，至於淨變現價值之取決，原料及物料係指重置成本，在製品及製成品則指在資產負債表之正常營業下所估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用之餘額。存貨之成本係採同一類別與淨變現價值比較，當淨變現價值低於成本時，則將成本沖減至淨變現價值，並認列為當期銷售成本。但於後續期間時，若先前導致存貨淨變現價值低於成本之因素已消失，或有證據顯示經濟情況改變而使淨變現價值增加時，則在原沖減金額之範圍內，迴轉存貨淨變現價值增加數，並認列為當期銷貨成本之減少」等語。反觀，檢察官起訴書用以比較華豐中國公司存貨金額差異或消長（即起訴書附表二）所據之大陸常熟新聯會計師事務所審計報告附註「會計原則」，有關存貨核算方法係「本公司存貨主要包括原材料、在產品及產成本，以『實際成本』記帳。原材料的發出按『加權平均法』計價，產成品的發出按『後進先出法』計價。低值易耗品，包裝物的領用按一次攤銷法核算」等語（自2008年度後之財報關於產成品的發出，改採『加權平均法』計價）。換言之，財務報表上「存貨」之金額，涉及所採取之會計原則、評價方法（先進先出法、後進先出法、加權平均法、成本與市價孰低比較法）不同，即便在相同之數量上，亦可能呈現出不同之數字（如存貨數字為零，當然不涉及評價問題），故不難理解何以被告黃力軍、賴士弘供稱華豐中國公司有兩套數字不同的財務報表之原因。且所謂存貨「金額」與存貨「數量」間之關係，並非全然之存貨數量乘以單價即可，而應依據會計原則為「允當」之表達。是以證券交易法財務報告或其他財務文件中關於某會計科目項下之金額，是否虛偽不實之解釋，自應以此角度理解，不能囿於金額之多寡或差距（依前所述財務報告既為一般理性投資人投資判斷形成過程之依據，以本案而言，只能看到相關金額數字而已）。尤其，以本案華豐公司為輪胎製造銷售業為例，在其運籌系統下的存貨狀態，理論上依序可分為：在途原料存貨→在廠原物料存貨→在製品存貨→完成品廠內存貨→完成品倉庫存貨，其各項存貨之數量，理論上按前述順序此消彼長，但從存貨價值來看，則無此種順序之必然關係，故在財務報告上亦當然無法單純以數量還原成「允當」之金額數字之可能，更何況是從數年後之查核推算，從數量來推估各期財報之不實金額，自有可議之處。因此，即便本案經證人即安侯建業聯合會計師事務所會計師陳宗哲專案審查結果（見偵2499號卷二第27至99頁所示第一階段專案審查報告），認為華豐中國公司之存貨數字：1.原料存貨之「差異」計人民幣1952萬7230元，發生年度為2008年；2.在製品「成本」虛增計人民幣2382萬9696元，發生年度為2006年以前；3.製成品應提列之呆滯損失計人民幣1億4102萬9347元，係截至2011年12月31日前在「山東倉」之虛增庫存，是否全然可信，已非無疑。況且，針對原料差異部分，其結論所憑為該審查報告之附件E，即原料項目共23項，總金額人民幣1952萬7230元以各項「盤退」數量，各乘以2011年12月31日單價總和計算結果，並以楊紅梅所述為其依據（即該報告第8頁記載：「【問：依查得資料顯示，原料存貨於TIPTOP庫存系統與帳載存貨存有持續性差異，請說明差異之原因？】此差異數字是2008年6-12月間發生，由於當時發生金融海嘯，華豐中國的營運並不出色且常熟地區恰又發生某台商倒閉潛逃事件，為了提示較好看的報表給銀行，於請示臺灣母公司之後，就原料的耗用金額進行修改，2008年底的時候就原料的數量也進行修正，這部分的金額約計人民幣1952萬7230元，這數字自2008年底之後一直都沒動過」），且經證人陳宗哲於原審證述無誤（見原審卷五第164頁）。姑且不論，所謂大陸地區財務人員楊紅梅上開所述，在本案訴訟上係未經合法調查之審判外陳述，是其對證人陳宗哲回答之內容得否因證人陳宗哲於原審詰問時引用為其證述，即可成為不利於被告等人之證據，尚非無疑（以下均同）。縱使其證據適格容無疑問，但楊紅梅所述華豐中國公司「原料」存貨調整金額人民幣1952萬7230元，係從2008年底就一直沒動過云云，經核與其提出之附件E所示總金額係以23項原料「盤退」之數量，各乘上「2011年12月31日」之單價總計而來，顯然有所矛盾，是此部分即便已由證人陳宗哲會計師認定為華豐中國公司自2008年底起財務報告一直存在之存貨「差異」無誤，客觀上仍難以採取。另就審查結論「在製品成本」虛增計人民幣2382萬9696元，發生年度為2006年以前一節，其所憑亦為該審查報告之附件F（在製品統計表，分增加、蓋膠紗及總和3項金額）及楊紅梅所述為其依據（即該報告第8頁記載：
「（問：帳載之在製品金額似乎與生產流程有極大落差，請說明一下差異之原因？）在製品的差異數是2006年到職前就存在，其中約有人民幣660萬元是沒有存貨的，另外有人民幣1000多萬元是單價高的離譜，此部分金額約計人民幣2382萬9696元，原本是想說等華豐中國營運賺錢的時候可以迴轉一些，不過因為營運一直沒起色，只有迴轉過一次約55萬元，在製品差異明細，請詳附件F」。承上所述製造業之存貨流程，所謂在製品是未進入製成品階段，尚在工廠製造流程之物品，無論採取大陸新聯會計師事務所之評價方法（記帳成本），或採國內會計師之評價原則（LCM），如有實際盤點在製品數量（大陸新聯會計師事務所既採「記帳」成本計算，應有相關帳目可查，豈可僅就一紙附件F所示統計表可為依據？），又各期資產負債表上之在製品存貨金額，應屬變動之狀態，是徒憑楊紅梅一人所述，即認華豐中國公司在製品存貨金額，自2006年以前即虛增2382萬9696元，似嫌速斷。何況，楊紅梅所述其中「人民幣1000多萬元是單價高的離譜」云云，究竟何指？亦有可疑，是此部分即便由證人陳宗哲會計師認定為華豐中國公司自2006年以前之財務報告即有虛增在製品之存貨人民幣2382萬9696元，亦難採信。另關於華豐中國公司存貨中製成品應提列之呆滯損失計人民幣1億4102萬9347元乙事，證人陳宗哲會計師固於原審具結證稱：「…從96年開始，華豐中國公司建立電腦相關資訊系統（TIPTOP），所以我從TIPTOP系統中的數量跟excel帳載（即楊紅梅製作之帳冊）的數量，就可以直接發現其中有差異，且這差異十分明顯，所以用專業判斷下存貨存在差異的結論是允當的」等語（見原審卷五第147頁），惟其亦證稱：「…我實地瞭解，華豐中國公司在常熟廠區的存貨管理在擺放及排列上是十分乾淨、清楚的，我認為在存貨管理是嚴謹的，且我在現場有去對照TIPTOP系統，現場存貨數量與TIPTOP系統內記載的數量是吻合的，讓我覺得廠區的存貨（原料與製成品）管理是可以的…在對會計人員訪談時，有談到即使有這些TIPTOP系統盤點資料，但到會計部門時就不是按照實際盤點的東西做入帳，TIPTOP系統資料到會計部門的時候，就會製作出另一套數據，會計部門是用excel做出資料，包含明細表、各項存貨類別、品名、料號、單價、數量等，我認為TIPTOP系統上的存貨是真實的，但在會計帳上看資產負債表、損益表只看到一個金額，金額中的數量跟單價是用excel帳去做組成堆積成存貨餘額，而excel帳顯示的數量就跟TIPTOP系統上的數量不一致；單價部分，沒有用到TIPTOP系統功能，所以是用excel帳做成本結算，但可以確認的是，TIPTOP系統數量與帳載數量明顯不同，存貨是存在差異的」等語（見同卷第148頁），由此可見，證人陳宗哲會計師認定華豐中國公司財務報表上存貨金額是否不實，因作帳依據與存貨管理TIPTOP系統並不一致，但且無證據證明該公司之TIPTOP系統就製成品之評價與國內會計制度相符，是依證人陳宗哲上開證述，充其量僅能證明華豐中國公司之TIPTOP系統上之存貨中製成品「數量」真實而已，得否以數量不符反推excel帳上數量及金額虛假，進而推論華豐公司自96年起之各次合併財務報告上金額均虛偽不實，尚非無疑。尤其，該審查報告第9頁亦記載：「根據進一步求證，楊副理提供的資料是2003至2006的成品數，並非『全數屬於虛增』之存貨，於是臺灣母公司會計部門再次協助取得大陸原始資料顯示，虛增之存貨係於2004及2005年發生，其金額（合計）人民幣1億3740萬7946元」等語（即證人馬國柱會計師所述其認為存貨增加應該發生在「山東倉」設置之前），另依楊紅梅所述：「由於TIPTOP系統有實際的庫存數量，當初就是用帳載數量與TIPTOP數量之差異數『歸到山東倉』，這也是後來山東倉明細及調撥單數量的來源…山東倉存貨切出來的數量也一直都沒再動過也沒有賣過，各年度於計算加權平均單位成本時都有計入，依2011年度盤點清冊，位於山東倉之存貨數量為0000000條，依2011.12.31之存貨成本為141,029,347元」等情（見審查報告第10頁），更可見證人陳宗哲會計師所認定華豐中國公司製成品應提列之呆滯損失計人民幣1億4102萬9347元，全然本於楊紅梅提出之山東倉存貨明細表（即審查報告附件G）計算而來（證人陳宗哲於本院審理時證述楊紅梅提出之excel帳上金額是包含山東廠及常熟廠存貨等語【見本院卷四第74頁】已與上開記載不符，證人即華豐公司資訊部門主管陳冠龍亦於本院證稱該附件G報表非TIPTOP系統資料，應為手做報表）。顯而易見地，該存貨明細表載明盤點日期為2012年2月29日，核與上開楊紅梅所述「依2011年度盤點清冊…依2011.12.31之存貨成本…計算」等語，顯有不符（另證人陳宗哲於本院證稱，伊至山東倉時並未實際盤點、也不可能實際盤點等語，見本院卷四第68頁背面）。且被告張滔、賴洸洋等人如以99年底方成立之虛假的「山東倉存貨」數量作為依據，則焉有真實可靠之表列「期末單價」可作為計算「虛增金額」之基準？又楊紅梅自承沒有去過山東倉、「聽說是2010年下半年設立的」，豈有親自「盤點」，知悉何時「盤點」之可能，故其如何將帳載數量與TIPTOP數量之差異數切出「歸到山東倉」，逕以2011年12月31日之存貨成本計算虛增製成品金額？凡此種種，在在可見楊紅梅之說詞漏洞百出，與所提出之明細表記載矛盾，是該存貨明細表所載金額，自難採信為真實。又證人陳宗哲會計師既已認定華豐中國公司虛增之存貨，係於2004及2005年發生，且金額高達人民幣1億3740萬7946元之譜，然華豐中國公司營運不佳，如楊紅梅上開所述多年來公司欲以盈餘「迴轉」虛增存貨金額猶不可得，則待5、6年後，當被告張滔（市場派）入主華豐公司後，竟所費不貲（被告張滔自稱花費新臺幣3千萬元）且畫蛇添足地（如審查報告所載）購置虛假「山東倉存貨」以供外部人員查核，實難以想像！綜合前述，上開書面證據資料既不能證實前開華豐公司合併財務報告有虛偽不實之處，更遑論作為財報不實「重大性」之認定依據，亦難以證實公訴意旨所指張瀛洲自92年6月起至98年6月底止，指示被告賴洸洋、賴惠玲等人將華豐中國公司虧損金額、虛增在華豐公司財務報告存貨項下及自98年6月起至101年7月間，由被告張滔、陳恒逸指示被告賴洸洋、賴惠玲等人依照過去既存之虛偽存貨數量，陸續調整華豐公司財務報告之情。
㈢再者，從本案事發過程觀察，本案係因被告陳恒逸擔任華豐
公司董事長期間，見其大陸地區子公司即華豐中國公司、華豐蘇州公司營運狀況不佳，乃委請證人即安侯建業聯合會計師事務所會計師馬國柱（與證人陳宗哲同事務所），針對上開2家之資產、負債現況及當地稅務等相關事項予以釐清等情，除有該事務所100年12月6日函及委託書在卷可憑（見原審卷二第97至104頁）外，另經證人馬國柱於本院審理時證實無誤，經對照被告張滔之臺灣高等法院被告前案紀錄表（本院卷一第182頁）顯示，被告張滔自100年11月23日至101年3月20日羈押於臺北看守所，則被告陳恒逸係藉被告張滔在押時委請證人馬國柱釐清華豐中國公司、華豐蘇州公司財務狀況，堪以認定。而經證人馬國柱會計師瞭解調查相關財務事項後，於100年12月29日出具「華豐公司大陸子公司資產、負債及稅務現況釐清專案報告」1份（見原審卷一第190至225頁），其中有關存貨及銷貨成本之意見，雖列計華豐中國及華豐蘇州公司：1.並無存貨呆滯提列政策、僅針對製成品及庫存商品以人工方式編製庫齡報表，原料及在製品則未編製庫齡報表，期末存貨成本與淨變現價值孰低之評估，亦採人工方式；2.製造費用分攤方式係依據實際產能，而非依正常產能分攤，故無因閒置產能而將生產成本認列為當期成本之情形，惟因2公司閒置產能分別約為63%及40%，以此閒置產能、本期生產量及期末庫存量推估至2011年10月底，華豐中國公司因閒置產能應予認列之當期成本為人民幣126萬3800元；3.華豐中國及華豐蘇州公司存貨週轉天數過長，主要原因如下：自2008年度起，因原料實際領用量與報表領用量存在差異（即研發部門試用原料之領退料，未設置ERP料號，故使ERP導出之原料進耗存表中原料入庫數及耗用數與總帳不符），錯誤品項共23項（項數與楊紅梅所提出之上開附件E項數相同），依2011年10月底加權平均單價計算，華豐中國公司錯誤金額約人民幣1981萬8000元（是由此對照楊紅梅上開所謂原料存貨虛增，係華豐公司於2008年即民國97年因金融海嘯、華豐中國公司營運不佳、常熟地區發生某台商倒閉潛逃事件等因素，同意美化財報而將原料的耗用金額進行修改之說詞，顯然衝突）、華豐中國公司在製品庫存金額中，蓋膠紗數量及金額存在差異，經華豐中國釐清後，此部分錯誤未調節之在製品金額約為人民幣1778萬元（惟上開審查報告結論認定「在製品成本」虛增人民幣2382萬9696元）、發現華豐中國歷年累積未領出銷售之製成品約800萬條，依2011年10月底加權平均單價，其製成品金額約為人民幣1億3927萬9000元（對照上開第一次審查報告『…於是臺灣母公司會計部門再次協助取得大陸原始資料顯示，虛增之存貨係於2004及2005年發生…人民幣1億3740萬7946元』等記載相近，但與所認定虛設在山東倉存貨金額人民幣1億4102萬9347元顯然不同），製成品數量差異應存在於2006年以前等語，但所用語詞均為「差異」、「不符」、「錯誤」等中性詞，尚無一語指稱華豐中國公司之歷年財報存貨部分有造假不實情事。另證人馬國柱於本院結證伊出具上開報告後，即因有下述檢舉案發生，故未針對華豐中國公司績效問題，再出具後續報告，嗣因證人陳宗哲會計師受證交所指示專案查核，已到大陸查核時方回電告知有所謂「山東倉」之事（見本院卷四第110頁正反面）。然在被告陳恒逸委請證人馬國柱會計師釐清華豐公司大陸子公司財務事項後，尚未出具報告前，即有不明人士寄送函文予「群智會計師事務所」指稱：1.華豐公司位於中國山東省威海市及乳山市之金嶺工業園內倉庫假造虛偽庫存、2.造假方式是以輪胎堆疊方式供盤點人員清點，除表面二至三層為實際輪胎外，其餘部分均為支撐中空、3.華豐公司以此方式美化帳面營收，作不實之財務報告、4.請貴事務所秉會計師所應負責任，切實查核該庫存是否屬實，若貴事務所依然配合華豐公司違法作帳，除應負法律責任外，華豐之股東必將追討因貴事務所不實查核所蒙受之損失等語，該檢舉函副本併送行政院金融監督管理委員會（下稱金管會）證券期貨局（下稱證期局）會計審計組，於100年12月28日收文；金管會證期局嗣於101年1月9日將上開檢舉內容轉送臺灣證券交易所股份有限公司（下稱證交所）查明，乃證交所審閱華豐公司之100年度財務報告發現公司及「會計師」（群智會計師事務所）缺失，而於101年6月4日函請華豐公司委請會計師為內控專案審查報告（即附卷由證人陳宗哲會計師查核製作之第一次專案審查報告、內部控制制度專案審查報告）。同年6月12日證交所又接獲投資人Ｃ君（即被告張滔）檢舉華豐公司涉嫌虛增存貨併編制不實財務報告之刑事檢舉狀，同年月18日金管會又將其接獲被告張滔之檢舉函（6月13日收文）送證交所一併查明。
嗣於同年7月3日證交所監視部轉檢舉人Ｓ君（依下述檢舉函上簽名及會議紀錄記載人員，應為華豐公司100年4月6日之工務部經理史碩○，檢舉函中並稱被告張滔之妻子為史碩彎，與被告張滔之個人基本資料查詢結果相符）檢舉函指稱華豐中國山東庫存係當地購買假造，所提事項係華豐公司部分成員於100年4月6日於華豐中國山東倉庫之會議錄音檔案，內容與如何虛增庫存有關。同年7月12日金管會復將其接獲Ｓ君（即史碩○）之檢舉函及所稱會議紀錄（101年6月26日收文）一併函送證交所指示就檢舉事項查明等情，此有證交所、金管會檢送本院有關華豐公司遭檢舉違反證交法案件之相關日期概要、檢舉文件等附卷可查（見本院卷四第119至120頁、第126至134頁）。而因金管會於101年1月9日將檢舉內容轉送證交所查明，故原由安侯建業會計師事務所馬國柱會計師所做華豐中國公司上開資產、負債及當地稅務等相關事項之釐清，嗣由同一家事務所之會計師陳宗哲接續審查，第一階段專案審查報告於101年8月14日分別函送華豐公司及證交所，主要內容已如上述。同年16日華豐公司發布新聞稿對外表示「…因華豐中國存貨管理瑕疵，內部控制存有重大缺失，數據不實，依審查報告所列之影響數為人民幣186,691仟元。其中華豐中國於100.12.31業已先自行提列損失入帳人民幣146,318仟元，應再調整差異數人民幣40,373仟元，預計對本公司股東權益約減少新臺幣189,752仟元，並將配合追溯重編以往年度財務報表，此調整數對本公司財務、業務均無重大影響」等語，有新聞稿一件在卷可查（見他2389號卷第7頁），同日下午5時14分華豐公司亦將上開訊息於公開資訊觀測站公告揭露，而經證交所觀察華豐公司公開資訊前、後各3日股價之變動，前3營業日收盤股價累計跌幅為4.21%，後3營業日（8月17、20、21日）累計收盤價下跌1.30%，尚無異常交易之情，此亦有證交所102年6月26日函附之股票交易分析意見書存卷可按（見偵2499號卷二第184至205頁）。由此可見，即便華豐公司一次將華豐中國公司之存貨差額打消，對於華豐公司股價，尚無顯著之影響。準此，若謂本案有公訴意旨所指被告張滔、陳恒逸等市場派入主華豐公司後，獲悉華豐中國公司有存貨不實之情，但為避免一次性揭露存貨不實可能招致華豐公司經營危機，自98年6月起至101年7月止期間內，按前階段既存之虛偽存貨數量，指示詹益旻計算將存貨數字逐漸調降，由被告賴惠玲依虛偽數字，製作虛偽之華豐公司、華豐中國公司合併財務報告之事實，則何以被告陳恒逸適於被告張滔另案羈押期間，主動委請證人馬國柱會計師釐清華豐中國公司之財務狀況、被告張滔釋放後隨即具狀檢舉華豐公司財報不實？又依被告張滔前開檢舉文件及其上開於101年7月11日彰化調查站詢問時所供，可見其與張瀛洲、顏明善2人為敵對之立場，指控彼2人在其入主華豐公司前已掏空公司高達新臺幣數億元之譜，則被告張滔、陳恒逸豈有知悉張瀛洲財報不實，卻隱而不宣，反而指示詹益旻計算後將存貨數字逐漸調降之可能？且所謂「山東倉」係被告張滔於99年設置，設置緣由及目的是為了代理大陸三角輪胎，並非為了讓華豐公司打消虛偽存貨，伊沒有去過大陸，實際上租了幾棟倉庫、細節是三角輪胎介紹的「小張」比較清楚等語，業據被告張滔於原審證述在卷（見原審卷七第50頁背面至53頁），經核與上開第一階段專案審查報告第11頁所載：「山東倉現場管理人員訪談…小張，小張為2010年前在職…山東倉是2010年下半年由臺灣的張先生『派人』來設立」等語及證人楊三元於原審證述情節（見原審卷六第241頁正反面）大略相符。然綜合本案卷內資料可知，相關「外部人士」應遲至100年底（即上開100年12月28日金管會收受檢舉虛設山東倉函文）方知悉有所謂「山東倉」之存在（即便群智會計師事務所查帳員黃世賢於原審證稱99年12月底曾前往「山東倉」盤點之事實，但未證稱其知悉山東倉內存貨不實，見原審卷五第234頁），是就前述證人馬國柱、陳宗哲會計師之證述及第一階段審查報告日期及檢舉與證交所命令專案查核並華豐公司對外公告認列存貨損失之時序等事證綜合研判，堪認證人陳宗哲會計師係於101年6月以後（證交所於101年6月4日始發函華豐公司委請會計師為內控專案審查報告）親自前往華豐中國公司查核後，相關外部人方得知有「山東倉」存貨之事（而上開第一階段審查報告之附件D，即前述「小張」提供給陳宗哲會計師，用以證明山東倉租賃關係之華豐中國公司與威海廣潤置業有限公司間之房屋租賃合同，該租約簽訂日期為2012年2月28日，租期自2012年2月25日至5月24日，且合同最後蓋有陳恒逸印文。
但顯而易見地：「小張」前開陳述及楊三元之證述該山東倉是2010年下半年設置、本案第一份檢舉信函於100年12月已指明華豐中國公司有虛偽山東倉乙事、陳宗哲會計師是101年6月以後才到山東倉查看，當時上開租約已經屆期、其上陳恒逸印文與華豐公司陳恒逸印文顯然不同，在在可見該租約並不可信）。且因證人陳宗哲於同年8月15日函送第一階段審查報告予華豐公司及證交所後，翌日華豐公司始公告提列存貨損失。換言之，所謂被告張滔於99年下半年「派人」設置「山東倉」之時，被告張滔豈能預料日後有人在其另案被羈押期間，檢舉「虛設山東倉存貨」？又豈能更進一步預知證交所會因檢舉而命華豐公司會計師出面為內控審查？又豈能再進一步未卜先知華豐公司於陳宗哲會計師尚未審查完畢前，適巧變更董事長（由駱黔明於101年7月28日接任），新任董事長猶同意提列損失打消存貨、且打消之金額俱依陳宗哲會計師審查結果之可能？又證人即群智會計師事務所查帳員黃世賢證稱其於99年底100年初由被告賴洸洋陪同至山東倉盤點，當時證人楊三元在場等語，則將黃世賢帶往山東倉盤點之用意，豈不是為了讓存貨（下腳品）曝光，加速打消過高存貨，何以黃世賢返台後，仍由陳郁惠會計師查核簽證99年度財務報告無誤？凡此種種，益見同案被告詹益旻於彰化調查站詢問時供稱：「99年下半年間，華豐公司幕後老闆張滔為了自己銷售輪胎，所以在山東省主導設立山東倉庫，山東倉庫是張滔的，原本存放的輪胎都是張滔的。100年間為了應付盤點及會計師事務所查核簽證，張滔就指示將其自己所擁有的山東倉庫充當大陸華豐中國公司的倉庫，並將江蘇省常熟倉庫一些年份較久的輪胎下腳品運至張滔的山東倉庫內，該等下腳品係屬無法使用的輪胎，臺灣華豐公司董事長陳恒逸、總經理賴洸洋都知悉上述情事，把張滔所有的山東倉庫輪胎充當大陸華豐中國公司的存貨，目的係為應付簽證會計師查核。總經理賴洸洋曾指示我陪同『群智』會計師事務所人員前往山東倉庫進行盤點」（見他字第2389號卷第44頁背面、72頁背面至73頁反面）、被告賴洸洋亦於調查站詢問時證述：「…之後於100年初，因為大陸華豐中國公司帳上有支出山東倉倉儲費，會計師要前往盤點，為應付臺灣會計師盤點，張滔就指示將本公司輪胎下腳料一起運至山東倉庫存放，充當大陸華豐中國公司庫存存貨，以供臺灣會計師盤點…是張滔指示以該倉庫存貨冒充大陸華豐中國公司存貨。董事長陳恒逸及財務主管賴惠玲都知道上述情事。大陸華豐中國公司山東倉庫就是張滔在山東租用的私人倉庫，因為會計師事務所要到該倉庫盤點，所以張滔才會要求將大陸華豐中國公司下腳品運到該倉庫」等語（見同卷第47頁），恐與事實不符；而被告陳恒逸於偵查中供稱「套句張滔所說『總要有屍體讓人家算，才能把這些東西打掉』」及其「存貨釋疑」文中所述：「…99年7月張滔告訴本人及賴洸洋說他在山東設立一個倉庫，並且和顏明善取得共識，兩人共同出資購買山東當地的次級品當做存貨，要讓會計師來盤點加速打消存貨，張滔的說詞是要有屍體讓會計師驗，然後打消」等語（見偵2499號卷二第314頁），均與常理有違，自難採取。況且，依證人陳宗哲上開第一階段審查報告記載：「根據進一步求證，楊副理提供的資料是2003至2006的成品數，並非『全數屬於虛增』之存貨，於是臺灣母公司會計部門再次協助取得大陸原始資料顯示，虛增之存貨係於2004及2005年發生，其金額…人民幣1億3740萬7946元」等語明確，復經被告賴惠玲於原審證述「那時候我跟楊紅梅說一定要把資料拿出來給楊宗哲…後來楊紅梅找出2004、2005年製成品產銷結存的東西…我就交給陳宗哲」等語如前，堪認關於華豐中國公司之製成品庫存數量，先由楊紅梅所提供之EXCEL資料未能讓證人陳宗哲確信山東倉貨品俱與華豐中國公司存貨差異有關，嗣由華豐公司被告賴惠玲指示楊紅梅協助取得資料，因而認有「虛增」存貨、且於2004及2005年發生等情。職是，若謂被告賴惠玲確因張瀛洲之指示，將華豐中國公司之虧損轉嫁虛增於存貨之中，為掩飾自己共同犯行，本屬人情之常，其反而積極配合證人陳宗哲查核，提供資料，豈不自暴其短？尤以，被告賴惠玲、黃力軍及詹益旻等人曾於95年9月間，受張瀛洲指示前往華豐中國公司調查存貨乙事，各經被告賴惠玲、黃力軍、賴士弘、賴洸洋等人證述一致，並有其等入出境資料在卷可查（見原審卷七第64頁正反面、第65頁背面至66頁背面），果其等均受張瀛洲之指示，將華豐中國公司之虧損轉嫁虛增於存貨之中，竟勞師動眾出差至大陸調查自己之犯行，亦殊難想像。又前開第一階段審查報告所稱虛增之製成品存貨係於2004及2005年發生，金額高達人民幣1億3740萬7946元之譜，被告黃力軍自92年6月起至94年6月止，擔任華豐中國公司財務經理，果有人謀不臧之情，被告黃力軍自難辭其咎，又豈會於95年9月間由其前往調查之可能！㈣又從被告等人之主觀認知而言，誠如群智會計師事務所方文
寶、呂亞哲、陳郁惠會計師於偵查中之證述，當公司帳面存貨與實際庫存數量如有不符時，有以下三種可能：其一，乃行為人掏空公司資產，為掩飾犯行而將資金缺口灌在存貨之中；其二，降低虧損或增加獲利，美化財報；其三，購買次級品，虛報正常品，隱藏在存貨之中（見偵2499號卷一第90頁）。關於第二種可能性之操作方式，分據證人陳宗哲、馬國柱會計師於本院審理時各詳述在卷（見本院卷四第96頁、109頁正反面）。簡單的說，虛增存貨係利用會計上調整「銷貨成本」，以達成操縱損益之結果，如實際上並無存貨可言，則不涉及採取何種會計原則評價之問題。然而，前開三種可能性，均建立在實際存貨與帳面存貨不符之前提下，當無疑問。換言之，本案若能證實華豐中國公司之實際存貨確與帳面不符、而哪些被告知悉其中情由，具有故意（包括未必故意），方能以證券交易法第171條第1項第1款之罪相繩，始無疑義可言。然依前開所舉之華豐公司歷年財務報表、大陸新聯會計師事務所審計報告、證人馬國柱會計師所做華豐公司大陸子公司財務釐清報告、證人陳宗哲會計師所做第一階段審查報告，均無從反推各該財務報告（即前述檢察官起訴範圍之92年度【93年4月29日申報公告】、93年度【94年4月29日申報公告】、94年度上半年度【94年8月31日申報公告】、94年度【95年4月28日申報公告】、95年上半年度【95年8月30日申報公告】、95年度【96年4月26日申報公告】、96年上半年度【96年8月30日申報公告】、96年度【97年4月30日申報公告】、97年第一季【97年5月14日申報公告】、97年上半年度【97年8月29日申報公告】、97年度第三季【97年11月13日申報公告】、97年度【98年4月30日申報公告】、98年度第一季【98年5月14日申報公告】、98年上半年度【98年8月31日申報公告】、98年度第三季【98年11月4日申報公告】、98年度【99年4月30日申報公告】、99年第一季【99年5月14日申報公告】、99年上半年度【99年8月31日申報公告】、99年第三季【99年11月12日申報公告】、99年度【100年5月2日申報公告】、100年第一季【於100年5月13日申報公告】、100年上半年度【100年9月8日申報公告】、100年第三季【100年11月11日申報公告】、100年度【101年4月2日申報公告】）所對應時期之華豐中國公司實際存貨數量有與帳面不符之情，已如前述。前開時期曾至華豐中國公司盤點庫存之證人余幸芬、邱惠如（93年度）、黃怡萍（94年度）、黃世賢（95年至99年度財報）均亦未曾證述其等抽查盤點時有存貨不實之情。而依其等抽查盤點結果，製作工作底稿，分別由群智會計師事務所會計師方文寶、呂亞哲、陳郁惠、呂松裕查核簽證上開年度財務報告，證人方文寶、呂亞哲、陳郁惠均一致證稱年度盤點抽查結果未發現有存貨不實情形（見偵2499號卷一第88至90頁、原審卷五第204頁、第216頁背面）。另證人馬國柱會計師經本院詢問本案相關疑點時證稱：本案怪異之處，在於所謂「山東倉」之設置，究竟是何人弄出這個「山東倉」、其目的為何，難道只是為了讓會計師盤點？經過陳宗哲會計師查核之結果，「山東倉」之貨品沒有運費、出貨單及入倉單都沒有，伊研判華豐中國公司庫存增加原因，絕對不是「山東倉」成立的時候發生，時間還要往前推，因為缺乏更直接的證據，無從推斷究竟是何人所操作等語（見本院卷四第103頁背面至113頁背面），意即本案所謂「山東倉」之設置目的，即便疑點重重，但從帳面資料來看，華豐中國公司之存貨增加問題，應發生在「山東倉」設置之前，由此可知，山東倉內貨品（下腳品）與華豐中國公司「虛增」存貨，尚無必然一致之關係。而承本院前開說明，所謂「山東倉」無論從設置之時間、被告張滔所供之設置動機目的及陳宗哲會計師第一階段專案審查報告各附件顯而易見之瑕疵及楊紅梅說詞矛盾等情綜合研判，顯然不可能是因為被告張滔入主華豐公司後，知悉華豐中國公司前已為了美化財報虛增存貨，預見將來要打消虛增存貨，基於「有屍體讓人打消」之目的而設置，因此，若執著於不實「山東倉」存貨，推斷華豐中國公司因虧損而「虛增」存貨之結論，實難憑採。此外，關於華豐中國公司自96年起採用ERP（Enterprise Resource Planning）之TIPTOP系統管理存貨乙事，固為被告等人所不爭執。本院職務上已知，該ERP系統是一個以會計為導向的資訊系統，利用模組化的方式，用來接受、製造、運送、結算訂單所需的整個企業資源，其中庫存管理之基本工作除了紀錄、保留出入庫之異動資料外，更可以即時提供各項相關報表，供管理者瞭解庫存狀況，是以，被告等人如善用該系統之資訊，應可明瞭華豐中國公司之實際庫存情形，相關報表經如實輸入進出紀錄及單價由模組運算，亦無人為上下其手之空間。且依證人陳宗哲於原審證述：「華豐中國公司徐永豐經理，向我說明倉管人員每天需按照實際入、出庫狀況，將實際表單輸入在TIPTOP系統，並將單據轉送給大陸華豐中國公司的會計部門，TIPTOP系統可以即時顯示實際的庫存資料資訊，生管部門每月按月彙整庫存數量資訊，從96年起每月從TIPTOP管理系統中，依輪胎類別統計每月存貨數量回報庫存資訊給臺灣的華豐母公司…我看華豐中國公司現場存貨與TIPTOP系統管理的數量是吻合的」（見原審卷五第148頁背面至149頁）、另於本院證實該TIPTOP系統關於存貨管理是用料號做區分，雖不會顯示該料號是原料、半成品或成品，但料號編碼還是有一定的邏輯，TIPTOP的數量跟楊紅梅提供之EXCEL總數已有差別等語（見本院卷四第73頁正反面），並有上開第一階段審查報告第9頁所載製成品庫存量比較表可憑，惟該審查報告第8頁即明載：「…目前採用的鼎新TIPTOP總帳係自200
7.7.1上線並與原料採購連結，成品庫的TIPTOP數量『並未用在成本結算及存貨數量計算上』（會計帳務上不採用。成本結算為EXCEL計算之後直接入在總帳，並未使用TIPTOP的成本模組」等語，可見華豐中國公司固已採用TIPTOP系統，但在會計上，華豐公司製作合併財務報告時，仍依楊紅梅之EXCEL資料為本，並未使用TIPTOP系統運算，亦未一一查核TIPTOP系統顯示之存貨數量。況依本院卷二第72至77頁所附電腦資料（即TIPTOP系統顯示畫面）觀之，全為代碼、批號組成，若未佐以其他資料逐項比對，耗時詳細區分，客觀上顯難核對出其真偽或差異之處，且證人陳冠龍於本院證實被告陳恒逸、賴洸洋均無申辦ERP帳號；被告賴惠玲雖有ERP帳號，但無紀錄證明其曾使用系統查詢大陸庫存資料（見本院卷四第16、17頁），故難僅憑證人陳宗哲會計師所述EXCEL資料與華豐中國公司TIPTOP所載庫存數量不符等語，即為不利於被告陳恒逸、賴洸洋、賴惠玲之認定，是以，被告等人是否具有華豐中國公司之實際存貨確與帳面不符之主觀認識，亦無從加以證實。
㈤此外，公訴意旨認張滔於100年年初，基於行使業務登載不
實文書之接續犯意，指示某真實姓名年籍不詳之陸籍人士，接續偽造輪胎運送之調撥單等業務上所製作之不實文書以應付外部會計師之查核，並將之存放於華豐公司內隨時應付查核而行使之，涉犯刑法第216、215條之行使業務登載不實文書罪嫌部分，被告賴洸洋固於彰化調查站詢問時陳稱：「為應付會計師查核，張滔另指示大陸華豐中國公司倉管人員至山東倉庫製作不實調撥單等憑證」（見他字第2389號卷第48頁、73頁）；偵查中更具結證稱：「扣案之調撥單是我請大陸的人拿過來，這『應該』是查帳後，被告張滔請人家做的」（見偵第2498號卷第82頁背面）。惟賴洸洋於原審審理時已改稱：這是我聽聞自詹益旻所述，詹益旻告訴我大家都是這麼說等語（見原審卷七第35頁），可見其前後陳述反覆，已難遽信。又本案既因被告張滔具名檢舉，方由陳宗哲會計師進行實地查核，已經本院認定如前，則被告張滔焉有指示他人偽造調撥單，以應付會計師查核之可能？則賴洸洋上開偵查時之證述，除為個人推測之詞外，亦與事實不符，難予憑採。況細覽前開第一段審計報告之記載，通篇出現「調撥單」字句，計有第8頁楊紅梅陳述：「2010年底之前不知道有山東倉，山東倉的存貨『調撥資料』是補出來的，當初係依TIPTOP庫存數量與帳載數之差異列出山東倉庫存明細並依此明細製作『調撥單據』」及第10頁楊紅梅陳稱：「山東倉並沒有去過，不過聽說是2010年下半年度設立的，用途在於解決外部人員盤點的問題，於是就把虛增的庫存說是存放於山東，後來還補了『調撥單』…由於TIPTOP系統有實際的庫存數量，當初就是用帳載數量與TIPTOP數量之差異數歸到山東倉，這也是後來山東倉明細及『調撥單』數量的來源」等語，由此可見在證人陳宗哲會計師審查當時，楊紅梅業已告知證人相關調撥單之真實性，是事後補作。故倘此調撥單係受被告張滔指示偽造用來「應付」會計師查核，楊紅梅卻反其道而行對證人陳宗哲「據實以告」，實難以想像。又扣案調撥單1箱，經原審清點整理後計有364張調撥單（如原審判決附件所示），各該調撥單上雖記載自HFC（即華豐中國公司）調撥入山東倉，並註記日期、胎別規格、數量、貨運名稱、車號資訊，並有承運人、守衛、出貨負責人、製表人簽名，但均無從推論係由被告張滔指示他人偽造。又99年底（入出境資料顯示99年12月30日出境、100年1月1日入境）前往山東倉盤點之群智會計師事務所查帳員黃世賢及會計師陳郁惠均於原審證述不曾見過該調撥單（見原審卷五第239頁正面、240頁反面），另華豐公司100年度財務報告於101年2月21日改由敬業聯合事務所查核簽證，當時被告張滔另案羈押中已如前述。而相關會計師工作底稿中，均無山東倉調撥單或山東倉調撥單明細清冊，是無證據足以證明被告張滔有公訴意旨此部分行使業務不實文書之犯嫌，至為明確。
六、綜上所述，檢察官對於本件起訴之被告賴惠玲、賴士弘、張滔、陳恒逸、賴洸洋、謝志銜、黃力軍、徐錦波等人涉犯證券交易法第171條第1項第1款虛偽編製財務報告罪嫌及商業會計法第71條第1款以明知不實之事項而填製會計憑證罪嫌；被告張滔另涉刑法第216、215條之行使業務登載不實文書罪嫌，依所提出之上開證據，均不足為被告等有罪之積極證明，且無從說服本院以形成被告等人有罪之心證，因此本院寧可相信證人陳宗哲於101年8月28日出具之「內部控制制度審查報告」結論認本案係屬內部控制設計或執行之缺失，所致存貨管理之瑕疵，而非被告等人故意虛偽編製財務報告。基於罪證有疑利於被告之原則，本案自應為被告等人無罪判決之諭知。原審未察，遽為被告賴惠玲、賴士弘、張滔、陳恒逸、賴洸洋有罪科刑判決，容有未洽，被告賴惠玲、張滔、陳恒逸、賴洸洋提起上訴，執此指摘原判決不當，為有理由；而賴士弘部分，因檢察官已就原審不另為無罪部分提起上訴，俱為上訴效力所及，均應由本院將原判決關於被告賴惠玲、賴士弘、張滔、陳恒逸、賴洸洋有罪部分予以撤銷，改諭知無罪之判決。原判決諭知被告謝志銜、黃力軍、徐錦波無罪及被告張滔涉犯行使業務登載不實文書罪嫌不另為無罪諭知等部分，原判決所據理由與本院上開理由容或不同，但結論並無二致，檢察官上訴指摘原判決不當，為無理由，應駁回其上訴。
七、據上論斷，應依刑事訴訟法第371條、第369條第1項前段、第368條、第364條、第301第1項前段，判決如主文。
本案經檢察官葉柏岳提起公訴，檢察官何蕙君上訴，檢察官林綉惠到庭執行職務。
中 華 民 國 107 年 2 月 14 日
刑事第六庭 審判長法 官 姚 勳 昌
法 官 許 冰 芬法 官 王 邁 揚上列正本證明與原本無異。
檢察官得上訴。
如不服本判決得上訴部分，應於收受送達後十日內向本院提出上訴書狀，其未敘述上訴理由者，並得於提起上訴後十日內向本院補提理由書 (均須按他造當事人之人數附繕本)「切勿逕送上級法院」。
書記官 曾 煜 智中 華 民 國 107 年 2 月 14 日