臺灣高等法院臺中分院民事判決 96年度上更㈠字第54號上 訴 人 日本株式會社三興泵浦
1號兼法定代理人 乙○○○上 訴 人 甲○○○
十七番地上列三人訴訟代理人 蔣志明律師複代理人 陳俊偉律師複代理人 楊榮富律師被上訴人 庚○○ 住台中市○○路○段○○○巷○○號被上訴人 丙○○ 住台中市○○路○段○○○巷○○號被上訴人 丁○○ 住台中市○○路○段○○○巷○○號被上訴人 戊○○ 住台中市○○路○段○○○巷○○號被上訴人 己○○ 住台中市○○路○段○○○巷○○號上列五人訴訟代理人 徐明珠律師複代理人 洪瑞霙律師複代理人 辛○○ 住台中市○○路○段○○○號3樓上列當事人間給付買賣價金事件，上訴人對於中華民國94年5月27日92年度訴字第1925號第一審判決提起上訴，經最高法院第一次發回更審，本院於98年3月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決廢棄。
被上訴人於第一審之訴及其假執行聲請均駁回。
第一、二審及發回前第三審訴訟費用由被上訴人庚○○負擔18%；被上訴人丙○○負擔30%；被上訴人丁○○負擔30%；被上訴人戊○○負擔10%；被上訴人己○○負擔12%。
事實及理由
一、被上訴人主張：其原為三浦精機股份有限公司（以下簡稱為三浦公司）之股東，兩造於民國80年6月間約定，由被上訴人庚○○、丁○○分別轉讓三浦公司股份（下同）45,000股、75,000股予上訴人乙○○○，被上訴人丙○○、戊○○分別轉讓75,000股、25,000股予上訴人甲○○○，被上訴人己○○轉讓30,000股予上訴人日本株式會社三興泵浦，每股金額均為新台幣（下同）10元。被上訴人嗣於80年10月8日已依約辦妥股份轉讓手續，惟上訴人迄今未給付買賣價金予被上訴人，爰依民法第367條給付買賣價金請求權、及兩造間系爭股權買賣契約法律關係，訴請上訴人乙○○○應給付庚○○45萬元、丁○○75萬元，甲○○○給付丙○○75萬元、戊○○25萬元，日本株式會社三興泵浦給付己○○30萬元，及給付法定遲延利息等語。
二、上訴人則辯以：上訴人於80年間在台要設立資本800萬元之公司，除以上訴人為股東、股權600萬元外，尚有200萬元以台灣人名義充之，上訴人係要投資新設公司，並非向被上訴人承購股份加入舊公司而為股東。因被上訴人於當時並無三浦公司股權可轉讓，買賣契約之標的並不存在，兩造間並無系爭股權買賣契約存在。又縱系爭買賣股權契約存在，上訴人所匯600萬元入三浦公司帳戶，訴外人癸○○、及被上訴人丙○○於前審已證稱其中300萬元係為支付系爭買賣股權之價金，應認上訴人已給付買賣價金完畢，被上訴人不得再為本件請求等語。
三、原審判決：㈠上訴人乙○○○應給付被上訴人庚○○45萬元、丁○○75
萬元，及各自92年9月19日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
㈡上訴人甲○○○應給付被上訴人丙○○75萬元、戊○○25
萬元，及各自92年9月19日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
㈢上訴人日本株式會社三興泵浦應給付被上訴人己○○30萬
元，及自民國92年9月19日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
㈣並就兩造聲請假執行、及免為假執行，分別酌定相當擔保金准為假執行、及免為假執行之宣告。
四、上訴人不服原判決，提起本件上訴。於本院聲明，求為判決：
㈠原判決廢棄。
㈡被上訴人於第一審之訴及其假執行之聲請均駁回。
五、被上訴人於本院聲明，求為判決：上訴駁回。
六、本件經本院進行協議簡化爭點結果，確認兩造不爭執之事實如下 (見本院卷第117、118頁）：
㈠三浦精機股份有限公司係由三定郵貿有限公司迭次變更組織
並增加資本額而來，最早於62年11月16日成立之三定郵貿有限公司，資本額為50萬元，於66年12月6日變更公司名稱為三定實業有限公司，67年1月27日資本額增資為200萬元，76年1月16日資本額增至500萬元，79年9月10日更名為三浦精機實業有限公司，80年6月28日變更組織為三浦精機股份有限公司，資本額仍為500萬元，當時公司登記之股東及出資額為庚○○100萬元、丙○○75萬元、丁○○75萬元、癸○○75萬元、戊○○75萬元、劉素燕50萬元、己○○50萬元。
三浦公司又於80年12月2日變更登記，董事長變更為乙○○○，資本額增至800萬元，股東及出資額變更為乙○○○28萬股、280萬元；甲○○○20萬股、200萬元；癸○○7萬5千股、75萬元；張基正2萬股、20萬元；日本株式會社三興泵浦12萬股、120萬元；庚○○5萬5千股、55萬元；戊○○5萬股、50萬元。嗣三浦公司於81年9月4日再增資600萬元，資本額為1,400萬元（以上詳如三浦公司變更登記一覽表所載，見原審卷㈠第100頁)。
㈡上訴人乙○○○、甲○○○、及日本株式會社三興泵浦於80
年6月25日出具委任狀，委由壬○○會計師代向經濟部投資審議委員會（以下簡稱為投審會）申請辦理投資必要相關手續、及變更、訂正、追加等手續、以及承讓轉讓股權事宜處理等事項 (見原審卷㈠第12、13頁）。
㈢投審會於80年8月17日以經投審（80）秘字第10514號函准上
訴人申請投資三浦公司案，於該函說明㈡核定「准予匯入相當於新台幣600萬元等值之外幣作為股本投資，並以其中300萬元受讓國內股東庚○○等所持股份30萬股（每股面額10元）；另以其中300萬元認購投資事業之增資股份，該款應於一年內完成實行」（見原審卷㈠第14至18頁）。
㈣上訴人於80年9月10日、11日計匯日幣31,326,000元（依同
月16日買匯水單記載外幣數目為30,721,966元，折合新台幣600萬元）入三浦公司設在上海商業儲蓄銀行台中分行之帳戶。並經投審會於80年10月16日以經投審考字第13585號函，核定股本資額應即列入投資事業公司帳戶內，不得移為他用（見原審卷㈠第258至261頁）。
㈤被上訴人於80年10月8日向華僑商業銀行台中分行繳納證交
稅完畢 (見原審卷㈠第19至21頁）。依三浦公司於80年12月2日公司變更登記卡記載：乙○○○28萬股、280萬元；甲○○○20萬股、200萬元；日本株式會社三興泵浦12萬股、120萬元；庚○○5萬5千股、55萬元；癸○○7萬5千股、75萬元；張基正2萬股、20萬元；戊○○5萬股、50萬元（見原審卷㈠第23頁）。
㈥因上訴人乙○○○持有庚○○、癸○○、戊○○、張基正於
80年12月2日變更登記後，庚○○5萬5千股、癸○○9萬5千股、戊○○5萬股、及張基正2萬股股票未返還，經庚○○、癸○○、戊○○、張基正等四人，起訴請求乙○○○返還，經原法院90年度訴字第2656號、本院91年度上字第291號判決上訴人乙○○○應返還上開股票，並經最高法院93年度台上字第1960號裁定，駁回上訴人乙○○○第三審上訴，而告確定。
㈦乙○○○、及三浦公司（法定代理人乙○○○）告發癸○○
涉嫌違反公司法等刑事案件，經台灣台中地方法院檢察署以86年度偵字第23322號為不起訴處分（見原審卷㈠第149至155頁）。
㈧三浦公司法定代理人乙○○○就癸○○涉嫌偽造訴外人劉素
燕名義出資三浦公司一事，提出刑事告發，經本院90年度上更㈠字第407號、最高法院93年度台上字第4668號判決癸○○行使偽造私文書罪有期徒刑6月，緩刑2年確定。
㈨上訴人附加聲明其對上開㈠、㈡、㈤項係形式上不爭執而已。
七、惟兩造對下列事項爭執之，茲將兩造爭執之點，逐一論述如下：
㈠兩造於80年6月間有無成立買賣系爭股權之合意？上訴人於
80年6月25日出具之上開委任狀，有無包括向被上訴人承購系爭股權？被上訴人於80年12月2日將系爭股權登記予上訴人，是否係因買賣法律關係所為？被上訴人主張：系爭股權係實質上之移轉，被上訴人為三浦公司原有股東，系爭買賣標的存在，買賣契約為有效，此由上訴人出具委任書，授權壬○○會計師辦理股權承讓事宜，並經投審會函准上訴人申請投資三浦公司案足證等語；而上訴人則以：系爭股權僅係形式上之移轉，上訴人並無買受系爭股權之意思，且被上訴人實質上亦無股權可資轉讓，系爭買賣標的不存在，買賣契約無效等語。
⒈按買賣為契約行為，須雙方有買賣之合意始成立該法律關
係，上訴人既否認兩造間有買賣系爭股權之合意，被上訴人自應就兩造間移轉系爭股權，係基於買賣意思之合致一節，負舉證責任。查被上訴人以上訴人向經濟部投審會申請投資三浦公司時，已檢附被上訴人轉讓股份之同意書，其上記載股份、成交金額；又上訴人委任壬○○會計師代辦承讓股權之委任狀有上開第6項之承讓股權事項處理，，足徵上訴人所委任事項包括系爭股權買賣在內等語；而上訴人固不爭執其於80年6月25日出具委任狀，委由壬○○會計師代向投審會申請辦理投資必要相關手續、及變更、訂正、追加等手續、以及承購轉讓股權事宜處理等事項，惟以其並無買受系爭股權之意思，而係為在台投資設立公司為上開匯款，上開匯款均屬公司股本，上開委任狀係癸○○事先擬好後，寄至日本予其簽署，其中第6項之承讓股權事項處理，係以中文書寫，其等不懂中文之意思，不可能與對造達成系爭股權買受之合意等語。惟查上訴人乙○○○為三興泵浦株式會社負責人，乃從事公司業務經營之人，縱其不懂委任狀上開第6項授權內容之中文意義，惟衡諸商業人專業習性，於簽署任何文件前，斷無不究明文件內容之真義，即貿然簽署之理，且上開委任狀事關授權處理事務之範圍，上訴人應無於不瞭解內容及意義前即為之，上訴人此部分所辯，與常情不符，固無足取。然上訴人以其欲在台灣投資設立新公司，上開委任狀第6項記載：「承讓股權事項處理」一語，與「買賣股權」含義不同，承讓並非當然為承購，尚有可能為贈與、互易等法律關係等語。按上訴人出具之上開委任狀授權範圍，依第6項約定，固包括承讓股權事項處理，惟承讓股權者並非即為買賣股權，尚有可能基於其他法律關係所為之轉讓；而上訴人委任壬○○會計師辦理系爭股份移轉手續，對移轉系爭股權予上訴人之實質原因，並不清楚一節，業據證人即壬○○會計師事務所承辦人黃麗華於原法院88年度訴字第2231號返還不當得利事件中（被上訴人訴請三浦公司返還系爭股權價金，原法院判決被上訴人敗訴後，被上訴人提起上訴，本院於89年10月17日以89年度上字第18號判決上訴駁回確定)結證稱：「．．．只有癸○○一人出面辦理，因當時他是公司負責人，我們只看癸○○所提出的文件，乙○○○有提出委任書，並送投審會審核後再辦理，本委託案件有辦理完成手續。實質上股權如何變動我們不清楚，只要求提出所有需辦理的文件。」等語甚詳（見原審卷㈠第255頁），按證人黃麗華僅依癸○○提供之文件資料向經濟部投審會辦理系爭股權轉讓事宜，至系爭股權究係因買賣關係、或其他法律關係所為之移轉，證人黃麗華並不知情，此亦不能為被上訴人有利之認定。被上訴人雖又以上訴人向經濟部投審會申請投資三浦公司時，所檢附被上訴人轉讓股份之同意書，其上已記載股份、成交金額，可見兩造間就買賣之股份數、每股成交金額之意思一致，系爭股權買賣契約自屬存在等語，惟查依被上訴人提出經濟部投審會函附之被上訴人所出具系爭股份讓與同意書，其上固記載：股份、票面金額、及成交金額等項（見本院卷第146至153頁），然其上僅有被上訴人蓋章，並未經上訴人簽署確認，尚不能證明上訴人有買賣系爭股權之合意。
⒉次查三浦公司於80年6月28日資本額為500萬元，當時登記
之股東及出資額，分別為被上訴人庚○○100萬元、丙○○75萬元、丁○○75萬元、癸○○75萬元、戊○○75萬元、劉素燕50萬元、己○○50萬元，而癸○○為當時之董事長，於80年10月3日改選董事、及選舉董事長為上訴人乙○○○，而於80年12月2日變更登記董事長為乙○○○，及將資本額增至800萬元，股東及出資額則變更為乙○○○28萬股、280萬元；甲○○○20萬股、200萬元；癸○○7萬5千股、75萬元；張基正2萬股、20萬元；三興泵浦株式會社12萬股、120萬元；庚○○5萬5千股、55萬元；戊○○5萬股、50萬元。又上訴人於80年9月10日、11日計匯日幣31,326,000元（依同月16日買匯水單記載外幣數目為30,721,966元，折合新台幣600萬元）入三浦公司設在上海商業儲蓄銀行台中分行之帳戶等情，為兩造所不爭，已如上述，並有上訴人提出之三浦公司於80年10月3日股東臨時會議紀錄暨董事會決議錄、及三浦公司變更登記事項卡等件為證（見本院卷第188至191頁）。依上開資料顯示，80年12月2日三浦公司出資額變更登記時，被上訴人庚○○原有股權10萬股確因轉讓45,000股予上訴人乙○○○，而變更登記為5萬5千股；被上訴人戊○○原有75,000股因轉讓25,000股予上訴人甲○○○，而變更為5萬股；至被上訴人丁○○、丙○○各原有之75,000股，因分別全數轉讓予上訴人乙○○○、上訴人甲○○○，已非三浦公司之股東。惟查被上訴人所有系爭股權移轉時，癸○○ (庚○○之子）為三浦公司之董事長；又被上訴人以其等均授權癸○○為系爭股權轉讓事宜等情（見本院卷第180頁背面)；及被上訴人丙○○、及癸○○於本院前審審理中亦均稱：上訴人於80年間匯入之600萬元，其中300萬元做為支付本件買賣股權之價金，經其等同意匯入三浦公司等語（見本院前審卷㈠第196至198頁）。按被上訴人若出賣系爭股權予上訴人，買賣股權價金本應匯入被上訴人各人帳戶，始為合理；又縱被上訴人委託癸○○為系爭股權移轉事宜，被上訴人丙○○、及癸○○同意上訴人將買賣系爭股權300萬元併匯入三浦公司，惟此應僅為匯款之便宜措施而已，苟被上訴人確實出賣系爭股權予上訴人，被上訴人本應即請求交付系爭股權買賣價金始是，以釐清公司與個人間財務關係，惟被上訴人卻未為之；又上訴人匯款入三浦公司時，癸○○當時仍為三浦公司之董事長，上訴人乙○○○係於80年12月2日股權移轉登記後，始為三浦公司之董事長，兩造間系爭股權之移轉，如係基於買賣法律關係所為者，何以時任董事長之癸○○亦未將上訴人已匯入三浦公司之上開款項，提領後交予股權出賣人之被上訴人，而仍留存在三浦公司帳戶內；且於未交付股款予被上訴人前即辦理系爭股權移轉登記完畢，此亦與買賣互負移轉登記、及交付價金之雙務契約性質有所不符，則被上訴人是否確實基於買賣法律關係所為系爭股權之移轉登記，已有可疑。上訴人否認兩造間有系爭股權買賣法律關係存在，洵非無據。
⒊上訴人又辯稱：三浦公司於80年6月28日資本額雖登記為
500萬元，僅係形式上之登記，實質上並無資本存在，因三浦公司於上訴人匯入上開資金600萬元、及委由癸○○自日本帶200萬元後，始成立資本額為800萬元之公司，被上訴人並無實質之股權可資出賣等語。經查：三定公司於74年3月19日資本額為200萬元，76年1月16日資本額增至500萬元，並辦理增資登記，於登記前之同月9日先在台中市第六信用合作社開立帳戶存入300萬元，惟於翌日即將讓300萬元提領一空，並解約在案，有該合作社87年中六信總業字第0619號函附該帳戶存款明細卡在卷可稽（見原審卷㈠第100至102頁），由此可見；三浦公司雖於76年1月16日將資本額由200萬元增至500萬元，惟該增資款300萬元，僅為形式上登記之資本而已，實際上並無增資之事實。又查三定公司（79年9月10日更名為三浦公司）於78年度、及三浦公司於79年度公司銷貨、及營收均為零，全年度營業收入總額亦為零等情，有三定公司78年度營利事業所得稅申報書、及三浦公司79年度營利事業所得稅申報書在卷可稽（見原審卷㈠第289、290頁），則上訴人以其於80年間投資三浦公司時，三浦公司已呈無營業狀態，係一空殼公司，尚非無據。又查三浦公司為家族公司，當時董事長為癸○○，公司業務均由其負責處理，訴外人劉素燕（即被上訴人庚○○之妹）自始即未出資，並非三浦公司之股東，惟癸○○卻偽造訴外人劉素燕名義，將之列為三浦公司股東，癸○○上開偽造文書犯行，經上訴人乙○○○提出刑事告發，業經本院90年度上更㈠字第407號、最高法院93年度台上字第4668號判決癸○○行使偽造私文書罪，判處有期徒刑6月，緩刑2年確定一節，為被上訴人所不爭，亦已如前述。足見；三浦公司實質資本額、及股東名義之登記事項，均有與登記不相符之處。則上訴人辯以其於匯入上開600萬元款項前，三浦公司已無任何實質資本，被上訴人並無股權可為出賣，其不可能向被上訴人購買無實質權利之系爭股權一節，尚堪採信。
⒋被上訴人雖又以經濟部投審會80年8月17日經投審（80）
秘字第10514號函准上訴人申請投資三浦公司案，於該函說明㈡核定「准予匯入相當於新台幣600萬元等值之外幣作為股本投資，並以其中300萬元受讓國內股東庚○○等所持股份30萬股（每股面額10元）；另以其中300萬元認購投資事業之增資股份，該款應於一年內完成實行」，可證兩造間確有買賣系爭股權法律行為等語。惟查投審會嗣於80年10月16日經投審考字第13585號函則以：審定上訴人投資三浦公司匯入日幣30,721,966元（折合新台幣600萬元），審定之股本投資額應即列入投資事業公司帳戶內，不得移為他用等語（見原審卷㈠第261頁），依經濟部投審會上開二函示內容，前者雖說明上訴人所匯入之相當新台幣600萬元，其中300萬元係受讓被上訴人系爭股權，惟後者則以上訴人匯入之600萬元應列入投資事業公司帳戶內，不得移為他用，二者意義已有不一，究竟上訴人所匯600萬元中之300萬元係向被上訴人購買系爭股權（如是；則300萬元即非公司股本，應交付予出賣人之被上訴人，而由上訴人取得系爭持股）、或匯入之600萬元悉數為投資額應列入公司帳戶內，不得移為他用，投審會函文並未明確加以區分，依此可見經濟部投審會核備外國人投資本國公司，其審酌重點應係外資投資本國公司之資金是否確實、及持股之比例為何，至於股權係基於何法律關係所為之轉讓，應係股東間內部私法關係，非經濟部投審會所得審酌之事項，故於上開函文內之用語，則呈前後不一情狀。則被上訴人引經濟部投審會80年8月17日經投審
（80）秘字第10514號函，以文內所示其中300萬元係受讓被上訴人持有之股份一語，欲證明被上訴人移轉系爭股權予上訴人係基於買賣法律關係所為一節，尚不足為證。至被上訴人主張系爭股權轉讓予上訴人時，其已依法申報證券交易稅，並已繳納稅捐完畢，並提出台中市稅捐稽徵處80年度證券交易稅繳款書、及三浦公司繳納稅捐暨系爭股權移轉相關規費等轉帳傳票為證（見原審卷㈠第19至21頁、及第256頁），惟查上開證券交易稅繳款書上列代繳人為乙○○○，又由上開轉帳傳票記載，稅款及相關規費等項係由三浦公司支出給付，並非由被上訴人支付，足見；被上訴人應非出賣系爭股權予上訴人，否則股權移轉之交易稅款不應由三浦公司繳納；又上訴人匯入之600萬元均入三浦公司帳戶內，被上訴人長期以來亦未請求返還系爭股款，直至88年間始向原法院提起上開88年度訴字第2231號返還不當得利事件，訴請三浦公司應償還系爭股款，於受敗訴判決後，再於92年7月4日提起本訴。被上訴人雖以因兩造間有親戚關係，並未立即催討，嗣因雙方交惡，始提起訴訟云云，惟此與常情有違，應不足採。
⒌綜上；被上訴人於移轉系爭股權予上訴人時，三浦公司已
無任何實質資本存在；上開委任書所載承讓股權事項處理、及經濟部投審會函文所示，均不足以證明兩造間有買賣之合意、及被上訴人移轉系爭股權予上訴人係基於買賣法律關係所為。上訴人以其所匯入之資金600萬元，係要投資三浦公司，並非向被上訴人承購股份一節，應堪採信。㈡本件是否受本院91年度上字第291號返還股票確定判決中爭
點判斷（即三浦公司於上訴人匯入相當台幣600萬元資金前，原已有資本，並非空殼公司，被上訴人確實擁有三浦公司之股權）之效力所拘束？被上訴人主張：本院91年度上字第291號返還股票確定判決中認定被上訴人確實持有三浦公司系爭股權，三浦公司於上訴人匯入相當台幣600萬元資金前，並非空殼公司，兩造自應受該判決爭點認定之效力所拘束等語；惟為上訴人所否認。按所謂爭點效係指法院於確定判決理由中，對訴訟標的以外，當事人所主張或抗辯之重要爭點，本於兩造辯論之結果所為之判斷結果，除有顯然違背法令，或當事人提出新訴訟資料足以推翻原判斷之情形外，於同一當事人間，就與該重要爭點有關之他訴訟，不得再為相反之主張，法院亦不得作相異之判斷，此源於訴訟上之誠信原則、及當事人公平之訴訟法理，避免紛爭反覆發生，以達一次解決紛爭所生之拘束力而言。因之；爭點效之適用，除理由之判斷具備「於同一當事人間」、「非顯然違背法令」、及「當事人未提出新訴訟資料足以推翻原判斷」等條件外，必須該重要爭點，在前訴訟程序已列為足以影響判決結果之主要爭點，經兩造各為充分之舉證，一如訴訟標的極盡其攻擊、防禦之能事，並使當事人適當而完全之辯論，由法院為實質上之審理判斷，前後兩訴之標的利益大致相同者，始有其適用（最高法院96年度台上字第2569號、96年度台上字第1782號、及96年度台上字第307號判決要旨參照）。經查：本院91年度上字第291號返還股票事件之當事人，為上訴人乙○○○、及被上訴人庚○○、戊○○，以及訴外人癸○○、張基正（與被上訴人庚○○、戊○○同列該事件之被上訴人），本件其餘之當事人即被上訴人丙○○、丁○○、及己○○則不與之，則其等既未參與上開事件辯論，自不受前事件爭點效之拘束，否則即有違程序正義原則。又查前事件請求之標的，係上訴人乙○○○持有三浦公司於80年12月2日變更登記後，被上訴人庚○○、戊○○、及訴外人癸○○、張基正所有之股票，因上訴人乙○○○未返還上開股票，經庚○○、癸○○、戊○○、張基正等四人訴請乙○○○應予返還股票，前判決認定上訴人乙○○○未能證明其有合法占有該等股票之正當權源，而判決上訴人乙○○○應返還上開股票予庚○○等人，有該判決書在卷可稽（見原審卷㈠第189至225頁），而本件被上訴人庚○○、戊○○主張80年12月2日移轉登記前，其等出賣予上訴人之系爭股權，上訴人未給付買賣價金，二者攻擊、防禦方法均不相同。本院前判決雖亦論及三浦公司於76年1月9日增資300萬元一節，惟並未認定該300萬元實質存在與否，三浦公司是否確實增資300萬元，並非前事件足以影響判決結果之主要爭點，且該事件中亦未認定及於被上訴人有無轉讓三浦公司系爭股權事項，則被上訴人主張，兩造應受本院91年度上字第291號返還股票確定判決爭點認定之效力所拘束云云，自無足取。
㈢至兩造於本院審理中協議之其他爭點，即⒈系爭股權買賣標
的是否因三浦公司於系爭股權移轉時，並無實質之資本存在，系爭股權買賣契約法律關係因買賣標的不存在而無效；及⒉系爭股權如買賣關係成立，上訴人上開匯入三浦公司600萬元，其中300萬元是否作為支付系爭股權之價金，上訴人是否已因上開滙款行為，而清償系爭股票買賣價金完畢等節，因本院認定兩造間並無買賣系爭股權之合意，被上訴人移轉系爭股權予上訴人並非基於買賣法律關係所為，已如上述。足見；上訴人匯入之600萬元全係作為其投資三浦公司之股本，即承接三浦公司之經營，則上開爭點即無論究之必要，附此敘明。
八、綜上所述；被上訴人本於給付買賣價金法律關係，訴請上訴人乙○○○應給付被上訴人庚○○股款45萬元、丁○○股款75萬元，上訴人甲○○○應給付被上訴人丙○○股款75萬元、戊○○股款25萬元，上訴人日本株式會社三興泵浦給付被上訴人己○○股款30萬元暨法定遲延利息，均為無理由，不應准許，其假執行之聲請亦失所依附，應併予駁回。原審認被上訴人上開之請求，核屬有據，而為被上訴人勝訴之判決，並為假執行之宣告，自有未洽，上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由，自應由本院廢棄改判如主文第二項所示。
九、本案事實已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，不足以影響本判決結果，爰不一一論述，併此敘明。
據上論結：本件上訴為有理由，依民事訴訟法第450條、第78條、第85條第1項後段，判決如主文。
中 華 民 國 98 年 3 月 31 日
民事第四庭 審判長法 官 陳蘇宗
法 官 黃永祥法 官 張浴美以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於收受判決送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院提出上訴理由書（須按他造人數附具繕本）。
上訴時應提出委任律師為訴訟代理人之委任狀。具有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項之情形為訴訟代理人者，另應附具律師及格證書及釋明委任人與受任人有該條項所定關係之釋明文書影本。
書記官 阮正枝中 華 民 國 98 年 3 月 31 日
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