臺灣高等法院臺中分院民事判決 101年度上字第231號上 訴 人 曾文文訴訟代理人 王傳賢律師被 上訴 人 曾祥烈訴訟代理人 簡維弘律師上列當事人間請求查閱財產文件事件，上訴人對於中華民國101年4月6日臺灣台中地方法院100年度訴更字第3號第一審判決提起上訴，本院於101年9月18日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、被上訴人方面：被上訴人起訴主張：緣伊莎有限公司（以下稱伊莎公司）係於民國（下同）93年7月6日由上訴人、被上訴人及訴外人許芳暖等三人出資設立，伊莎公司之法定代理人為上訴人，並由上訴人實際經營伊莎公司，被上訴人則為伊莎公司之不執行業務股東，上訴人於97年3月間向伊莎公司其他股東表示公司嚴重虧損，欲將伊莎公司股份或資產作出讓，被上訴人聞悉後即要求上訴人應提出伊莎公司帳冊，以令股東明瞭虧損之原因及實際金額，詎料上訴人始終不願提出。因被上訴人為不執行業務之股東，平素未能參與伊莎公司之業務執行。依公司法為保護不執行業務股東之利益，乃賦與其得隨時向執行業務之股東質詢營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊之權利。且商業必須設置之會計帳簿，包括普通序時帳簿及總分類帳簿；商業每屆決算亦應編製營業報告書、財務報表，亦為商業會計法第23條第1項、第66條第1項所明定。又依商業會計法第20條之規定，可知該等帳冊之登載均有其相應之記帳憑證及原始憑證，再依上述憑證登載入帳至各式帳簿，並據以製作出財務報表，以允當忠實表達公司財務狀況，並於每年據以申報營利事業所得稅，是各年度營利事業所得稅申報資料與財務帳冊報表應屬一致，亦為公司完整帳簿之一環。被上訴人為不執行業務股東，為能明瞭公司真實之財務狀況及營運狀況，爰依公司法第109條、第48條之規定，提起本件訴訟。
貳、上訴人方面上訴人以下列情詞置辯：伊莎公司係兩造及訴外人周孫翁以其配偶訴外人許芳暖名義所出資設立，上訴人除擔任伊莎公司負責人外，同時兼任業務經理職務，負責跑業務工作，每月向公司領取員工薪資，同時兼有股東、負責人及員工身份。而上訴人公司內部僅一名會計且須兼辦行政，總務、人事、業務門市助理等其他工作，而每個月都會製作整理資產負債表、損益表、明細分類帳、活存存摺、銀行甲存明細憑單並交給被上訴人審閱，然無法像有規模之大公司重複編製許多種類之會計表冊，對於公司既有之會計表冊，已足以顯現相關財務狀況，自無須再重複編製類似表冊；且伊莎公司於93年7月設立後，股東於97年4月30日決議結束伊莎公司之門市營業，遣散所有員工，故97年4月30日後，伊莎公司即無會計人員製作相關會計傳票、帳簿表冊，上訴人自無辦法提供。另93年7月至97年4月30日止之會計傳票，已由公司會計輸入電腦編列出前開已交付被上訴人之明細分類帳等表冊，且97年1月1日至97年4月30日止之傳票四疊，上訴人已於刑事背信等案件偵查中提出並轉交被上訴人在案，上開傳票資料，被上訴人實已掌控或已持有中，被上訴人就此部分不得再為請求查閱。又伊莎公司各年度營利事業所得稅結算申報書及營業人銷售額及稅額申報書，因伊莎公司先前係委託會計事務所代為申報，申報後上訴人並無留存或持有此項資料，則被上訴人就此部分仍再請求上訴人提出供其查閱，實無理由。況伊莎公司自93年7月6日設立以來，每個月均將公司會計製作之資產負債表、損益表、明細分類帳、零用金簿、存摺影本、存簿交易明細、支票存款對帳單、庫存表交付被上訴人，使其了解公司營運及資金狀況，而股東周孫翁、許芳暖夫婦對公司之相關帳務，亦均了解而無意見。
參、原審經審酌兩造所提出之攻擊防禦方法後，認被上訴人依公司法第109條、第48條之規定，請求上訴人應提出伊莎公司93年7月6日至99年2月28日止之如附表所示之物供被上訴人查閱，為有理由，而予准許。併予駁回上訴人逾此範圍之請求（即進貨明細帳、銷貨明細帳、各年度營利事業所得稅結算申報書、發票明細表及營業人銷售額及稅額申報書）。上訴人不服第一審判決提起上訴，於本院上訴聲明為：(1)原判決不利上訴人之部分均廢棄。(2)前項廢棄部分，被上訴人於第一審起訴之請求應予駁回。(3)訴訟費用應由被上訴人負擔。被上訴人於本院答辯聲明為：(1)上訴駁回。(2)第二審訴訟費用由上訴人負擔。（被上訴人就原審駁回其請求部分並未聲明不服，該部分業已確定。）
肆、兩造不爭執之事實：
一、被上訴人為伊莎公司（法定代理人為上訴人）之不執行業務股東。
二、伊莎公司於93年7月6日迄97年4月30日止製作之財產文件、帳簿、表冊包括：「資產負債表」、「損益表」、「明細分類帳」、活存存摺、銀行甲存明細憑單，伊莎有限公司於前開期間，並有製作形成前開財產文件、帳簿、表冊之會計傳票。
伍、本院得心證之理由：
一、按「不執行業務之股東，均得行使監察權，其監察權之行使，準用第48條之規定」、「不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊」，公司法第109條、第48條定有明文。因不執行業務之股東，其業務執行權既被剝奪，自不得參與業務執行，而公司業務之執行是否正常、妥適，影響其權益至鉅，是公司法為保護其利益，乃賦與得隨時向執行業務之股東質詢營業情形，「查閱」財產文件、帳簿、表冊之權利，故依前開規定，不執行業務之股東皆得對執行業務股東有此項查閱帳簿表冊之權利。次按「商業必須設置之帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿」；「商業每屆決算應編製下列報表：一、營業報告書。二、財務報表」，亦為商業會計法第23條第1項、第66條第1項所明定，故不執行業務股東得查閱之帳簿，包括普通序時帳簿及總分類帳簿，營業報告書、財務報表，均屬得查閱之資料。本件伊莎公司於93年7月6日設立，設立迄今上訴人為伊莎公司之法定代理人（即為執行業務之董事），被上訴人為不執行業務之股東，為兩造所共認，並有伊莎公司之公司及分公司基本資料查詢表、公司變更登記事項表附卷可按，堪認屬實（原審99年度訴字第1811號卷第5、6頁、100年度訴更字第3號卷第2宗第87、88頁）。依前開說明，被上訴人為伊莎公司不執行業務之股東，無從參與業務之執行，公司法為保護其利益，乃賦與得隨時向執行業務之股東質詢營業情形，查閱伊莎公司之財產文件、帳簿、表冊之權利。
（一）上訴人以其先前曾將伊莎公司之財產文件、帳簿、表冊提出供被上訴人查閱，本件被上訴人不得向上訴人請求重複提供等語置辯，然查公司法既係規定不執行業務之股東得「隨時」查閱，則即便上訴人曾於被上訴人所提上訴人背信等刑事案件（台灣台中地方法院檢察署97年度偵字第15948號）偵查中提出部分文件及帳簿等，亦不能認被上訴人即無提起本件訴訟之必要。況兩造於前開偵查案件中，對於上訴人所提出伊莎公司之財產文件、帳簿、表冊等資料範圍為何及其真實性，意見不同、互無共識乙節，為兩造所不爭執，且觀諸卷附前開偵查案件之該署檢察官不起訴處分書（原審訴更字卷第1宗第51至59頁）、臺灣高等法院臺中分院檢察官處分書內容即明（原審卷第1宗第49至50頁）。甚且被上訴人以上訴人於前開偵查案件提出之伊莎公司資產負債表，伊莎公司之存貨金額有憑空消失等情為由，主張上訴人涉及掏空伊莎公司資產，損及股東及債權人權益之行為，進而另案對上訴人提起損害賠償民事訴訟，有原審法院99年度訴字第885號民事判決在卷可稽（原審訴更字卷第2宗第62至64頁），目前上訴本院另案審理中（本院101年度上易字第70號），益見為了解伊莎公司業務執行之確實情形，保障公司法賦與被上訴人即不執行業務股東之權益，被上訴人主張其仍有請求上訴人提出伊莎公司之財產文件、帳簿、表冊供其查閱之必要，核屬有據。是上訴人以前揭情詞置辯，自無可採。
（二）上訴人另辯稱依商業會計法第38條第1項規定「各項會計憑證，．．應於年度決算程序辦理終了後，至少保存五年」，故超過五年保存期限之會計憑證，上訴人依法並無保存義務，因此該公司93、94、95年度之會計憑證，上訴人自無保存及提供之義務云云，然查商業會計法固有上開保期限至少五年之規定，然此乃就保存期限之最少要求，並非逾五年部分一定要予銷毀之規定，且公司法亦未規定不執行業務之股東不得要求查閱五年以上之帳簿，況被上訴人於97年間即對伊莎公司之帳務存疑，而對上訴人提出背信等告訴，有上開不起訴處分書在卷（原審訴更字卷第1宗第51至59頁），於此內部股東有質疑之帳冊等資料，上訴人尤應審慎保存，實無不予保存之理，是以上訴人以此為由拒絕提出自93年7月6日起之會計憑證，亦屬無據。
（三）又被上訴人就本件請求查閱之方式，僅主張上訴人應提出伊莎公司之財產文件、帳簿、表冊供被上訴人查閱，並非主張上訴人應將系爭財產文件等資料交付被上訴人占有（即由被上訴人取得事實上管領力）並攜出伊莎公司外之方式查閱，有如前述，自無違於公司法第第109條、第48條之規範目的（參見最高法院99年度台上字第687號民事判決，亦同此旨），堪認被上訴人此部分之主張，亦屬有據。
二、伊莎公司製作之財產文件、帳簿、表冊範圍部分：
（一）伊莎公司之前會計即證人李惠慈雖於原審法院證稱：我任職約一年，伊莎公司結束營業時，我就離職；我在伊莎公司任職時，記帳通常會先製作傳票，傳票製作完成後就會登錄到電腦裡面，就會過帳；伊莎公司有製作資產負債表、損益表、明細分類帳，電腦可以列印出日記帳、總分類帳，但我任職期間沒有列印出日記帳、總分類帳等語（原審訴更字卷第1宗第205、206頁）。然證人李惠慈於原審法院同時結證：伊莎公司是請智信會計事務所申報稅務等語（原審訴更字卷第1宗第205至207頁）。且智信會計事務所記帳士即證人王靜雯101年2月8日於原審法院明確結證（原審訴更字卷第2宗第55至58頁）：伊莎公司的營業稅及營利事業所得稅都是由我申報，期間是從伊莎公司設立開始一直到最後，最後是指到今年五月（即指101年5月向稅捐主管機關申報100年度之稅捐），但今年尚未申報；我是以電腦會計軟體為伊莎公司申報稅務；我根據伊莎公司所提供的文件編制出損益表、資產負債表、財產目錄；我編制財務報表須依據伊莎公司提供的銷貨發票本、進貨廠商給的發票及平常的一些收據，例如電力公司的收據等；我就伊莎公司為進貨、銷貨交易的登錄時，需要銷貨發票及進貨發票；我編制伊莎公司的帳冊時，會製作的會計帳簿，有日記帳及總分類帳，但進貨及銷貨明細的部分，在總分類帳裡面就有列出；卷附國稅局函復法院的期末存貨明細表（原審訴更字卷第1宗第94頁），是伊莎公司直接提供給我的等語（原審訴更字卷第2宗第55、56頁），並有財政部臺灣省中區國稅局（民權稽徵所）100年6月13日函覆原審法院伊莎公司93至98年營利事業所得申報書附各年度存貨明細表（原審訴更字卷第1宗第70至94頁）在卷可稽。則依證人王靜雯前揭證言可知，伊莎公司確亦有製作日記帳、總分類帳、存貨明細帳及銷貨發票、進貨發票等銷貨、進貨交易原始憑證外，且迄至100年間證人王靜雯仍有為伊莎公司向稅捐主管機關申報營業稅及營利事業所得稅等稅務（即伊莎公司99年度之稅務）。
（二）另參諸會計帳簿分為序時帳簿（以會計事項發生之時序為主而為記錄者）、分類帳簿（以會計事項歸屬之會計科目為主而記錄者）二類；財務報表之種類兼括資產負債表、損益表；會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證；商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。商業會計法第20條、第28條、第14條、第18條定有明文。則伊莎公司之財產文件、帳簿、表冊之登載均有其相應之記帳憑證及原始憑證，再依上述憑證登載入帳至各式帳簿，並據以製作出財務報表，堪以認定。從而，被上訴人主張伊莎公司所製作財產文件、帳簿、表冊之範圍係：設立（即93年7月6日）起迄99年2月28日期間之前揭資產負債表、損益表、日記帳、明細分類帳、總分類帳、存貨明細帳、傳票、活存存摺、銀行甲存明細憑單、進貨與銷貨交易原始憑證及形成上述資產負債表、損益表等財務報表之相關憑證乙節，應堪憑採。上訴人抗辯伊莎公司之財產文件、帳簿、表冊實際上僅有於93年7月6日迄97年4月30日止之資產負債表、損益表、明細分類帳、活存存摺、銀行甲存明細憑單及傳票，其餘並未製作云云，顯無可採。
（三）上訴人另辯稱附表編號11只籠統記載「形成上述財務報表（即編號1、2）之相關憑證」，然附表編號10已有「進貨銷貨交易之原始憑證」，編號9有「傳票」，該編號11所示相關憑證顯有重複或不夠具體難以確認其範圍之情事云云，然查附表第10項係「進貨與銷貨交易之原始憑證」，而附表第11項則為：「形成上述財務報表之相關憑證」，依上所述憑證之格式並無一定樣式亦無一定名稱，復有外部、內部之來源，實難以全數一一表列，故僅能於最後以概括之用語包括之，惟登載入會計帳冊，必須有憑證為依據（參照本院卷第33至38頁之「商業通用會計制度規範」之簿記組織系統圖所示），換言之，被上訴人既已列入資產負債表及損益表，必有其依據，則僅須提出帳冊登載來源之根據，即屬會計之憑證，其範圍亦甚屬明確；而附表第11項為概括名稱，而第10項則限於進貨、銷貨之營業範圍，即指「損益表」中形成營業毛利會計科目變動依據之憑證，至於「損益表」形成營業毛利以外之會計科目（如營業費用科目、「資產負債表」科目）產生變動之依據，則歸屬第11項之範圍，且兩者之間係相互關聯與勾稽，如本期1月1日賒銷500,000元，借記：「應收帳款」500,000元；貸記：「銷貨收入」500,000元，是雖為進、銷貨之科目交易，卻與「資產負債表」科目變動相互關聯，核無上訴人所指重覆或不明確之情形。
（四）上訴人另辯稱製作相關帳冊時，均係輸入會計電腦軟體故無紙本云云，然查現行一般企業帳務實務固係採用會計軟體記帳，將每日交易事項切傳票檢附原始憑証，輸入於該軟體中，待編製報表時，該軟體可自行過帳（代替人工過帳），編製出總分類帳及各財務報表如損益表、資產負債表，伊莎公司使用之電腦會計軟體，亦應具此功能。是以會計軟體記帳，僅在簡化人工作業，並非在簡化省略帳務系統應有之帳冊，伊莎公司既以會計系統作帳，當已編製完成日記帳、總分類帳，待使用者點擊，即可全數顯示並列印。於監察人或不執行業務股東查閱公司帳冊時，公司即應將電腦軟體中之帳冊全數列印，受查閱公司當不得以公司帳冊僅存於電腦軟體而無紙本作推諉，乃至明之理。
（五）上訴人雖於101年6月28日曾具狀陳稱因97年5月1日之後，伊莎公司自遷離公司門市地址後，即未曾再收受任何「銀行甲存明細憑單」，故無法提出附表編號5之「銀行甲存明細憑單」云云（本院卷第27頁），惟嗣101年7月26日即復具狀表示原審判決所列之附表號5銀行甲存明細憑單（即支票交易明細表），上訴人應有保存等情(本院卷第48頁)，則其先前所辯無法提出云云，自無足憑採。
陸、綜上所述，被上訴人依公司法第109條、第48條之規定，請求上訴人應提出伊莎公司93年7月6日至99年2月28日止之如附表所示之物即：資產負債表、損益表、明細分類帳、活存存摺、銀行甲存明細憑單、日記帳、總分類帳、存貨明細帳、傳票、進貨與銷貨交易原始憑證等及形成上述財務報表（即資產負債表、損益表）之相關憑證供被上訴人查閱，為有理由，應予准許。是則原審判決准許被上訴人如上之請求，於法並無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回其上訴。
柒、本件事證已明，兩造其餘主張及攻擊防禦方法，核與本件判決結果不生影響，不予一一論述，附此敘明。
據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 101 年 10 月 2 日
民事第二庭 審判長法 官 邱 森 樟
法 官 謝 說 容法 官 蔡 秉 宸以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於收受判決送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院提出上訴理由書（須按他造人數附具繕本）。
上訴時應提出委任律師為訴訟代理人之委任狀。具有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項之情形為訴訟代理人者，另應附具律師及格證書及釋明委任人與受任人有該條項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
書記官 紀美鈺中 華 民 國 101 年 10 月 2 日附表：
┌──┬─────────────────────┐│編號│伊莎有限公司之財產文件、帳簿、表冊名稱 │├──┼─────────────────────┤│ 1 │資產負債表 │├──┼─────────────────────┤│ 2 │損益表 │├──┼─────────────────────┤│ 3 │明細分類帳 │├──┼─────────────────────┤│ 4 │活存存摺 │├──┼─────────────────────┤│ 5 │銀行甲存明細憑單 │├──┼─────────────────────┤│ 6 │日記帳 │├──┼─────────────────────┤│ 7 │總分類帳 │├──┼─────────────────────┤│ 8 │存貨明細帳 │├──┼─────────────────────┤│ 9 │傳票 │├──┼─────────────────────┤│ 10 │進貨與銷貨交易之原始憑證 │├──┼─────────────────────┤│ 11 │形成上述財務報表（即編號1、2）之相關憑證 │└──┴─────────────────────┘