臺灣高等法院臺中分院民事判決 105年度重上字第211號上 訴 人 動能科技股份有限公司法定代理人 翁育芬訴訟代理人 趙友貿律師
高宏銘律師複 代理人 李柏松律師被 上訴人 臺中市政府法定代理人 林佳龍訴訟代理人 李易璋上列當事人間請求損害賠償等事件，上訴人對於中華民國105年8月19日臺灣臺中地方法院105年度重訴字第155號第一審判決提起上訴，本院於106年2月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實與理由
壹、上訴人主張：被上訴人於附表所示租賃期間、就台中工業區科技大樓（原標準廠房）租賃標的與伊簽訂租賃契約。附表所示編號一租約（下稱租約一）、編號二租約（下稱租約二），於租賃契約第23條第 2款均有約定：「本租約若有未盡事宜，悉依促進產業升級條例暨其施行細則、工業區土地或建築物租售辦法、臺中工業區標準廠房出租要點及其他相關法令規定辦理。」即因適用相關法令之規定，伊於承租期間可以辦理租轉購，並享有已繳租金抵售價之優惠。附表所示編號三租約（下稱租約三）、編號四租約（下稱租約四），於租賃契約第22條第 2款亦均有相同約定，是依工業區土地或建築物租售辦法第13條之規定，伊於承租期間可享已繳租金扣除相關行政費用後，得以扣抵申購當期售價之優惠。又附表編號五租約（下稱租約五）、編號六租約（下稱租約六），於各該租約第22條第 2款亦約定：「本租約若有未盡事宜，悉依產業創新條例暨其施行細則、產業園區土地建築物與設施使用收益及處分辦法、臺中工業區科技大樓（原標準廠房）出租要點及其他相關法令規定辦理。」被上訴人於民國90年及94年間公告之「台中工業區科技大樓（原標準廠房）出租公告」亦明訂：承租戶於租賃期間內如欲轉承購，同意承租戶已繳租金扣除相關行政作業費後得以扣抵申購當期售價。伊於102年12月24日 向被上訴人提出申購所承租廠房，並經被上訴人審核同意。惟於伊表示依附表所示租約內容優惠方案，欲以歷年已繳租金新臺幣（下同） 1億1015萬9725元用以抵繳申購價金時，被上訴人竟否認兩造租約有上開優惠約定。伊為永續經營並顧及客戶及員工之利益，只能先行繳納申購價金 1億7740萬9345元，並已完成申購手續。上開優惠方案，為兩造租約內容，被上訴人曲解契約內容，違反公共利益，又以損害伊為目的，違反誠實信用原則，顯失公平；再被上訴人有依約給付之義務，被上訴人不依約給付，屬債務不履行，為不完全給付，應負損害賠償、回復原狀之義務；伊於同意承購租賃標的物時，即應認伊已為抵扣之意思表示，是伊於原應給付予被上訴人之價金再依已繳納之租金總額範圍內，如被上訴人仍受此範圍之價金給付，即屬無法律上之原因而受有利益，構成不當得利。爰依契約、及民法第 199條第1項、第227條、第213條第1項、第214條、第216條第 1項、第2項、第179條之規定，聲明求為命：被上訴人應給付伊1億1015萬9725元暨遲延利息 ；並願供擔保請准宣告假執行。
貳、被上訴人則以：本件爭議之處在於上訴人得否無條件承租轉承購，以已繳納租金扣抵價金。伊同意租約三上訴人承租轉承購之優惠條件，期限至99年 2月底，惟上訴人並未於期限承購。兩造之後所定租約，伊已表示不同意上開優惠條件，且「工業區土地或建築物租售辦法」於99年10月間已廢止，上訴人主張與事實不符。伊依照契約將租賃標的物交由上訴人使用，並無債務不履行，不完全給付，亦無違反誠信原則。上訴人係依契約繳納買賣價金，故伊取得買賣價金，並非無法律上之原因，無不當得利可言。再者，租金抵申購價金，係指該期租賃期間之標的物範圍始有優惠，而非以連續租期計算所支付予伊之租金總和等語置辯。
叁、原審經審酌兩造所提出之攻擊防禦方法後，認上訴人依據租
約、民法第199條、第213條第1項、第214條、第216條第1、2項、第 179條之規定請求被上訴人給付1億1015萬9725元，均無理由，為上訴人敗訴之判決。上訴人對原審判決不服提起上訴，於本院上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人應給付上訴人 1億1015萬9725元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年利率5%計算之利息。並補稱：工業區土地或建築物租售辦法應為雙方契約之一部，被上訴人抗辯工業區土地或建築物租售辦法已廢止，伊不能援引主張承租轉承購優惠，並無理由；伊於 102年10月間向台開公司提出承購，業經核准承購在案，而租約五之租賃期間為99年 1月 1日至102年12月31日 ，是依被上訴人90年所公告臺中工業區科技大樓（原標準廠房）出租公告六、優惠方案、㈡承租戶轉承購優惠，伊得主張承租轉承購優惠。況99年10月27日被上訴人前法定代理人胡志強於臺中市工業區座談會所為之談話，及105年1月12日臺中科技大樓網站簡介第 4點內容均表示租金可以扣抵價金，其有拘束被上訴人之效力等語。
被上訴人答辯聲明：上訴駁回。並補稱：於90年台中工業區科技大樓（原標準廠房）出租公告期間內訂定的契約當然依該公告，而契約租期屆至後，簽訂新租約即應受締約當時之出租公告內容限制，並無上訴人所稱90年之出租公告可適用所有租約的情事。上訴人係遲至 102年12月24日始提出租金抵價金之申請，是時工業區土地或建築物租售辦法早於99年10月21日即廢止，並無「受理人民聲請許可案件適用法規」存在；且伊於臺中工業區科技大樓（原標準廠房）出租要點租期屆至後，曾於98年12月15日以府經發字第0980330409號函同意承租轉承購租金抵價金優惠期限（原為98年12月31日）展至99年1月31日，然上訴人遲至102年12月24日始提出租金抵價金之申請，至此伊並無權限同意上訴人之申請。至於前市長胡志強之談話內容與本件個案之法律關係並無關連；且其所談「租售並行租金可以抵購買的錢」，係有其要件，而上訴人並未如期遵守，逾越申請期限；另伊雖委託台開信託公司辦理該科技大樓（原標準廠房）之出租、出售事務，然該網站內容非伊製作或授權製作，且該內容為105年1月21日，與伊限期上訴人於99年1月31日前申請差近6年等語，資為抗辯。
肆、兩造不爭執之事項（本院逕採為判決之基礎，毋庸證明）：㈠兩造簽立原證1、原證2、原證3、原證4、原證5、原證9（下
稱租約一至租約六）共 6份臺中市工業區科技大樓（原標準廠房）租賃契約書，租賃契約內容要點如下：
1.租賃期間、租賃標的：⑴租賃期間：91年 9月1日至94年2月28日；租賃標的：廠房
：A503、A504、A505、A601、A605、A606、A607、A608、
609、A610、A611。停車位：B1-145~154、B1-171~ 180。⑵租賃期間：93年2月15日至96年2月14日；租賃標的：廠房：A105、A106。
⑶租賃期間：94年 5月23日至98年12月31日；租賃標的：廠
房：A504、A601、A605、A606、A607、A608、A609、A610、A611。停車位：B1-145~154、B1-171~180。
⑷租賃期間：96年 3月20日至98年12月31日；租賃標的：廠房：A105、A106。
⑸租賃期間：99年 1月1日至102年12月31日；租賃標的：廠
房：A105、A106、A605、A606、A607、A608、A609、A610。停車位：B1-151~154、B1-171~180。
⑹租賃期間：103年 1月1日至103年2月28日；租賃標的：廠
房：A105、A106、A605、A606、A607、A608、A609、A610。停車位：B1-151~154、B1-171~180。
2.約一、租約二第23條第 2項約定：「本租約若有未盡事宜，悉依促進產業升級條例暨其施行細則、工業區土地或建築物租售辦法、台中工業區標準廠房出租要點及其他相關法令規定辦理。」；租約三、租約四、租約五第22條第 2項約定：
「本租約若有未盡事宜，悉依促進產業升級條例暨其施行細則、工業區土地或建築物租售辦法、台中工業區科技大樓（原標準廠房）出租要點及其他相關法令規定辦理。」。
3.6份租約上訴人共給付1億1015萬9725元，如扣除未承購之廠房共671.96坪及6個停車位租金550萬1060元，共計為1億0465萬8665元。
㈡被上訴人於90年間發布台中工業區標準廠房出租公告，該公
告第6條第2項第 2款記載：「承租戶轉承購優惠方案：不限名額，凡承租戶於租賃期間內如欲轉承購，同意承租戶已繳租金得以扣抵當期售價。」。
㈢被上訴人復於94年間發布臺中工業區科技大樓（原標準廠房）出租公告，該公告第6條第2項記載「承租戶轉承購優惠：
凡承租戶於租賃期間內如欲轉承購，同意承租戶已繳租金扣除相關行政作業費後得以扣抵申購當期售價。」。
㈣99年10月27日被上訴人法定代理人胡志強於臺中市工業區座
談會表示：「胡市長很感謝大家認真做事，他說 8年多前標準廠房雜亂不堪，現在都沒問題了。他上任後主張租售並行租金可以抵購買的錢，大家也都支持」等情。
㈤上訴人於102年12月24日提出承購申請，經102年度臺中市工
業區土地或建築物租售及價格審查小組第 8次會議決議同意核准承購，總承購價款為1億7740萬9345元。
㈥105年1月12日臺中科技大樓網站簡介第 4點內容為：「本科
技大樓納入經濟部工業局『延長並擴大006688措施第 2期』優惠方案業已開辦，97年12月31日前申請進駐者，得享第 1、2年租金6折，第3、4年租金 8折之優惠，承租轉承購者，其原繳之租金可部分折抵應繳之價款。」
伍、兩造爭執之事項（本院判斷）：㈠依90年、94年間被上訴人所發布「台中工業區標準廠房出租公告」第6條第2項第 2款記載：「承租戶轉承購優惠方案：
不限名額，凡承租戶於租賃期間內如欲轉承購，同意承租戶已繳租金得以扣抵當期售價。」上訴人可否主張伊於承租轉承購時得享有租金抵繳價金之優惠？㈡上訴人主張依「工業區土地或建築物租售辦法」於承租轉承
購時以已繳納租金抵承購價金，是否有理由？㈢99年10月27日被上訴人前法定代理人胡志強於臺中市工業區
座談會所為上開不爭執事項㈢之言論，對兩造是否有拘束力？㈣105年 1月12日台中科技大樓網站簡介第4點內容（見上開不
爭執事項㈣），對兩造是否有拘束力？㈤被上訴人不同意上訴人以租金抵價金，是否違反兩造租約之
約定？上訴人主張依民法第217條第 1項、213條第 1項、第214條、第216條第1、2項之規定請求損害賠償，是否有理由？㈥被上訴人不同意上訴人以租金抵價金是否違背民法第 148條
、第247條之1規定？㈦被上訴人不同意上訴人以租金抵價金是否不當得利？
陸、法院得心證之理由：
一、依90年、94年間被上訴人所發布「台中工業區標準廠房出租公告」第6條第2項第 2款記載：「承租戶轉承購優惠方案：
不限名額，凡承租戶於租賃期間內如欲轉承購，同意承租戶已繳租金得以扣抵當期售價。」及「工業區土地或建築物租售辦法」，上訴人可否主張伊於承租轉承購時得享有租金抵繳價金之優惠，茲析述如下：
㈠本件首應審究者為：租約五（租賃期間：99年 1月1日至102
年12月31日；租賃標的：廠房：A105、A106、A605、A606、A607、A608、A609、A610，停車位：B1-151~154、B1-171~180），上訴人於租期屆滿前之 102年12月24日向被上訴人提出承購申請，經被上訴人審核後同意上訴人以 1億7740萬9345元承購，上訴人主張以歷年已繳租金 1億1015萬9725元抵承購價金，是否有理由？㈡經查：
⑴租約五第22條附則第 2項約定：「本租約若有未盡事宜，
悉依促進產業升級條例暨施行細則、工業區土地或建築物租售辦法、台中工業區科技大樓（原標準廠房）出租要點及其他相關法令規定辦理。」。而依「工業區土地或建築物租售辦法」（99年10月21日廢止）第13條第 1項係規定：「承租人得於租賃期限屆滿前提出承購申請；經工業主管機關同意者，其承租期間已繳納之租金及擔保金得無息抵充應繳之價額。」；而依「台中工業區科技大樓（原標準廠房）出租要點」（依「工業區土地或建築物租售辦法」第3條規定訂定，見原審卷一第227頁）優惠方案規定「承租戶轉承購優惠：凡承租戶於租賃期間內如欲轉承購，同意承租戶已繳租金扣除相關行政作業費後得以扣抵申購當期售價。」（見原審卷一第 120頁）。據此，所謂優惠方案，係規定，承租人於『租賃期限屆滿前』、『租賃期間內』提出申購，始能以所繳租金抵繳價金、或申購當期售價。如是，若租賃期間屆滿前承租未提出申購，即不得於租期屆滿後再行簽訂新約，於該新約租賃期間內提出申購時，主張欲以前租約所繳納租金扺價。
⑵本件上訴人係主張以「歷年」已繳租金抵承購價金，惟以
上開說明『承租戶於租賃期間內如欲轉承購，同意承租戶已繳租金得以扣抵當期售價』，據此，就租約一（租賃期間：91年9月1日至94年2月28日)、租約二（租賃期間：93年2月15日至96年2月14日）、租約三（租賃期間：94年 5月23日至98年12月31日）、租約四（租賃期間：96年 3月20日至98年12月31日）『租賃期間內』，上訴人本得向被上訴人提出承購租賃標的物，並主張以已繳租金抵繳價金。然上訴人係於 102年12月24日始向被上訴人提出承購申請，此為兩造所不爭執。如是，上訴人於租約一、二、三、四租期屆滿後，重新簽訂租約五後，始主張以租約一、
二、三、四所繳納之租金，抵繳價金，即非可採。⑶再以，被上訴人以99年 2月24日府經發字第0990033363號
函覆上訴人99年 1月28日99動總字第990002號時業已說明「貴公司98年11月 6日98動總宇第980008號函請本府同意承租台中工業區科技大樓部分單元廠房租期展期至 100年12月31日，本府業已將貴公司增資作業及股東會之行政作業期程充分納入考量，並以98年12月15日府經發字第0980330409號函同意承租轉承購優惠期限展至99年 1月31日在案，經查貴公司未於期限內辦理承租轉承購，並來函申請承租轉承購之優惠期限至99年 2月28日，基於公平正義及誠信原則，本府歉難同意，並請臺灣土地開發股份有限公司重新規範契約條件（無租金及承租轉承購之優惠條件），重新與貴公司訂定租賃契約，租期至 100年12月31目止。」等語（見原審卷一第 121頁）。據此，更足認上訴人並未於租約一、二、三、四契約租賃期間內向被上訴人提出申購，並以租金抵價金。矧在被上訴人因考量上訴人公司本身因素，於98年12月15日函知並同意承租轉承購優惠期限展至99年1月31日，上訴人仍未提出申購。殆至102年12月24日始向被上訴人提出承購申請，至堪認定。則上訴人於是時始提出申購，主張以租約一、二、三、四所繳納之租金，抵繳價金，自非有據。
⑷嗣兩造雖簽訂租約五，其租賃期間自99年 1月1日至102年
12月31日，惟該租約係於99年 9月30日所簽訂，僅係因上訴人仍使用租賃標的物，遂將租約租賃期間回溯自99年 1月 1日起算，此亦為兩造所不爭執。則參以被上訴人以99年 2月24日府經發字第0990033363號函文業已明確告知上訴人同意承租轉承購優惠期限展至99年 1月31日，嗣後即須重新規範契約條件（無租金及承租轉承購之優惠條件），而上訴人明確知悉上開訊息，仍願於99年 9月30日與被上訴人簽訂租約五。即難認為被上訴人有何違反誠信原則可言。
⑸況且「工業區土地或建築物租售辦法」業已於99年10月21
日廢止，亦為兩造所不爭執，則依該辦法第 3條所訂之「台中工業區科技大樓（原標準廠房）出租要點」亦當然失效，兩造租約第22條第 2項約定係以前揭租售辦法及出租要點有效存在為適用條件。是上訴人係於 102年12月24日始向被上訴人提出承購申請，有如前述。如是，上訴人引據業已廢止之辦法、出租要點主張以租約五所繳納之租金，抵繳價金，即非可採。
㈢綜上，上訴人仍主張依「台中工業區標準廠房出租公告」第
6條第2項第 2款、「工業區土地或建築物租售辦法」、「台中工業區科技大樓（原標準廠房）出租要點」之規定，於102年12月24日提出承購申請， 即得以「歷年」已繳租金抵承購價金，為無理由。
二、至於被上訴人不同意上訴人以租金抵價金，是否違反兩造租約之約定？上訴人主張依民法第227條第1項、213條第1項、第214條、第216條第1、2項之規定請求損害賠償，是否有理由？是否違背民法第148條、第247條之1規定？經查：
㈠兩造簽訂「租約一至五」之約定，及「台中工業區標準廠房
出租公告」、「工業區土地或建築物租售辦法」、「台中工業區科技大樓（原標準廠房）出租要點」，均已約明或規定所謂優惠方案之條件，係承租人於『租賃期限屆滿前』、『租賃期間內』提出申購，始能以所繳租金抵繳價金、或申購當期售價，有如前述。此為上訴人所明知，且上訴人業已自91年9月1日起承租，簽訂租約一至五，期間租約三、四租賃期滿前，被上訴人業已發函考量上訴人公司因素，同意優惠期間延展至99年 1月31日，且明確告知嗣後即須重新規範契約條件（無租金及承租轉承購之優惠條件），惟上訴人逾期並未提出申購，有如前述，已然不符合優惠方案條件，嗣後上訴人於提出申購時，被上訴人不同意以租金抵價金，並未違反民法第 148條之規定，至堪認定；另除上訴人外，尚有其他廠商亦簽訂租約租用台中工業區科技大樓，渠等均遵期「租賃期間內」向被上訴人提出申購並以所繳租金抵價金之情（見本院卷第84頁），亦為上訴人所不爭執，則租約一至五有關優惠方案條件之約定，又有何違反民法第247條之1規定而得認為無效。再以，上訴人於簽約時即知悉上開優惠方案之條件，却未能遵守，殆逾期始申購，被上訴人不同意以歷年所繳租金抵價金，即不得認為是可歸責於被上訴人，如是被上訴人又有何不完全給付之債務不履行責任。
㈡綜上，上訴人仍本於民法第227條第1項、213條第1項、第21
4條、第216條第1、2項之規定請求被上訴人應負損害賠償責任，為無理由。
三、被上訴人不同意上訴人以租金抵價金是否不當得利？亦即被上訴人收受上訴人申購價金中有關上訴人主張「歷年」繳納租金部分。
㈠按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利
益，民法第179條第1項前段固定有明文。惟查，上訴人係於係 102年12月24日向被上訴人提出申購所承租之廠房，經被上訴人審核同意，申購價金 1億7740萬元9345元，兩造間即成立買賣契約，並分繳納價金、收取價金，上訴人又無以租金抵價金之情形，則被上訴人收受上訴人歷年所繳租金 1億1015萬9725元，自屬買賣價金之一部分，被上訴人自無不當得利，至堪認定。
㈡從而，上訴人仍本於不當得利之法律關係，請求被上訴人返還1億1015萬9725元，暨遲延利息，自屬無據。
四、至於上訴人又主張依：『99年10月27日被上訴人法定代理人胡志強於臺中市工業區座談會表示：「胡市長很感謝大家認真做事，他說 8年多前標準廠房雜亂不堪，現在都沒問題了。他上任後主張租售並行租金可以抵購買的錢，大家也都支持」等情。』及『105年 1月12日臺中科技大樓網站簡介第4點內容為：「本科技大樓納入經濟部工業局「延長並擴大006688措施第 2期」優惠方案業已開辦，97年12月31日前申請進駐者，得享第1、2年租金6折，第3、4年租金8折之優惠，承租轉承購者，其原繳之租金可部分折抵應繳之價款。』（兩造不爭執事項㈣、㈥），被上訴人仍應准予歷年所繳租金抵價金等語。惟此均非兩造租約約定之事項，亦為上訴人所不爭執，自無拘束被上訴人之效力；況且，上訴人係於 102年12月24日向被上訴人提出申購所承租之廠房，並經被上訴人同意，兩造於斯時業已成立買賣契約，並分繳納價金、收取價金履行完畢，又如何能以事後105年1月12日之「簡介」要求被上訴人同意以「歷年」所繳租金抵價金，並返還所繳之租金。是上訴人此之主張，實屬無據。
五、綜上所述，本件上訴人主張伊向被上訴人提出申購所承租之廠房，並以「歷年」所繳納租金抵價金，為不足採。被上訴人抗辯上訴人未於「租賃期間內」提出申購，且經被上訴人同意延展期間，上訴人仍未提出申購，且有關「工業區土地或建築物租售辦法」業已廢止，上訴人自不符合以已繳納之租金抵價金之優惠條件，被上訴人不同意以已繳租金抵價金，且被上訴人收受上訴人繳納之價金，係本於買賣契約，非不當得利，均於法有據，即堪採信。從而，上訴人本於民法第227條第1項、213條第1項、第214條、第216條第1、2項、第179條之規定請求被上訴人給付1億1015萬9725元暨遲延利息，為無理由，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決，及駁回其假執行之聲請，並無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經審酌後，或與本件無涉，或與判決結果不生影響，毋庸一一論列，併此敘明。
伍、據上結論：本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條、第463條，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 3 月 14 日
民事第五庭 審判長法 官 吳惠郁
法 官 王重吉法 官 顏世傑以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於收受判決送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院提出上訴理由書(須按他造人數附具繕本)。
上訴時應提出委任律師為訴訟代理人之委任狀。具有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項之情形為訴訟代理人者，另應附具律師及格證書及釋明委任人與受任人有該條項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
書記官 林育萱中 華 民 國 106 年 3 月 14 日附 表：
┌─┬───────┬───────────────────────┐│ │ 租賃期間 │租賃標的：台中工業區科技大樓（原標準廠房） │├─┼───────┼───────────────────────┤│1.│91年9月1日至 │廠 房：A503、A504、A505、A601、A605、A606、 ││ │94年2月28日 │ A607、A608、A609、A610、A611 ││ │ │停車位：B1-145～154、B1-171～180 │├─┼───────┼───────────────────────┤│2.│93年2月15日至 │廠 房：A105、A106 ││ │96年2月14日 │ │├─┼───────┼───────────────────────┤│3.│94年5月23日至 │廠 房：A504、A601、A605、A606、A607、A608、 ││ │98年12月31日 │ A609、A610、A611 ││ │ │停車位：Bl-145～154、B1-171～180 │├─┼───────┼───────────────────────┤│4.│96年3月20日至 │廠 房：A105、A106 ││ │98年12月31日 │ │├─┼───────┼───────────────────────┤│5.│99年1月1日至 │廠 房：A105、A106、A605、A606、A607、A608、 ││ │102年12月31日 │ A609、A610 ││ │ │停車位：Bl-145～154、B1-171～180 │├─┼───────┼───────────────────────┤│6.│103年1月1日至 │廠 房：A105、A106、A605、A606、A607、A608、 ││ │103年2月28日 │ A609、A610 ││ │ │停車位：Bl-145～154、B1-171～180 │└─┴───────┴───────────────────────┘