臺灣高等法院臺中分院民事判決 107年度上字第311號上 訴 人 金星餐盒食品有限公司法定代理人 賴昱志訴訟代理人 呂勝賢律師被 上訴 人 彰化商業銀行股份有限公司法定代理人 張明道訴訟代理人 朱怡玲上列當事人間請求償還應收帳款事件，上訴人對於民國107年3月26日臺灣臺中地方法院105年度訴字第1871號第一審判決提起上訴，本院於107年10月3日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決關於命上訴人金星餐盒食品有限公司給付被上訴人超過新臺幣壹佰貳拾伍萬元，及自民國一０六年一月十一日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息部分，及訴訟費用之裁判均廢棄。
上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。
上訴人其餘上訴駁回。
第一、二審訴訟費用由上訴人負擔二分之一，餘由被上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：㈠訴外人榮添肉品股份有限公司（下稱榮添公司）於民國103
年8月5日向被上訴人申請國內應收帳款融資貸款，經被上訴人同意承購榮添公司對上訴人之應收帳款債權，並由榮添公司通知上訴人已將自同年月20日交貨發票日起至被上訴人通知解除或終止應收帳款承購契約止之應收帳款債權全部讓與被上訴人，且上訴人接獲前揭通知，並簽署無條件同意債權轉讓之證明書。嗣榮添公司即依前揭承購契約約定，陸續簽妥動撥申請書兼債權憑證動用撥款，而上訴人自103年8月20日起至105年2月2日，均如期給付，惟105年3月、5月共四筆應收帳款：⒈105年3月1日發票金額新臺幣（下同）70萬6760元；⒉105年3月2日發票金額54萬3240元；⒊105年5月15日發票金額60萬2100元；⒋105年5月14日發票金額64萬7900元，合計250萬元（下合稱系爭應收帳款），竟拒絕給付，經被上訴人催告履行，上訴人仍未置理。上訴人既已收受系爭應收帳款之貨品，系爭應收帳款既已由榮添公司讓與被上訴人，爰依民法第345條、第294條及第295條之規定，請求上訴人給付250萬元，及法定遲延利息。
㈡被上訴人與榮添公司簽訂承購契約書及承購同意書，由被上
訴人受讓榮添公司得向上訴人請求之發票日103年8月20日起至通知上訴人終止應收帳款承購契約之日止之全部貨款債權，並經上訴人簽署知悉債權轉讓情事，是於日後貨款債權發生時，債權讓與契約即因停止停件成就，即生債權移轉被上訴人之效力，榮添公司既已脫離債之關係，上訴人則應向被上訴人系爭應收帳款等語。起訴先位聲明求為判決：㈠上訴人與丙○○應連帶給付被上訴人250萬元，及自106年1月11日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。㈡訴訟費用由上訴人與丙○○連帶負擔；備位聲明求為判決：㈠金星公司應給付被上訴人250萬元，及自106年1月11日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。㈡訴訟費用由金星公司負擔。於本院答辯聲明求為判決：㈠上訴駁回。㈡第二審訴訟費用由上訴人負擔（原審判決後，被上訴人就其先位聲明敗訴部分，未據聲明上訴，此部分業已確定）。
二、上訴人則以：㈠榮添公司於103年8月5日向被上訴人申請國內應收帳款融資
貸款，被上訴人於同年月20日以記載「與彰化商業銀行配合應收帳款承購業務事宜（即債權轉讓證明）」函文通知上訴人，經上訴人向榮添公司查詢後，榮添公司表示前揭函文係向被上訴人辦理融資貸款，需銷售廠商簽署同意書，為備用性質，若榮添公司需向被上訴人貸款時，被上訴人會事先通知廠商將貨款保留再支付予被上訴人，不影響日後雙方之買賣交易。然上訴人自103年8月20日簽署前揭債權讓與通知函起，被上訴人即未曾向上訴人通知表示榮添公司之貨款應交其收取，上訴人均循以往交易方式，依買賣每月交易金額，於次月整理後簽發六十天之支票給付予榮添公司，榮添公司自始亦未告知其將貨款債權讓與被上訴人，該次債權讓與對上訴人不生效力。又依榮添公司每月貸款時需另提出動撥申請書兼債權憑證向被上訴人申請，足證榮添公司自103年8月20日起將貨款債權讓與被上訴人，與事實不符。
㈡上訴人與榮添公司間之買賣交易，就105年2月至4月之貨款
，上訴人均已開立支票給付，並由榮添公司或其實際負責人即訴外人乙○○（下稱乙○○）交付予銀行代收兌現，若被上訴人主張榮添公司已於105年2月將對上訴人之貨款債權讓與被上訴人，則自榮添公司兌現上訴人支付105年3、4月之貨款支票觀，足見榮添公司未將105年3、4月之債權讓與被上訴人。因此，榮添公司與被上訴人間債權讓與並非常態性，被上訴人不得以上訴人簽署債權轉讓證明，即據以認定自103年8月起榮添公司與上訴人間之應收帳款債權已全部讓與被上訴人。
㈢依被上訴人與榮添公司間之融資貸款流程，榮添公司應按月
將當月完成之買賣交易於次月將貨款統一發票及銷貨憑單影本及應收帳款讓與明細表、支票等憑證轉讓被上訴人，但榮添公司向被上訴人融資貸款之應收帳款為105年3、5月，則榮添公司為何將105年3月1日、2日之應收帳款於3月2日（3月尚未結帳）向被上訴人申請動撥申請書兼債權憑證，有違常理。又未將上訴人簽發之支票等一併交付予被上訴人，被上訴人如何沖銷貨款，而上訴人與榮添公司105年5月份之貨款為60萬1109元，上訴人已給付予榮添公司。此外，榮添公司提出105年5月14、15日之銷貨憑單後，竟於105年5月16日向被上訴人申請動撥申請書兼債權憑證貸款，但5月尚未結帳，需至6月始結帳，5月之應收帳款於5月30日結束後，6月整理好方可提出貨款，故被上訴人前揭主張，有違常理，足證榮添公司與被上訴人間之債權讓與虛偽不實。
㈣被上訴人提出之銷貨憑單、統一發票等均非上訴人所簽名收
受，被上訴人提出之105年3月之125萬元銷貨憑單，其上所簽之「賴」字並非丙○○所簽，該筆125萬元買賣係上訴人於105年2月所進行之交易，兩者不同；上訴人與榮添公司於銷貨憑單、統一發票所載時間內，並無買賣交易，上訴人亦未曾收受前開榮添公司所開立之統一發票，是榮添公司提供偽造之銷貨憑單、統一發票等予被上訴人，向被上訴人詐取貸款，上訴人與榮添公司間並未進行該買賣交易，未積欠榮添公司帳款，被上訴人亦未向上訴人查證等語，資為抗辯。於本院答辯聲明求為判決：㈠原判決不利於上訴人部分廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人於原審之訴駁回。㈢第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。
三、本件不爭執事項：㈠被上訴人與榮添公司於103年8月5日簽訂「國內應收帳款承
購契約書」。又榮添公司於103年8月5日通知上訴人，表示其與被上訴人簽訂前揭契約，自發票日103年8月20日起至被上訴人通知上訴人司解除或終止契約為止，榮添公司同意將其對上訴人之應收帳款債權全部讓與被上訴人，請上訴人將所有已屆清償期之應付帳款，逕行支付被上訴人或電匯至榮添公司在被上訴人所開立之活期存款備償專戶，經上訴人於同年月20日簽署接獲通知書並無條件同意該債權轉讓。
㈡被上訴人於105年6月3日以大里永隆郵局197號存證信函通知
上訴人，請其將已屆清償期之應收帳款250萬元即系爭應收帳款，依債權讓與約定支付被上訴人，上訴人收受前揭存證信函後，於同年月15日以豐原水源郵局43號存證信函函覆否認系爭應收帳款存在。
㈢榮添公司自103年9月30日至105年2月2日止，所簽發交予上
訴人請款之發票扣抵聯、收執聯備註欄，均蓋有「本發票之債權已轉讓給彰化商業銀行；如對本發票所載貨品品名或勞務有任何問題，應立即通知彰化商業銀行，否則屆期請將款項交付彰化商業銀行」等語，上訴人所開立之貨款支票，均交由榮添公司自行處理。
㈣上訴人以榮添公司偽造不實銷貨憑單、統一發票為由，向臺
灣臺中地方檢察署（下稱臺中地檢署）提出刑事偽造文書、詐欺罪等告訴，經臺中地檢署以105年偵字第24058號等偵結不起訴處分，並經臺灣高等檢察署臺中分署以107年度上聲議字第128號駁回再議確定。
四、得心證之理由：㈠被上訴人主張榮添公司將其對上訴人之應收帳款讓與被上訴
人，並以書面通知上訴人，上訴人亦於其上簽署確認，而上訴人103年8月20日起至105年2月2日之應收帳款，皆如期支付之事實，為上訴人所不爭執（見原審卷第374頁反面；本院卷第24頁反面至25頁），並有被上訴人所提出之國內應收帳款承購契約書、國內應收帳款承購同意書、動撥申請書兼債權憑證、債權讓與通知函、應收帳款讓與明細表（發票專用）、統一發票、榮添公司銷貨憑單在卷可查（見原審卷第7至22頁），是上開事實，堪信屬實。惟被上訴人主張105年3月底至同年5月底止之系爭應收帳款，上訴人拒絕給付，則被上訴人自得依債權讓與之法律關係，請求給付系爭應收帳款，則為上訴人所否認，並以前詞置辯。是本件爭點厥為：⑴榮添公司對上訴人之系爭應收帳款，是否已債權讓與予被上訴人？被上訴人請求之應收帳款債權250萬元，是否有理？⑵上訴人主張系爭應收帳款業已向榮添公司清償而歸於消滅，是否有理由？㈡按債權人得將債權讓與於第三人。債權之讓與，非經讓與人
或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力，民法第294條第1項前段、第297條第1項前段分別定有明文。又債權讓與之通知，雖須經讓與人或受讓人向債務人通知債權讓與之事實，惟不以債務人之承諾為必要，故其性質為觀念通知（最高法院20年上字第58號判例、28年上字第1284號判例意旨參照）。再債權讓與契約，以通知日後發生債權應為債務人之人為已足，將來債權之讓與，固有效成立，惟其債權於讓與契約成立時尚未存在，無從移轉，自應於爾後因一定事實之發生而成為現實之債時，始生移轉之效力，無待再通知債務人，受讓人即可居於債權人之地位，逕向債務人為請求（最高法院97年度台上字第1591號判決意旨參照）。
⑴依被上訴人分別所提出之國內應收帳款承購契約書，於前言
載明：「立契約書人（以下簡稱立約人，即榮添公司，下同，即被上訴人，下同）茲邀同連帶保證人……向彰化商業銀行（以下簡稱貴行）申請辦理應收帳款承購業務，經貴行同意，承購立約人對其特定交易相對人（以下簡稱買方，須由貴行核定並載明於應收帳款承購同意書，即上訴人，下同）之應收帳款債權。」；第2條第2項約定：「貴行對個別買方所核准之承購方式（有無追索權）、動用方式（循用/非循用）、承購額度、融資/預支價金額度及成數、利費率及額度到期日等條件，均載明於各應收帳款承購同意書（以下簡稱承購同意書）。立約人得於貴行核准之承購額度範圍內，於額度到期日前，依承購同意書所載條件動用各承購額度，惟貴行就各承購額度保留得隨時調整之權利。」；第4條第3項、第4項約定：「應收帳款債權經貴行出具承購同意書且經立約人用印確認後，即生債權移轉之效力，立約人應於首次出具『應收帳款讓與明細表』前以存證信函、通知函或其他貴行同意之方式將應收帳款債權讓與貴行之事實通知買方，並要求買方將其應付之帳款直接支付至前條第1項之備償專戶……立約人於每次動用承購額度時，應填具『應收帳款讓與明細表』（距各該應收帳款到期日不得少於七日），檢附載明貴行所要求讓與字句之發票收執聯、扣抵聯影本（係以正本交由貴行影印而成）及相關出貨交易憑證（包括但不限訂單、買方簽收單）、相關債權證明文件，及其他貴行要求之文件交付貴行，並應告知貴行各筆應收帳款所必要之一切資訊。立約人對前述發票與文件資料之完整性及正確性應負完全之責任……」等語（見原審卷第7頁正反面）；應收帳款承購同意書，於前言載明：「本應收帳款承購同意書（下稱同意書）係依貴公司（即榮添公司）於中華民國103年8月5日與本行簽訂之國內應收帳款承購契約書（下稱契約書）而出具，本同意書視為契約書之一部分，除本同意書另有約定應優先適用外，其餘部分仍應適用契約書之約定。買方/統一編號：金星餐盒食品有限公司/00000000；交易條件/商品：月結90天/肉品；承購方式：■有追索權/□無追索權；承購額度：420萬元；融資/預支價金成數：八成；融資/預支價金額度：336萬元；承購手續費率：0.3%；融資/預支價金手續費率：免收；融資/預支價金年利率：放款基準利率（季調）＋0.42%；動用方式：■循用/□非循用；額度到期日：105.7.29」等語（見原審卷第11頁）。準上應收帳款承購契約書、應收帳款承購同意書之約定，可知榮添公司向被上訴人申請辦理應收帳款承購業務，經被上訴人同意，承購榮添公司對上訴人之應收帳款債權，且被上訴人對上訴人所核准之承購方式（有無追索權）；動用方式（循用/非循用）；承購額度；融資/預支價金之成數、額度、手續費率、年利率；承購手續費率；額度到期日等條件，均載明於前揭應收帳款承購同意書上。從而，榮添公司就該公司將來對上訴人之應收帳款債權，與被上訴人成立將來債權之讓與契約，應堪認定。
⑵又依被上訴人所提出之榮添公司通知函，於說明欄載明：「
為此爰依民法第297條之規定通知貴公司（即上訴人，下同），本公司（即榮添公司，下同）對貴公司之所有應收帳款債權，自其交貨發票日在民國103年8月20日起，至彰化商業銀行（即被上訴人，下同）以書面通知貴公司解除或終止其與本公司簽訂之前開應收帳款承購契約書之日止之期間（該期間稱帳款讓與管理期間）內者，全部讓與予彰化商業銀行。謹請貴公司將帳款讓與管理期間內對本公司所有已屆清償期之應付帳款逕行支付予彰化商業銀行（支票請寄至：台中市○○區○○路○段00號；彰化銀行大里分行，或電匯至彰化銀行大里分行，帳號：0000-00-00000-0-00；戶名：
榮添肉品股份有限公司」等語，且徵之上訴人前揭通知函記載：「本公司確定已接獲上述通知書，並無條件同意該債權讓與轉讓，特此證明。」等語，並簽章其上（見原審卷第14頁）。由是以觀，榮添公司既將該公司對上訴人之所有應收帳款債權（帳款讓與管理期間：自榮添公司交貨發票日於103年8月20日起，至被上訴人以書面通知上訴人解除或終止其與榮添公司簽訂之前揭應收帳款承購契約書之日止），全部讓與予被上訴人，並通知上訴人收受在案。從而，當榮添公司向被上訴人申請融資或預支價金時，於提出應收帳款讓與明細表，並檢附載明債權讓與字句之發票收執聯、扣抵聯影本，及相關出貨交易憑證等資料，則被上訴人與榮添公司間之前揭將來債權讓與契約，即成為現實之債，並對上訴人發生債權移轉之效力。
⑶再依被上訴人所提出之應收帳款讓與明細表（發票專用），
分別載明：⒈發票日期105年3月1日、發票金額70萬6760元、⒉發票日期105年3月2日、發票金額54萬3240元；⒊發票日期105年5月14日、發票金額64萬7900元、⒋發票日期105年5月14日、發票金額60萬2100元，共250萬元即系爭應收帳款（以下分稱：系爭⒈、⒉應收帳款；系爭⒊、⒋應收帳款），並檢附統一發票扣抵聯暨收執聯（均於備註欄蓋有「本發票之債權已轉讓給彰化商業銀行；如對本發票所載貨品品名或勞務有任何問題，應立即通知彰化商業銀行，否則屆期請將款項交付彰化商業銀行」等語）、銷貨憑單等資料（見原審卷第15至22頁），依上開說明，被上訴人即對榮添公司存有系爭應收帳款之債權，並依前揭債權讓與之約定，而對上訴人發生債權移轉之效力。又被上訴人主張上訴人並未給付系爭應收帳款，此為上訴人所否認，並辯稱系爭應收帳款，業已清償等語。惟查，依原審於105年9月20日行準備程序時，訊問證人即榮添公司法定代理人甲○○（下稱甲○○），證稱：「（被告法定代理人丙○○問：被告公司之前的交易金額是否都已經結清？）榮添肉品公司與被告公司間105年4月底前之交易金額都已經結清了，但仍應以電腦記錄為準。105年5月間榮添肉品公司還是有出貨到被告公司，而榮添肉品公司是營業到105年5月24日當天上午才倒閉，在這之前都還有出貨，當天跳票後，105年5月間的帳款與所有廠商就都尚未結算。105年5月間我還有上班，所以我確定5月間還有出貨給被告公司，但並未留存單據。」等語（見原審卷第67頁反面至68頁），是依前揭甲○○之證詞，可知榮添公司與上訴人間於105年4月底前之交易金額，均已結清，故被上訴人依前揭債權讓與之約定，請求上訴人給付系爭⒊、⒋應收帳款，計125萬元部分，因上訴人既尚未結清（詳如下說明），則被上訴人此部分之請求，應予准許；至被上訴人請求上訴人給付系爭⒈、⒉應收帳款，共125萬元部分，因上訴人業已清償現實之債，則被上訴人此部分之請求，不應准許。
⑷至上訴人復辯稱：就系爭應收帳款中，有關105年3月份60
萬9500元貨款部分，係以105年6月30日之無記名支票交付榮添公司負責人乙○○代收，並由乙○○兌現；105年4月份49萬7100元貨款部分，係以105年7月31日之無記名支票交付榮添公司負責人乙○○代收，並由乙○○兌現；105年5月份60萬1109元貨款部分，則以匯款50萬元至榮添公司帳戶（見原審卷第225、235至236頁；本院卷第37頁），故系爭應收帳款業已清償，且銷貨憑單上之簽收人，並非丙○○親簽，自屬偽造等語。惟查：
①上訴人前以榮添公司偽造不實銷貨憑單、統一發票為由，
提起偽造文書等告訴，業經檢察官不起訴確定在案，有如前揭不爭執事項㈣，再徵諸前揭甲○○之證詞，可知榮添公司與上訴人間於105年4月底前之交易金額，均已結清，已如上述，且與系爭⒊、⒋應收帳款無關，故上訴人辯稱系爭應收帳款業已清償，未舉證以實其說，且上訴人所舉為被上訴人所否認，在別無其他積極證據證明下，尚不足據以作有利於上訴人之認定，自無可採。
②又上訴人辯稱曾匯款50萬元至榮添公司帳戶，以清償105
年5月份60萬1109元貨款部分，然徵之該貨款金額為60萬1109元，並非上訴人所匯款之50萬元，況查前揭甲○○之證詞，可知上訴人與榮添公司之交易習慣，均係以支票支付，並未以匯款或現金方式支付（見原審卷第66頁反面至67頁）。上訴人上開主張內容，數額不符外，亦與兩造交易付款模式不吻，上訴人前揭主張，顯有瑕疵可指。再查，被上訴人將應收帳款預支榮添公司，承作期間達一年多，融資次數達十餘次，而榮添公司檢附應收帳款明細表、統一發票、銷貨憑單，其上記載完整之品名、數量、單價及金額，上訴人皆以簽發支票支付款項，則上訴人辯稱系爭應收帳款業以前開部分清償，即未能舉證以實其說，上訴人前揭主張，即屬無據，洵無足採。
③末查，丙○○否認榮添公司於105年3月1日、同年月2日、
同年5月14日、同年月15日之銷貨憑單上，於簽收人欄位「賴」字跡，非本人所簽云云，然查，榮添公司融資貸款而檢附被上訴人之其他應收帳款明細表、統一發票、銷貨憑單，已支付貨款之銷貨憑單，其上之亦有簽收人「賴」之記載，惟至統一發票日期105年2月2日以後之系爭應收帳款，上訴人始否認其上之簽收人「賴」，上訴人前揭所辯，此實有違一般社會常情，在別無其他積極證據證明下，顯然悖於常理，尚難遽採。況榮添公司與上訴人間之交易行為，係屬繼續性供給契約，並非一次性交易，而當事人一方於一定或不定期限內，向他方繼續供給定量或不定量之一定種類品質之物，他方按一定之標準支付價金，於一般交易習慣，通常於榮添公司接受上訴人訂單後，於理貨後，隨即交由司機負責運送，並交付予有權收貨之人（受貨人或其員工），並由收貨之人代為簽收，此觀甲○○之證詞自明（見原審卷第67頁反面），而上訴人復未舉證證明曾與榮添公司約定銷貨憑單需由丙○○親自簽收，是上訴人前開所辯，難認可採。
五、綜上所述，就系爭⒊、⒋應收帳款之應收帳款，被上訴人依債權讓與之法律關係，請求上訴人給付125萬（計算式：647900元＋602100元＝125萬元），及自民事追加起訴暨辯論狀㈡繕本送達之翌日（即106年1月11日）起至清償日止，按年息百分之五計算之利息（見原審卷第209頁），於法有據，應予准許；逾此部分之請求，則不應准許。就上開應准許部分，原審為被上訴人勝訴之判決，核無違誤。上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。至於上開不應准許部分，原審為上訴人敗訴之判決，依法自有未合，上訴意旨，指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院予以廢棄改判如主文第一、二項所示。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦及舉證，與判決結果不生影響，爰不另一一論述。
七、據上論結，本件上訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第450條、第449條第1項、第79條，判決如主文。
中 華 民 國 107 年 10 月 17 日
民事第六庭 審判長法 官 盧江陽
法 官 黃玉清法 官 楊熾光以上正本係照原本作成。
兩造均不得再上訴。
書記官 黃粟儀中 華 民 國 107 年 10 月 17 日