臺灣高等法院臺中分院民事判決107年度重上字第178號上 訴 人即被上訴人 中國石油化學工業開發股份有限公司法定代理人 陳瑞隆訴訟代理人 謝文欽律師
李珮禎律師被上訴 人即上訴 人 中普氣體材料股份有限公司法定代理人 維諾依凡斯訴訟代理人 陳恒寬律師複 代理人 陳奕融律師上列當事人間確認股東會及董事會決議不成立等事件，兩造對於民國107年6月29日臺灣苗栗地方法院105年度重訴字第95號第一審判決提起上訴，本院於111年12月20日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決主文一、二項部分，及訴訟費用之裁判，均廢棄。
上開廢棄部分，中國石油化學工業開發股份有限公司在第一審之訴駁回。
中國石油化學工業開發股份有限公司之上訴駁回。
第一、二審訴訟費用，由中國石油化學工業開發股份有限公司負擔。
事實及理由
壹、程序方面：本件中國石油化學工業開發股份有限公司（下稱中石化公司）法定代理人原為林克銘，嗣於本院審理中變更為陳瑞隆，並經陳瑞隆具狀聲明承受訴訟（見本院卷二第73頁），核與民事訴訟法第170條、第175條第1項及第176條規定相符，應予准許。
貳、實體方面：
一、中石化公司主張：㈠緣中石化公司（持股49%）與美商普萊克斯公司（持股51%）
於民國87年11月18日依據雙方合資契約合資設立中普氣體材料股份有限公司（下稱中普公司）；依合資契約第5條約定中普公司董事會7位董事中，4位由普萊克斯公司提名，3位由中石化公司提名，董事長由中石化公司指派，副董事長及總經理由普萊克斯公司指派，監察人由中石化公司與普萊克斯公司各指派1名。嗣於102年1月30日中普公司董事會時決議通過選任中石化公司指派之林克銘擔任董事長，惟普萊克斯公司指派之副董事長羅碧安，竟於102年2月6日發函予中石化公司拒絕承認林克銘係合法選任之董事長，並自任爲中普公司之董事長，自斯時起僭行董事長之職權。嗣中普公司對林克銘提起確認董事長委任關係不存在之訴訟，業經臺灣高等法院以103年度上字第415號判決及最高法院以104年度台上字第2455號裁定認定中普公司敗訴，於104年12月23日確定在案。羅碧安僅爲中普公司之副董事長，無權召集附表四編號⒊⑵所示102年8月30日董事會，再以該董事會決議召集附表一所示102年9月23日股東會，該股東會作成之決議應屬不成立；又羅碧安違法召集附表四所示董事會（即102年6月17日、同年7月19日、同年8月30日、同年9月23日、同年11月19日、103年2月13日、同年5月27日、同年7月24日之董事會），該等會議作成之董事會決議應屬無效。
㈡之後普萊克斯公司與羅碧安以矇騙方式取得經濟部103年11月
6日核發召集股東臨時會之許可函（下稱103年召集臨時股東會許可），中普公司於104年1月15日召集股東臨時會改選全體董監事，並於同日董事會推選普萊克斯公司指派之維諾依凡斯擔任董事長。惟中石化公司就103年召集臨時股東會許可及訴願決定提起行政訴訟，經臺北高等行政法院於105年5月31日以105年度訴更一字第19號判決撤銷103年召集臨時股東會許可，亦經最高行政法院於105年10月26日以105年度判字第540號判決駁回經濟部之上訴確定。且中石化公司對中普公司提起確認104年1月15日臨時股東會決議不成立之訴訟，業經最高法院於109年2月5日以108年度台上字第2366號判決中普公司敗訴確定在案。維諾依凡斯無權召集董事會，惟其召集附表五編號⒉⑻、⒋⑻所示104年7月30日、105年6月28日之董事會，再以該董事會決議召集附表二所示104年9月3日、105年7月21日之股東會，該等股東會作成之決議應屬不成立；又維諾依凡斯違法召集附表五所示董事會（即104年1月15日、同年104年7月30日、105年3月25日、同年6月28日之董事會），該等會議作成之董事會決議應屬無效。
㈢中普公司監察人Taimur Sharih另於102年11月29日召集附表
三所示股東臨時會作成附表三所示之決議，惟股東會及董事會之職權劃分應以公司法第202條規定爲基準，即股東會得決議之事項應以法律或章程有明文規定者爲限。附表三編號⒈⑵⑶之決議內容爲「確認、追認及授權本公司總經理繼續爲本公司保管公司印鑑」、「將董事會相關文件，包括董事會決議，統一由董事會占有保管，並授權董事長羅碧安負責執行保管事宜」等議案，其真正用意係爲使得中普公司當時之合法董事長林克銘，無法取得變更登記所需之印鑑及簽到簿，致林克銘無法辦理董事長變更登記，恣意架空或剝奪林克銘對外代表權，該等決議違反公司法第202條及第208條第3項之規定而無效。
㈣爰聲明請求確認：⒈附表一、二所示股東會決議不成立。⒉附
表三所示臨時股東會決議無效。⒊附表四、五所示董事會決議無效（中石化公司於原審逾上開聲明之請求部分，未繫屬本院，茲不贅述）。
二、中普公司答辯：㈠中普公司之前董事長沈慶京於102年1月30日董事會突然宣布
辭去董事長職務，並推薦林克銘擔任董事長，但此非董事會原訂議程，也未經董事會前會討論，沈慶京當日改以中文進行（按中普公司多名董事爲外國人，過往會議係以英文進行），僅由員工權充翻譯且爲選擇性翻譯，以致當日就推選林克銘爲董事長乙事，兩造之董事已發生爭執，非如中石化公司所言林克銘已無異議通過選任。且普萊克斯公司於102年2月4日發函予中石化公司終止合資契約，中石化公司對此向國際商會國際仲裁法庭提付仲裁，仲裁法庭於107年8月28日作成仲裁判斷，確認合資契約已於103年2月10日發生終止效力。
㈡中石化公司不外爭執羅碧安、維諾依凡斯所召集之董事會及
依董事會決議召集之股東會，均爲無召集權人所爲召集，故附表一、二、四、五所示決議均不成立或無效；以及監察人Taimur Sharih所召集之臨時股東會違反公司法規定而無效，惟附表一至五所示決議均已屬過去之法律關係或事實，且不影響其他現在之法律關係，依最高法院104年度台上字第2047號判決意旨，均不得爲確認之訴之標的，中石化公司提起本件確認之訴並無確認利益。
㈢依最高法院110年度台上字第1605號判決意旨，股東會之召集
程序係由董事長先行召集董事會，再由董事會決議召集股東會，惟董事會僅屬公司內部機關，其所作成召集股東會之決議是否具有瑕疵，實非外界得以知悉。倘股東會係由召集當時形式上具備召集權限之人所召集，基於法安定性考量，並爲兼顧交易安全，應認該股東會決議非當然無效或不存在，僅係公司法第189條股東會召集程序違反法令得否訴請法院撤銷決議之問題。又中石化公司未於決議之日起30日內訴請法院撤銷決議，撤銷權已告消滅。
三、原審判決確認附表一編號⒈⑴⑵、附表二編號⒈⑴⑵、編號⒉⑴⑵⑺⑻所示股東會決議不成立，及附表四編號⒈⑶、編號⒉⑶⑸⑹、編號⒋⑴、編號⒌⑶、⒍⑶⑷、附表五編號⒉⑷⑺、編號⒊⑷、編號⒋⑹所示決議無效，而駁回中石化公司其餘確認之訴。
⒈中石化公司就其敗訴部分不服提起上訴，於本院減縮後之上
訴聲明：①原判決關於駁回中石化公司請求確認附表二編號⒉⑶⑷⑸⑹所示股東會決議不成立、確認附表三所示臨時股東會決議無效、確認附表四、五所示董事會決議（除附表四編號⒈⑶、編號⒉⑶⑸⑹、編號⒋⑴、編號⒌⑶、編號⒍⑶⑷、附表五編號⒉⑷⑺、編號⒊⑷、編號⒋⑹以外）無效部分，暨訴訟費用之裁判，均廢棄。②上開廢棄部分，確認附表二編號⒉⑶⑷⑸⑹所示股東會決議不成立；確認附表三所示臨時股東會決議無效；確認附表四編號⒈⑴⑵、編號⒉⑴⑵⑷⑺⑻、編號⒊⑴⑵、編號⒌⑴⑵、編號⒍⑴⑵⑸⑹、編號⒎⑴⑵⑶⑷、編號⒏⑴⑵⑶⑷、附表五編號⒈⑴、編號⒉⑴⑵⑶⑸⑹⑻、編號⒊⑴⑵⑶⑸、編號⒋⑴⑵⑶⑷⑸⑺⑻所示董事會決議無效。
⒉中普公司就其敗訴部分不服提起上訴，上訴聲明：①原判決不
利於中普公司之部分廢棄。②上開廢棄部分，中石化公司在第一審之訴駁回。
四、兩造不爭執事項（見本院卷三第42至45頁）㈠中普公司係由中石化公司與普萊克斯公司共同設立，依據87
年11月18日簽署之合資契約約定，普萊克斯公司持股51%，中石化公司持股49%；中普公司董事會由7席董事組成，普萊克斯公司得指派4席董事，中石化公司得指派3席；監察人由普萊克斯公司、中石化公司各指定1席；中石化公司指派董事長及執行副總，普萊克斯公司指派副董事長及總經理（見原審卷一第84至88頁）。
㈡中普公司於102年1月30日於中石化公司辦公室舉行董事會，
會中選任中石化公司指派之董事林克銘爲新任董事長。會後中普公司對林克銘提起確認董事長委任關係不存在訴訟，臺北地院於103年2月7日以102年度訴字第2699號判決林克銘敗訴，林克銘上訴後經臺灣高等法院於103年12月23日以103年度上字第415號判決中普公司敗訴，中普公司上訴後經最高法院於104年12月23日以104年度台上字第2455號裁定上訴駁回確定。
㈢中普公司於102年2月6日發函予中石化公司表示因中石化公司
指派之董事長沈慶京於102年1月30日董事會中辭任董事長職務，應由副董事長羅碧安代行董事長職務，直至董事會合法選任下一屆董事長爲止（見原審卷一第108至110頁）。
㈣羅碧安代表普萊克斯公司於102年3月18日向經濟部提出變更
中普公司董事長登記爲缺位之申請，經濟部以103年10月17日經授中字第10333793890號函准予登記（下稱准予變更登記處分）。沈慶京、林克銘對於准予變更登記處分及訴願決定提起行政訴訟，經臺北高等行政法院於105年2月18日以104年度訴字第1195號判決撤銷准予變更登記處分，經濟部上訴後經最高行政法院於106年7月27日以106年度判字第398號判決上訴駁回確定。
㈤普萊克斯公司於103年8月12日依公司法第173條第2項規定向
經濟部申請自行召開中普公司臨時股東會，經濟部於103年11月6日以經授中字第10333850660號函回復普萊克斯公司，同意普萊克斯公司自行召集中普公司股東臨時會討論解散中普公司，倘未能決議解散公司，全面改選中普公司董事、監察人，並應於取得許可3個月內完成召集（下稱103年召集臨時股東會許可）。中石化公司對於103年召集臨時股東會許可及訴願決定提起行政訴訟，經臺北高等行政法院於105年5月31日以105年度訴更一字第19號判決撤銷103年召集臨時股東會許可，經濟部上訴後經最高行政法院於105年10月26日以105年度判字第540號判決上訴駁回確定。
㈥上開中普公司董事長爭議期間，羅碧安召集之董事會及依董
事會決議召集之股東會，作成如附表一、四所示會議決議；維諾依凡斯召集之董事會及依董事會決議召集之股東會，作成決議如附表二、五所示會議決議；監察人Taimur Sharih召集臨時股東會作成如附表三所示會議決議。
㈦普萊克斯公司於102年2月4日發函予中石化公司終止系爭合資
契約，並於103年2月10日終止生效（原審卷一第329頁），中石化公司對此向國際商會國際仲裁法庭提付仲裁，仲裁法庭於107年8月28日作成仲裁判斷，確認合資契約已於103年2月10日發生終止效力（見本院卷一第166至195頁）。
㈧經濟部以中普公司最近一屆董事、監察人任期均於103年8月1
0日屆滿卻未經改選爲由，以105年11月10日經授中字第10534427990號函文請中普公司於106年1月9日前完成改選董事、監察人並依法變更登記，逾期未辦理，董事、監察人職務即當然解任，惟屆期中普公司仍未改選董事、監察人職務。
㈨普萊克斯公司於106年1月10日依公司法第173條第4項規定向
經濟部申請自行召開中普公司臨時股東會，經濟部於106年1月13日以經授中字第10633020030號函回復普萊克斯公司，同意普萊克斯公司自行召集中普公司股東臨時會決議變更公司章程及全面改選中普公司董事及監察人，並應於取得許可3個月內完成召集（下稱106年召集臨時股東會許可）。中石化公司對於106年召集臨時股東會許可及訴願決定提起行政訴訟，經臺北高等行政法院於108年11月28日以108年度訴字第321號判決駁回中石化公司之訴，中石化公司上訴後經最高行政法院於111年3月10日以108年度訴字第321號判決上訴駁回確定（見本院卷二第129至143頁）。
㈩中石化公司對中普公司提起確認104年1月15日臨時股東會之
決議不成立訴訟，業經苗栗地院於105年11月8日以104年度訴字第87號判決中普公司敗訴，中普公司提起上訴經本院於106年8月30日以106年度上字第28號判決上訴駁回；中普公司提起上訴，經最高法院於109年2月5日以108年度台上字第2366號判決上訴駁回確定。
五、本院之判斷：㈠中石化公司主張因羅碧安、維諾依凡斯非屬有權召集董事 會
之人，依其董事會名義召集之股東會作成附表一、二所示決議不成立，及其二人召集附表四、五所示董事會決議無效，又監察人Taimur Sharih召集附表三所示臨時股東會決議亦無效等情，爲中普公司所否認，並抗辯中石化公司提起本件確認之訴並無確認利益等語，本件先應審究者為中石化公司提起本件確認之訴是否有確認利益。
㈡按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。
所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判決先例要旨參照）。次按確認法律關係、證書真偽或法律關係基礎事實存否之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起，且該確認法律關係基礎事實存否之訴，必以原告不能提起他訴訟者為限，此觀民事訴訟法第247條第1項、第2項規定自明（最高法院93年度台上字第2212號判決意旨參照）。又按確認法律關係存在或不存在之訴，以確認現在之法律關係為限，如過去曾經存在之法律關係，因情事變更，現已不復存在，而不影響其他現在之法律關係，則不得為確認之訴之標的。且為訴訟標的之法律關係是否存在，係以事實審言詞辯論終結時為準（最高法院104年度台上字第2047號判決意旨參照）。
㈢經查，兩造關於林克銘是否經董事會決議被選任爲董事長之
爭議（下稱董事長爭議），源於中普公司102年1月30日之董事會，中石化公司因指派之林克銘未能就任董事長，而主張普萊克斯公司指派之羅碧安、維諾依凡斯所召集之董事會決議無效及依董事會決議召集之股東會決議不成立。惟林克銘之董事長任期應於103年8月10日屆滿，經濟部於105年11月10日發函限期中普公司應於106年1月9日前改選董事，中普公司並未於106年1月9日前辦理改選，林克銘之董事職務已當然解任（見不爭執事項㈧）。普萊克斯公司於106年1月10日向經濟部申請自行召開臨時股東會，經濟部以106年召集臨時股東會許可同意普萊克斯公司召集股東臨時會改選董事，中石化公司對於106年召集臨時股東會許可及訴願決定提起行政訴訟請求撤銷許可，經最高行政法院於111年3月10日以108年度訴字第321號判決中石化公司敗訴確定（見不爭執事項㈨）。是以中普公司依106年召集臨時股東會許可，於106年2月21日股東臨時會改選全體董事，選舉結果董事爲維諾依凡斯、林學讚、陳俊良、余珊蓉、James William Shaucghnessy、John Mathew Panikar、Mun Chun Keong等7人，且於同日召開董事會推選維諾依凡斯爲新任董事長，此有中普公司106年2月21日股東臨時會議事錄及董事會議事錄附卷可稽（見本院卷三第113至116頁）。中石化公司雖就106年2月21日股東臨時會及董事會決議提起確認不成立及無效等訴訟，惟經本院以107年度上字第498號判決中石化公司敗訴在案（尚未確定），此有本院107年度上字第498號民事判決在卷足憑（見本院卷三第175至195頁）。又中普公司於107年12月6日股東臨時會就106年度盈餘分配案，決議106年及以前年度未分配盈餘總計15億6,561萬6,262元，以現金發放股利11億5,000萬元，此有中普公司107年12月6日股東臨時會議事錄在卷可查（見本院卷三第117至118頁）。由上可知自102年1月30日發生董事長爭議後，中普公司仍正常營運累積盈餘，並未因董事長爭議致業務停擺。
㈣次查，普萊克斯公司於102年2月4日發函予中石化公司終止合
資契約，中石化公司對此向國際商會國際仲裁法庭提付仲裁，仲裁法庭於107年8月28日作成仲裁判斷，確認合資契約已於103年2月10日發生終止效力（見不爭執事項㈦），可知自103年2月10日之後中普公司董事會之7名董事席次，不再依合資契約約定由中石化公司取得其中3名席次及董事長之指派權。又依中普公司最近一次改選之董事爲維諾依凡斯、林學讚、陳俊良、Jeremy Rae Harris、James William Shaucghnessy、John Mathew Panikar、Mun Chun Keong等7人，由維諾依凡斯擔任董事長，此有中普公司111年2月9日公司變更登記表在卷足憑（見本院卷三第87至91頁），觀諸中普公司於111年間改選之董事名單中已無中石化公司之代表，中石化公司自承目前仍爲中普公司持股49%之股東，但僅享有公司法之股東權利（見本院卷三第45頁），依前揭最高法院判決意旨所示，有無確認利益應以中石化公司之股東權益作爲判斷基準。
㈤附表一至附表五所示股東會、董事會決議之效力爭議皆欠缺確認利益，說明如下：
⒈關於股東會或董事會未作成決議或未作成具體內容等議案：
附表二編號⒉⑶ 監察人喬定浩辭任，改選新任監察人改選（決議：未完成補選，留待下次股東會補選） 附表二編號⒉⑷ 章程修正案（因股東中石化公司未出席，未達已發行股份總數2/3，無法作出決議） 附表三編號⒈⑴ 提請股東會決議解散公司及選任清算人（因中石化公司未出席，出席股份數少於發行股份數2/3，無法作出決議） 附表四編號⒈⑵ 提請股東會決議解散公司及處分公司資產（出席董事人數少於總數2/3，無法作出決議） 附表四編號⒉⑴ 101年度盈餘分配案（關於101年度股利分配部分，董事出席人數少於總數2/3，無法作出決議） 附表四編號⒉⑺ 監察人余建松要求中普公司支付於101年12月間委託律師及會計師至中普公司進行查核所發生之費用，建議由董事會討論支付事宜（決議：待中石化公司指派之董事出席董事會時再作討論) 附表四編號⒍⑴ 提請股東會決議承認102年度財務報表及會計表冊（決議：因102年財務報表未及編制完成，故董事會將於下次會議再行討論） 附表四編號⒎⑵ 102年度盈餘分配案（因出席董事未達公司章訂門檻，無法作成決議） 附表四編號⒎⑶ 擬請決議中普公司美金357K的氫氣供應資本支出計畫（決議：尚在經理部門評估中，經理部門將於評估後再提報董事會討論） 附表四編號⒏⑵ 提請董事會決議關於股東常會召集之日期及提請股東常會討論之議案事由等事宜（決議：關於股東普萊克斯公司及監察人Taimur Sharih函詢要求董事會召開股東會事宜，經董事會討論後尚無法作成決定，決議授權副董事長回覆普萊克斯公司及監察人Taimur Sharih）
上開議案並未於股東會或董事會中作成決議，或無作出具體內容之決議，難認對中石化公司之股東權益造成不安之狀態，自無確認利益。
⒉關於董事會決議提請股東會承認營業報告書、財務報表、虧損撥補等議案：
附表四編號⒈⑴ 提請股東會決議承認101年度財務報表及會計表冊（決議：通過） 附表四編號⒉⑻ 建議應於102年8月14日召集股東常會討論101年財務報表、營業報告書及虧損撥補議案等事宜（決議：通過） 附表四編號⒊⑴ 提請股東會決議承認101年度財務報表及會計表冊（決議：通過） 附表四編號⒊⑵ 擬於102年9月23日召集股東常會討論及通過中普公司101年財務報表、營業報告書及虧損撥補議案等事宜（決議：通過） 附表四編號⒎⑴ 提請股東會決議承認102年度財務報表及會計表冊（決議：通過） 附表四編號⒏⑴ 董事會通過營業報告書及提請股東會常會承認（決議：通過） 附表五編號⒉⑵ 提請股東會決議承認103年財務報表、會計表冊及追認102年財務報表、會計表冊及103年營業報告書 （決議：通過） 附表五編號⒋⑵ 104年營業報告書、財務報表已編製完成，擬決議提請股東會決議承認104年營業報告書及財務報表（決議：通過）
上開決議係提請股東會承認財務報表、會計表冊、營業報告書及虧損撥補提列法定盈餘公積比例，僅決議交由股東會決議，須經股東會決議後才能確定，上開董事會決議無從對中石化公司股東地位造成任何不安狀態，自無確認利益。
⒊關於股東會決議承認營業報告書、財務報表虧、損撥補等議
案：附表一編號⒈⑴ 決議承認101年度營業報告書、財務報表及虧損撥補（決議：通過）。 附表二編號⒈⑴ 決議承認102、103年度營業報告書、財務報表（決議：通過） 附表二編號⒉⑴ 決議承認104年度財務報表及營業報告書（決議：通過）
中石化公司並未具體指明上開會計表冊內容有何錯誤或不實之記載，上開決議內容對於中石化公司股東權益造成何種法律上不安狀態，中石化公司全然未予說明，自無確認利益。
⒋關於提請股東會或董事會決議101年至104年度盈餘分配或虧損撥補等議案：
附表二編號⒈⑵ 103、104年度盈餘分配案（決議：通過提列盈餘10%法定盈餘公積，暫不發放104年之其餘盈餘並保留併入日後再行合併分配） 附表二編號⒉⑵ 104年盈餘分配議案（決議：通過提列盈餘10%法定盈餘公積，暫不發放104年之其餘盈餘並保留併入日後再行合併分配） 附表四編號⒉⑴ 101年度盈餘分配案（決議：同意由於101年虧損，將由保留盈餘撥補虧損） 附表四編號⒎⑵ 102年度盈餘分配案（決議：通過提列盈餘10%爲法定盈餘公積提交股東會常會決議） 附表五編號⒉⑶ 同意103年盈餘分配及追認102年盈餘分配審議案（決議：提列10%爲法定盈餘公積提交股東常會決議；至於102年、103年盈餘分配議案，建議不分配盈餘而留作中普公司營運資金，提交股東會決議） 附表五編號⒋⑶ 104年盈餘分配審議案（決議：提列10%爲法定盈餘公積提交股東常會決議；至於104年盈餘分配議案，建議不分配盈餘而留作中普公司營運資金，提交股東會決議）
依公司法第237條第1項規定：「公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出10%為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。」，決議內容若依公司法第237條第1項規定提撥盈餘10%爲法定盈餘公積，中普公司已依法提撥；若決議暫不分派盈餘，保留併入日後再行分配，中石化公司股東盈餘分派權利並未受侵害，縱認暫不發放各年度盈餘損及中石化公司股東之利益，因目前已逾各該年度，現實上已無法改變當年度未發放盈餘之事實，自無確認利益。
⒌關於中石化公司於股東會提請決議事項而未作成決議等議案：
附表二編號⒉⑸ 請求「恢復登記原合法推選之董事及監察人」案（決議：不通過） 附表二編號⒉⑹ 請求「辦理登記本公司指派林克銘出任中普公司董事長」案（決議：不通過） 附表二編號⒉⑺ 請求中普公司提供101年1月1日至105年4月30日止營運及業務報告（決議：就公司經會計師查核的財務報告提供股東查閱，其餘非公司法規定股東可查閱之公司文件，不予提供） 附表二編號⒉⑻ 請求「中石化公司指派任用張年明爲中普公司副總」案（決議：依公司法規定應屬董事會決議事項，股東不同意在股東會中決議）
⑴關於附表二編號⒉⑸⑹議案應係中石化公司針對董事長爭議所提
之議案，惟102年1月30日董事會選任之董事、監察人已於103年8月10日任期屆滿，且經濟部於105年11月10日以經授中字第10534427990號函文限期中普公司應於106年1月9日前完成改選董監事並依法變更登記等情（見不爭執事項㈦），業如前述。又經濟部中部辦公室已於中普公司變更登記表上，依最高法院105年1月4日104年度台上字第2455號民事裁定意旨登記林克銘爲中普公司董事長，此有中石化公司提出台北市政府105年11月10日發給中普公司登記表附卷可憑（見原審卷二第19至23頁）。則中石化公司提請登記林克銘爲中普公司之董事長及恢復之前推選董事及監察人等議案，縱經該次股東會決議否決，但未對中石化公司股東地位 造成何等不安之狀態，況且時至今日中普公司之董事、監察人均已重新改選，自無確認利益。
⑵關於附表二編號⒉⑺議案，查公司法第210條第1、2項規定：「
除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」。又按每會計年度終了董事會應編造之表冊爲「營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案」，此觀之公司法第228條規定自明；又商業會計法第28條規定「財務報表」包括「資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表」。是以，該次股東會決議就公司經會計師查核的財務報告提供股東查閱，其餘非公司法規定股東可查閱之公司文件，不予提供，決議內容依法作成，並無損及中石化公司股東任何權益，自無確認利益。
⑶關於附表二編號⒉⑻議案，查依公司法第29條規定：「公司得
依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：…股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」。該次決議依公司法規定將應屬董事會決議事項，不同意在股東會中決議，並未造成中石化公司股東地位任何不安狀態，中石化公司請求確認該決議不成立，亦無從使張年明與中普公司發生聘任之法律關係，自無確認利益。
⒍關於股東會或董事會就中普公司解散相關規劃等議案：
附表一編號⒈⑵ 提請董事會討論及決議公司未來營運計畫（決議：授權本公司經理部門於本公司解散前逐步縮減本公司業務，並採取有關措施以確保本公司客戶、員工及股東之權益）。 附表四編號⒈⑶ 建議組成專案小組，於股東會決議解散前負責規劃與執行公司解散之相關事宜，並每月專案報告進度，由董事會作成相關決議後據以執行；致公司決議解散後，依清算人指揮負責執行清算工作：中普公司在股東會決議解散前及解散後之營運、資產處理規劃、人事安排規劃、與客戶、債權 人、相關政府機關等之溝通，及其他協助清算人執行並完成清算相關工作（決議：通過） 附表四編號⒋⑴ 提請董事會討論及決議公司未來營運計畫（決議：授權本公司經理部門於本公司解散前逐步縮減本公司業務，並採取有關措施以確保本公司客戶、員工及股東之權益）
上開決議內容僅是預慮中普公司未來可能解散，因而決議就在解散之前應行規劃準備，在公司停止營業之前規劃逐步縮減業務，採取有關措施確保客戶、員工及股東之權益，並無任何不當；況且中普公司主張通過上述決議後，並未成立專案小組，亦無在董事會會議提出專案報告，中普公司迄今仍正常經營業務且逐年成長，該等預慮未來解散前因應對策之決議，並未造成中石化公司股東不安之狀態等語，中石化公司對此並無表明上開決議有何造成法律上不安之狀態，自無確認利益。
⒎關於股東會及董事會就保管董事會文件及公司印鑑決議等議案：
附表三編號⒈⑵ 追認102年11月19日董事會關於「確認、追認及授權本公司總經理繼續爲本公司保管公司印鑑暨依據相關規定、董事會決議及法令，使用本公司印鑑。」（決議：通過） 附表三編號⒈⑶ 追認102年7月19日董事會關於「董事會相關文件由董事會占有及保管，並授權副董事長羅碧安執行保管事宜，且未經董事會同意，不得取出或擅自交付三人」之議案（決議：通過） 附表四編號⒉⑹ 建議將董事會相關文件，包括董事會決議，統一由董事會占有及保管，董事會並授權副董事長羅碧安負具執行保管事宜，未經董事會同意，不得取出任何董事會文件或擅自交付任何第三人（決議：通過） 附表四編號⒌⑶ 確認追認並授權本公司之總經理繼續保管公司印鑑，並依據相關法令、公司內部規章及董事會決議使用公司印鑑（決議：通過）
中石化公司主張該等決議之目的，係爲阻止妨礙林克銘取得中普公司印鑑章、出席簿，得以辦理董事長之變更登記云云，惟林克銘於102年1月30日董事會選任之董事長任期早於103年8月10日屆滿，且經濟部已於105年11月10日函請中普公司應於106年1月9日前完成改選董監事，並依法完成變更登記，之後於中普公司於106年2月21日董事會推選維諾依凡斯爲新任董事長，又中普公司現任之董事長亦爲維諾依凡斯，業如前述，則中石化公司確認該等決議無效，並無法使林克銘回復於106年1月9日前以董事長身份實際執行職務，即中石化公司主觀上之不安狀態，並無法以確認之訴除去，自無確認利益。
⒏關於董事會就營運事項決議等議案：
附表四編號⒉⑶ 爲因應客戶額外增加的Up Time B11F3流量測試需要而擬增建頭份廠UT B11F3流量測試盤，需求支出約美金179K（決議：通過） 附表四編號⒍⑶ 102年分攤費用案，計美金349K，報請審議（決議：通過） 附表四編號⒍⑷ 報請董事會核准將102年2Q董事會核准之Toufen UT B11F3 flow panel project，總核准金額＄179K增加至235K（決議：通過） 附表五編號⒉⑷ 103年分攤費用案，計美金66萬2,000元報請審議（決議：通過） 附表五編號⒉⑺ 擬請決議中普公司美金183萬元頭份UpTime擴建案的資本支出計畫（決議：通過） 附表五編號⒊⑷ 104年分攤費用案，計美金71萬元報請審議（決議：通過） 附表五編號⒋⑹ 擬請決議中普公司美金199萬3,000元台南氯氣分裝站的資本支山計畫（決議：通過）
依公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」，上開決議僅涉及公司業務之執行，本屬董事會之決議事項，且中石化公司未具體表明其法律上地位有何因上開決議事項對其股東權益造成不利之影響，自無確認利益。
⒐關於董事會就章程修正之議案：
附表五編號⒋⑸ 因應公司法第235條及第235條之1修正、相關法令規定及公司需求，擬請決議修訂中普公司章程相關條款，董事會決議之章程修正並應提呈股東會討論並通過（決議：通過）
觀之該次決議係修改中普公司章程第2條、第3條、第16條、第22條及第24條規定（見原審卷二第53頁之董事會議事錄），中石化公司並未提出修改章程相關條款內容何者對其造成不安之狀態，中石化公司未具體表明上開決議事項對其股東權益有何不利之影響；況且該次董事會決議係決議修改章程交由股東會決議，該公司章程尚未因此董事會決議即發生修改之效力，上開董事會決議無從對中石化公司股東地位造成任何不安狀態，自無確認利益。
⒑於董事會就業務執行相關之決議：
附表四編號⒉⑵ 102年財務/稅務簽證查核及IFRS財務簽證服務委任案，擬提報由資誠會計師事務所李燕娜會計師負責102年財務簽證及稅務簽證及IFRS諮詢服務（決議：通過） 附表四編號⒉⑷ 擬請決議與中國信託商業銀行、遠東國際商業銀行、華南銀行、兆豐國際商業銀行協商短期融資續約案（決議：通過） 附表四編號⒉⑸ 爲確保董事會之會議程序合法進行，建議董事會得邀請外部律師列席董事會，並於董事會程序進行有疑義時提供法律意見（決議：通過） 附表四編號⒌⑴ 提請董事會決議公司向萬泰商業銀行簽署短期融資案（決議：通過） 附表四編號⒌⑵ 提請董事會決議公司向美國銀行簽署短期融資案（決議：通過） 附表四編號⒍⑵ 提請核准中普公司承作應收帳款融資（決議：授權總經理陳俊良代表中普公司與銀行協商以中普公司應收帳款，簽署一年期之短期融資，授信額度應限於600萬美金以內，授信條件應大致符合市場標準） 附表四編號⒍⑸ 103年股東常會開會時間及地點（決議：103年股東常會於103年6月10日於中普公司竹北大會議室舉行） 附表四編號⒍⑹ 授權陳俊良總經理向中普公司二位股東徵詢及協商提供股東貸款（決議：通過） 附表四編號⒎⑷ 延後召開原訂於103年6月10日召開之103年股東常會（決議：通過） 附表四編號⒏⑶ 103年財務/稅務簽證查核及IFRS財務簽證服務委任案，擬提報由資誠會計師事務所李燕娜會計師負責103年財務簽證及稅務簽證及IFRS諮詢服務（決議：通過） 附表四編號⒏⑷ 提請董事會同意將102年1月30日舉行之101年第4季董事會錄音光碟送臺灣高等法院（決議：通過） 附表五編號⒉⑴ 提請董事會同意將103年第1次臨時董事會、104年第1次臨時股東會、104年第1次董事會會議紀錄交由CPA資誠會計事務所查核（決議：通過） 附表五編號⒉⑸ 擬提報由資誠會計師事務所李燕娜會計師負責104年財務簽證及稅務簽證及IFRS諮詢服務（決議：通過） 附表五編號⒉⑹ 決議更換中國信託商業銀行、遠東國際商業銀行、華南銀行、兆豐國際商業銀行等4家銀行印鑑章（決議：通過） 附表五編號⒉⑻ 104年股東常會擬於104年9月3日於中普公司竹北辦公室大會議室行（決議：通過） 附表五編號⒊⑴ 張名忠執行副總自願退休申請及給付法定退休金之報告案（決議：同意執行副總退休申請案） 附表五編號⒊⑵ 監察人喬定浩辭任案報告（決議：同意辭任案，接替人選於下次股東會金選任） 附表五編號⒊⑶ 提請董事會同意將104年第2季董事會及104年股東常會之會議記錄交由CPA資誠事務所查核（決議：通過） 附表五編號⒊⑸ 擬提報由資誠會計師事務所李燕娜會計師負責104年財務簽證及稅務簽證及IFRS諮詢服務（決議：通過） 附表五編號⒋⑴ 與中石化公司頭份廠土地租約將於108年2月28日到期，進行續約協商（決議：授權經理部門議約） 附表五編號⒋⑷ 提請決議變更中國信託商業銀行、遠東國際商業銀行、華南銀行、兆豐國際商業銀行等4家銀行交易使用之授權簽名/印鑑章及其組合（決議：通過） 附表五編號⒋⑺ 中石化公司於105年6月15日以函文向董事會請求召開臨時股東會（決議：通過） 附表五編號⒋⑻ 中普公司105年股東常會於105年7月21日於中普公司竹北公司大會議室舉行（決議：通過）
⑴上開決議就①101至104年度之財務/稅務簽證查核及IFRS財務
簽證服務委任資誠會計師事務所李燕娜會計師負責等議案、②請求召開股東會或決議股東會開會日期地點等議案、③董事會邀請外部律師列席提供法律意見議案、④將董事會及股東會會議紀錄交由CPA資誠會計事務所查核等議案、⑤張名忠及喬定浩等人事案、⑥同意將101年第4季董事會錄音光碟送臺灣高等法院議案、⑦變更中國信託商業銀行、遠東國際商業銀行、華南銀行、兆豐國際商業銀行等4家銀行印鑑章及授權簽名等議案，上開決議內容均未對中石化公司股東私法上之地位造成不利之影響，中石化公司亦未說明上開決議對其造成如何法律上不安之狀態，而能以確認判決除去之情形，自無確認利益。
⑵關於附表四編號⒉⑷、編號⒌⑴⑵、編號⒍⑵、編號⒍⑹等決議，決
議向萬泰商業銀行、美國銀行簽署短期融資議案或與中國信託商業銀行、遠東國際商業銀行、華南銀行、兆豐國際商業銀行協商短期融資續約案，或授權陳俊良總經理向銀行協商承作應收帳款融資或向中普公司股東徵詢協商貸款事宜等議案，中普公司主張董事會決議向銀行貸款議案本身不生任何法律關係，且中普公司後續並未與該等銀行簽署融資契約而未執行此議案，又中石化公司亦未說明上開決議對其造成如何法律上不安之狀態，而能以確認判決除去之情形，自無確認利益。
⑶關於附表五編號⒋⑴決議就頭份廠土地租約向出租人中石化公
司辦理續約事宜，中普公司主張兩造迄今尚未辦理續約，中石化公司亦未說明該決議對其造成如何法律上不安之狀態，而能以確認判決除去之情形，自無確認利益。
⒒關於董事會其他決議議案：
附表五編號⒈⑴ 推選新任董事長（決議：推舉維諾依凡斯爲中普公司董事長，任期自104年1月15日至107年1月14日止）
維諾依凡斯先於中普公司104年1月15日臨時股東會當選董事，再於同日董事會決議當選中普公司之董事長，惟中石化公司對中普公司已提起確認104年1月15日臨時股東會之決議不成立訴訟，業經苗栗地院於105年11月8日以104年度訴字第87號判決中普公司敗訴，中普公司提起上訴經本院於106年8月30日以106年度上字第28號判決上訴駁回；中普公司提起上訴，經最高法院於109年2月5日以108年度台上字第2366號判決上訴駁回確定（見不爭執事項㈩）。則維諾依凡斯因104年1月15日董事會決議擔任中普公司董事長，已屬過去發生之法律關係，且不影響中普公司於106年2月21日重新選任維諾依凡斯擔任中普公司董事長之法律關係，揆諸上開判決意旨，中石化公司請求確認該決議無效，顯已無確認利益。
六、綜上所述，中石化公司請求確認附表一至五所示會議決議不成立或無效，因無確認利益均不得提起，應予駁回。原審判決確認附表一編號⒈⑴⑵、附表二編號⒈⑴⑵、編號⒉⑴⑵⑺⑻所示股東會決議不成立，及確認附表四編號⒈⑶、編號⒉⑶⑸⑹、編號⒋⑴、編號⒌⑶、⒍⑶⑷、附表五編號⒉⑷⑺、編號⒊⑷、編號⒋⑹所示董事會決議無效，容有未洽，中普公司上訴意旨指摘原判決此部分判斷不當，為有理由，爰判決如主文第1至3項所示。又原審駁回中石化公司請求「確認附表二編號⒉⑶⑷⑸⑹所示股東會決議不成立；確認附表三所示臨時股東會決議無效；確認附表四編號⒈⑴⑵、編號⒉⑴⑵⑷⑺⑻、編號⒊⑴⑵、編號⒌⑴⑵、編號⒍⑴⑵⑸⑹、編號⒎⑴⑵⑶⑷、編號⒏⑴⑵⑶⑷、附表五編號⒈⑴、編號⒉⑴⑵⑶⑸⑹⑻、編號⒊⑴⑵⑶⑸、編號4⑴⑵⑶⑷⑸⑺⑻所示董事會決議無效」部分，並無不合。中石化公司上訴意旨指摘原判決上開判決部分不當，求為廢棄改判云云，為無理由，應予駁回（附表三編號⒈⑵⑶部分理由不同，結論並無二致，仍應予維持）。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
八、據上論結，中石化公司之上訴無理由，中普公司之上訴有理由，判決如主文。
中 華 民 國 111 年 12 月 30 日
民事第一庭 審判長法 官 張瑞蘭
法 官 林孟和法 官 廖穗蓁正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提上訴理由書（須按他造當事人之人數附繕本）。因疫情而遲誤不變期間，得向法院聲請回復原狀。
上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。
書記官 黃美珍中 華 民 國 111 年 12 月 30 日【附表一】依羅碧安召集董事會決議召集之股東會編號 會議日期 決議內容 原審認定 ⒈ 102年9月23日股東會 ⑴決議承認101年度營業報告書、財務報表及虧損撥補（決議：通過）。 決議不成立 ⑵提請董事會討論及決議公司未來營運計畫（決議：授權本公司經理部門於本公司解散前逐步縮減本公司業務，並採取有關措施以確保本公司客戶、員工及股東之權益）。 決議不成立【附表二】依維諾依凡斯召集董事會決議召集之股東會編號 會議日期 決議內容 原審認定 ⒈ 104年9月3日股東會 ⑴決議承認102、103年度營業報告書、財務報表（決議：通過） 決議不成立 ⑵103、104年度盈餘分配案（決議：通過提列盈餘10%法定盈餘公積，暫不發放104年之其餘盈餘並保留併入日後再行合併分配） 決議不成立 ⒉ 105年7月21日股東會 ⑴決議承認104年度財務報表及營業報告書（決議：通過） 決議不成立 ⑵104年盈餘分配議案（決議：通過提列盈餘10%法定盈餘公積，暫不發放104年之其餘盈餘並保留併入日後再行合併分配） 決議不成立 ⑶監察人喬定浩辭任，改選新任監察人改選（未完成補選，留待下次股東會補選） 無確認利益 ⑷章程修正案（因股東中石化公司未出席，未達已發行股份總數2/3，無法作出決議） 無確認利益 ⑸股東中石化公司請求：「恢復登記原合法推選之董事及監察人」案（決議：不通過） 無確認利益 ⑹股東中石化公司請求：「辦理登記本公司指派林克銘出任中普公司董事長」案（決議：不通過） 無確認利益 ⑺股東中石化公司請求中普公司提供101年1月1日至105年4月30日止營運及業務報告（決議：就公司經會計師查核的財務報告提供股東查閱，其餘非公司法規定股東可查閱之公司文件，不予提供） 決議不成立 ⑻股東中石化公司請求：「中石化公司指派任用張年明爲中普公司副總」案（決議：依公司法規定應屬董事會決議事項，股東不同意在股東會中決議）浱 決議不成立【附表三】監察人Taimur Sharih召集之股東會編號 會議日期 決議內容 原審認定 ⒈ 102年11月29日股東臨時會 ⑴提請股東會決議解散公司及選任清算人（因中石化公司未出席，出席股份數少於發行股份數2/3，無法作出決議） 無確認利益 ⑵普萊克斯公司提出臨時動議，建議追認102年11月19日董事會關於「確認、追認及授權本公司總經理繼續爲本公司保管公司印鑑暨依據相關規定、董事會決議及法令，使用本公司印鑑。」（決議：通過） 駁回 ⑶普萊克斯公司提出臨時動議，建議追認102年7月19日董事會關於「董事會相關文件由董事會占有及保管，並授權副董事長羅碧安執行保管事宜，且未經董事會同意，不得取出或擅自交付三人」之議案（決議：通過） 駁回【附表四】羅碧安召集之董事會編號 會議日期 決議內容 原審認定 ⒈ 102年6月17日董事會 ⑴提請股東會決議承認101年度財務報表及會計表冊（決議：通過） 無確認利益 ⑵提請股東會決議解散公司及處分公司資產（出席董事人數少於總數2/3，無法作出決議） 無確認利益 ⑶Pearce董事提出臨時動議，建議組成專案小組，於股東會決議解散前負責規劃與執行公司解散之相關事宜，並每月專案報告進度，由董事會作成相關決議後據以執行；致公司決議解散後，依清算人指揮負責執行清算工作：中普公司在股東會決議解散前及解散後之營運、資產處理規劃、人事安排規劃、與客戶、債權 人、相關政府機關等之溝通，及其他協助清算人執行並完成清算相關工作（決議：通過） 決議無效 ⒉ 102年7月19日董事會 ⑴101年度盈餘分配或虧損撥補案（決議：出席董事均同意由於101年虧損，將由保留盈餘撥補虧損；關於101年股利分配部分，董事出席人數少於總數2/3，無法作出決議） 無確認利益 ⑵102年財務/稅務簽證查核及IFRS財務簽證服務委任案，擬提報 由資誠會計師事務所李燕娜會計師負責102年財務簽證及稅務簽證及IFRS諮詢服務（決議：通過） 無確認利益 ⑶爲因應客戶額外增加的Up Time B11F3流量測試需要而擬增建頭份廠UT B11F3流量測試盤，需求支出約美金179K（決議：通過） 決議無效 ⑷擬請決議與中國信託商業銀行、遠東國際商業銀行、華南銀行、兆豐國際商業銀行協商短期融資續約案（決議：通過） 無確認利益 ⑸Riddick董事提出臨時動議，爲確保董事會之會議程序合法進行，建議董事會得邀請外部律師列席董事會，並於董事會程序進行有疑義時提供法律意見（決議：通過） 決議無效 ⑹Riddick董事提出臨時動議，因董事會相關文件本屬於董事會，建議將董事會相關文件，包括董事會決議，統一由董事會占有及保管，董事會並授權副董事長羅碧安負具執行保管事宜，未經董事會同意，不得取出任何董事會文件或擅自交付任何第三人（決議：通過） 決議無效 ⑺Riddick董事提出臨時動議，就監察人余建松要求中普公司支付於101年12月間委託律師及會計師至中普公司進行查核所發生之費用，建議由董事會討論支付事宜（決議：待中石化公司指派之董事出席董事會時再作討論) 無確認利益 ⑻Riddick董事提出臨時動議，建議應於102年8月14日召集股東常會，以討論101年財務報表、營業報告書及虧損撥補議案等事宜（決議：通過） 無確認利益 ⒊ 102年8月30日董事會 ⑴提請股東會決議承認101年度財務報表及會計表冊（決議：通過） 無確認利益 ⑵擬於102年9月23日召集股東常會，以討論及通過中普公司101年財務報表、營業報告書及虧損撥補議案等事宜（決議：通過） 無確認利益 ⒋ 102年9月23日董事會 ⑴提請董事會討論及決議公司未來營運計畫（決議：授權本公司經理部門於本公司解散前逐步縮減本公司業務，並採取有關措施以確保本公司客戶、員工及股東之權益） 決議無效 ⒌ 102年11月19日董事會 ⑴提請董事會決議公司向萬泰商業銀行簽署短期融資案（決議：通過） 無確認利益 ⑵提請董事會決議公司向美國銀行簽署短期融資案（決議：通過） 無確認利益 ⑶Riddick董事提出臨時動議，確認追認並授權本公司之總經理繼續保管公司印鑑，並依據相關法令、公司內部規章及董事會決議使用公司印鑑（決議：通過） 決議無效 ⒍ 103年2月13日董事會 ⑴提請股東會決議承認102年度財務報表及會計表冊（決議：因102年財務報表未及編制完成，故董事會將於下次會議再行討論） 無確認利益 ⑵中普公司由於資金周轉需要，提請核准中普公司承作應收帳款融資（決議：授權總經理陳俊良代表中普公司與銀行協商以中普公司應收帳款，簽署一年期之短期融資，授信額度應限於600萬美金以內，授信條件應大致符合市場標準） 無確認利益 ⑶102年分攤費用案，計美金349K，報請審議（決議：通過） 決議無效 ⑷報請董事會核准將102年2Q董事會核准之Toufen UT B11F3 flow panel project，總核准金額＄179K增加至235K（決議：通過） 決議無效 ⑸103年股東常會開會時間及地點（決議：103年股東常會於103年6月10日於中普公司竹北大會議室舉行） 無確認利益 ⑹Riddick董事提出臨時動議，授權陳俊良總經理向中普公司二位股東徵詢及協商提供股東貸款（決議：通過） 無確認利益 ⒎ 103年5月27日董事會 ⑴擬提請股東會決議承認102年度財務報表及會計表冊（決議：通過） 無確認利益 ⑵102年度盈餘分配或虧損撥補案（決議：通過提列盈餘10%爲法定盈餘公積提交股東會常會決議，至102年盈餘分配議案，因出席董事未達公司章訂門檻，無法作成決議） 無確認利益 ⑶擬請決議中普公司美金357K的氫氣供應資本支出計畫（決議：尚在經理部門評估中，經理部門 將於評估後再提報董事會討論） 無確認利益 ⑷Eric Chiao提出臨時動議，延後召開原訂於103年6月10日召開之103年股東常會（決議：通過） 無確認利益 ⒏ 103年7月24日董事會 ⑴提請董事會通過中普公司營業報告書及提請股東會常會承認（決議：通過） 無確認利益 ⑵提請董事會決議關於股東常會召集之日期及提請股東常會討論之議案事由等事宜（決議：關於股東普萊克斯公司及監察人Taimur Sharih函詢要求董事會召開股東會事宜，經董事會討論後尚無法作成決定，決議授權副董事長回覆普萊克斯公司及監察人Taimur Sharih） 無確認利益 ⑶103年財務/稅務簽證查核及IFRS財務簽證服務委任案，擬提報由資誠會計師事務所李燕娜會計師負責103年財務簽證及稅務簽證及IFRS諮詢服務（決議：通過） 無確認利益 ⑷提請董事會同意將102年1月30日舉行之101年第4季董事會錄音光碟送臺灣高等法院（決議：通過） 無確認利益【附表五】維諾依凡斯召集之董事會編號 會議日期 決議內容 原審認定 ⒈ 104年1月15日董事會 ⑴推選新任董事長（決議：推舉維諾依凡斯爲中普公司董事長，任期自104年1月15日至107年1月14日止） 無確認利益 ⒉ 104年7月30日董事會 ⑴提請董事會同意將103年第1次臨時董事會、104年第1次臨時股東會、104年第1次董事會會議紀錄交由CPA資誠會計事務所查核（決議：通過） 無確認利益 ⑵提請股東會決議承認103年財務報表、會計表冊及追認102年財務報表、會計表冊及103年營業報告書 （決議：通過） 無確認利益 ⑶同意103年盈餘分配及追認102年盈餘分配審議案（決議：提列10%爲法定盈餘公積提交股東常會決議；至於102年、103年盈餘分配議案，建議不分配盈餘而留作中普公司營運資金，提交股東會決議） 無確認利益 ⑷103年分攤費用案，計美金66萬2,000元報請審議（決議：通過） 決議無效 ⑸擬提報由資誠會計師事務所李燕娜會計師負責104年財務簽證及稅務簽證及IFRS諮詢服務（決議：通過） 無確認利益 ⑹決議更換中國信託商業銀行、遠東國際商業銀行、華南銀行、兆豐國際商業銀行等4家銀行印鑑章（決議：通過） 無確認利益 ⑺擬請決議中普公司美金183萬元頭份UpTime擴建案的資本支出計畫（決議：通過） 決議無效 ⑻104年股東常會擬於104年9月3日於中普公司竹北辦公室大會議室行（決議：通過） 無確認利益 ⒊ 105年3月25日董事會 ⑴張名忠執行副總自願退休申請及給付法定退休金之報告案（決議：同意執行副總退休申請案） 無確認利益 ⑵監察人喬定浩辭任案報告（決議：同意辭任案，接替人選於下次股東會金選任） 無確認利益 ⑶提請董事會同意將104年第2季董事會及104年股東常會之會議記錄交由CPA資誠事務所查核（決議：通過） 無確認利益 ⑷104年分攤費用案，計美金71萬元報請審議（決議：通過） 決議無效 ⑸擬提報由資誠會計師事務所李燕娜會計師負責104年財務簽證及稅務簽證及IFRS諮詢服務（決議：通過） 無確認利益 ⒋ 105年6月28日董事會 ⑴與中石化公司頭份廠土地租約將於108年2月28日到期，進行續約協商（決議：授權經理部門議約） 無確認利益 ⑵中普公司104年營業報告書、財務報表已編製完成，擬決議提請股東會決議承認104年營業報告書及財務報表（決議：通過） 無確認利益 ⑶104年盈餘分配審議案（決議：提列10%爲法定盈餘公積提交股東常會決議；至於104年盈餘分配議案，建議不分配盈餘而留作中普公司營運資金，提交股東會決議） 無確認利益 ⑷提請決議變更中國信託商業銀行、遠東國際商業銀行、華南銀行、兆豐國際商業銀行等4家銀行交易使用之授權簽名/印鑑章及其組合（決議：通過） 無確認利益 ⑸因應公司法第235條及第235條之1修正、相關法令規定及公司需求，擬請決議修訂中普公司章程相關條款，董事會決議之章程修正並應提呈股東會討論並通過（決議：通過） 無確認利益 ⑹擬請決議中普公司美金199萬3,000元台南氯氣分裝站的資本支山計畫（決議：通過） 決議無效 ⑺中石化公司於105年6月15日以函文向董事會請求召開臨時股東會（決議：通過） 無確認利益 ⑻中普公司105年股東常會於105年7月21日於中普公司竹北公司大會議室舉行（決議：通過） 無確認利益