臺灣高等法院臺中分院民事判決
110年度上字第55號上 訴 人 陳誠斌
陳楷元共 同訴訟代理人 王素玲律師被上訴人 興國橡膠廠股份有限公司法定代理人 劉文賢訴訟代理人 曾慶崇律師上列當事人間請求交付帳冊事件，上訴人對於民國109年10月21日臺灣臺中地方法院109年度訴字第2549號第一審判決提起上訴，本院於110年4月6日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人主張：上訴人陳楷元持有被上訴人股份數為49,490股，佔被上訴人已發行股份總數434,000元股之11.4％，上訴人陳誠斌為被上訴人之股東兼董事，且於民國97年至99年擔任被上訴人之監察人。然而，自陳誠斌於97年1月22日卸任被上訴人之負責人職務後，甚至在其擔任監察人期間，被上訴人即拒絕陳誠斌查閱相關帳冊、文件等資料，已妨礙監察人行使職務。另陳楷元前聲請原法院裁准選派王日春、廖文權為被上訴人之檢查人，然被上訴人仍不願提供帳冊給檢查人查閱，而妨礙檢查工作之進行，導致檢查工作無法順利運作。上訴人既為被上訴人之股東，且陳誠斌為被上訴人在97年至99年間之監察人，爰依公司法第210條、第218條、第229條之規定，請求被上訴人應將其日記帳、分類帳、銀行明細帳、帳務資料提供上訴人查閱等語（原審判決上訴人敗訴，上訴人聲明不服，提起上訴），並上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人應將98年至105年之日記帳、分類帳、銀行明細帳、帳務資料提供上訴人或由上訴人以影印、抄錄等方式（如為電磁紀錄，並得以複製檔案方式）查閱。
二、被上訴人則以：陳誠斌現已非被上訴人之監察人，不得依公司法第218條、第219條條規定行使簿冊文件查核權。且陳誠斌在97至99年擔任監察人期間，並無不能查閱帳戶之情事，且對董事會編造之表冊，早於10年前已查核完畢，並提出報告意見於股東會，並經股東會承認在案；且其自100年至今均擔任被上訴人之董事，與董事會之其他董事為共同編造各項財務表冊之人，各項表冊編造後交予歷年之監察人查核，復均經股東會承認在案，陳誠斌雖為少數不承認財務報表內容之股東，但在該財務報表經股東會承認後又提起本訴，實有違誠信原則。又上訴人請求查閱之標的，並非商業會計法第28條第1項所定之財務報表，自非公司法第210條第2項所定應備置於公司或股務代理機關，供股東查閱、抄錄或複製之資料。況陳楷元另經營上海羅登橡膠有限公司，陳誠斌亦為該公司董事，而該公司經營範圍與被上訴人所營主要業務相同，屬高度競爭之公司，上訴人為達了解被上訴人營業資訊之目的而請求查閱日記帳等資料，顯有權利濫用之情事。另上訴人請求查閱之資料，亦有已逾保存期限，被上訴人亦無法提供等語置辯。並答辯聲明：上訴駁回。
三、兩造就本件為爭點整理如下：
㈠、不爭執事項：
１、陳誠斌現為被上訴人之股東（持有被上訴人股份數為1,360股）兼董事；陳楷元為被上訴人之股東（持有被上訴人股份數為49,490股）。
２、上訴人陳誠斌曾在97至99年間為被上訴人之監察人。
㈡、爭點：上訴人依公司法第210條、第218條、第229條之規定，請求被上訴人應將98年至105年之日記帳、分類帳、銀行明細帳、帳務資料提供上訴人或由上訴人以影印、抄錄等方式（如為電磁紀錄，並得以複製檔案方式）查閱，有無理由？
四、得心證之理由：
㈠、按監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。前項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。公司法第218條定有明文。復按公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定，公司法第216條第3項定有明文。而監察人與股份有限公司間係委任關係，受任人之監察人於委任關係消滅後，自不得再行使處理事務之職權（最高法院104年度台上字第15號判決意旨參照）。又監察人者，乃股份有限公司法定必要常設之監察機關，負責監督公司業務執行及審核公司會計，暨董事責任追究及解除，監察人在企業自治原則下，屬於公司內部之自治監督與控管。而監察人依公司法第23條第1項及第224條規定，於執行職務範圍內，應負忠實義務及注意義務，執行職務違反法令、章程或怠忽職務，致公司受有損害者，對於公司負賠償責任。是以依此公司內部權力制衡機制，及委任契約所生之監察人具體義務（亦為權限），亦包括公司法第218條第1項、第219條所定監督、查核等義務。則公司法第218條第1項、第219條第1項所定監察人得查核簿冊文件、財務報表及董事會編造之各種表冊等，既為監察人基於其為公司之監察機關所盡之義務及行使職權，自應以盡此義務及職權行使時具有監察人身分為要件。又此應具備監察人之一定身分之權利保護要件，應以該審言詞辯論終結時之狀態定之。經查：
１、陳楷元為被上訴人之股東，而非被上訴人之監察人，有上訴人提出被上訴人變更登記表及99年股東分紅表足憑（見原審卷第23至27頁），堪予認定。依據經濟部77年8月1日商字第22379號函釋意旨：有關公司檢查業務帳目及財務狀況，依據公司法第218條、第245條規定，僅能由監察人為之，或由繼續一年以上持有已發行股份總數百分之3以上股東聲請法院選派檢查人為之。陳楷元既僅為被上訴人股東，其欲檢查業務帳目及財務狀況，應依公司法第245條之規定聲請法院選派檢查人為之，其依公司法第218條之規定，請求查核、抄錄或複製簿冊文件，自與要件不合，不應准許。
２、陳誠斌自97至99年擔任被上訴人之監察人，業據上訴人提出被上訴人變更登記表為證（見原審卷第19頁、21頁），亦為兩造所不爭執（見不爭執事項２），堪認為事實。惟陳誠斌於本件言詞辯論終結時，並未具有監察人身分，且與被上訴人之就監察人之委任關係，已於99年間已消滅，則依上開說明，自不得再主張依公司法218條之規定行使職權，請求查核、抄錄或複製簿冊文件。
３、陳誠斌復主張，其於97至99年擔任監察人期間，曾請求查核該期間之相關簿冊文件及報表，然為被上訴人所拒，陳誠斌自得請求被上訴人交付其擔任監察人期間之公司相關簿冊文件云云。然而，依前揭說明，公司監察人於其擔任監察人任內，除有相關公司法規賦予之權責外，如怠忽職務致公司受有損害，亦應負損害賠償責任，則監察人依公司法第218條第1項或第219條第1項規定查核簿冊文件及財務報表等，既為監察人基於其為公司之監察機關所盡之義務及行使職權，自應以盡此義務及職權行使時具有監察人身分為要件，而非以簿冊文件等作成或請求查核之時間為準。是以陳誠斌主張其得依據公司法第218條之規定，請求查核其擔任監察人期間之相關日記帳等簿冊文件云云，自屬無據。
㈡、復按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，公司法第210條第1、2項分別定有明文。又按所謂「簿冊」於公司法第210 條規定，係指歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿，尚不包括財務業務契約在內（經濟部81年12月8日商字第232851號函釋意旨參照）；又「財務報表」依經濟部91年1月7日經商字第09002270580號函釋說明回歸商業會計法第28條及第29條之規定；另依商業會計法第69條第1項規定：「代表商業之負責人應將各項決算報表備置於本機構」，所稱「各項決算報表」係指商業會計法第66條規定之營業報告書及財務報表。是以，本法第210條規定之財務報表係指每會計年度終了董事會依本法第228條規定編造者（經濟部92 年4月23日經商字第09202076190號函釋意旨參照）。再按財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。商業會計法第28條第1項亦有明文。是以股份有限公司股東得依公司法第210條規定請求查閱、抄錄或複製之財務報表，即為資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表。而查：
１、上訴人依據公司法第210條之規定，請求查閱、抄錄或複製被上訴人於98年至105年之日記帳、分類帳、銀行明細帳、帳務資料，既非商業會計法第28條第1項所規定之財務報表，自非被上訴人依據公司法第210條第1、2項所定應備置於其公司或股務代理機構，供股東查閱、抄錄或複製之資料。因而上訴人此部分之請求，自屬無據。
２、上訴人雖以會計師查核簽證財務報表規則第6條規定：「會計師受託查核之財務報表，應由受查者根據其帳冊及有關文件編製‧‧‧」，足見財務報表包含日記帳、分類帳、銀行明細帳云云。惟查，會計師查核簽證財務報表規則係依據會計師法第11條第2項而制定，依據會計師法第11條第2項、第3項規定：會計師受託查核簽證財務報告，除其他法律另有規定者外，依主管機關所定之查核簽證規則辦理。前項查核簽證規則，應訂明會計師執行之查核程序、查核工作底稿、查核報告及其他應遵行事項。足見，會計師查核簽證財務報表規則是做為會計師受託查核並簽證財務報表時，應遵行之程序及事項之準則。因此，該規則第6條規定：「會計師受託查核之財務報表，應由受查者根據其帳冊及有關文件編製。會計師於查核財務報表時，對重大性與查核風險之考量，應依審計準則公報第48號、第51號及第52號規定辦理，並應依審計準則公報第53號規定，獲取足夠與適切之證據，作為撰擬查核報告之依據」，係要求會計師於查核財務報表時，應確實依據受查者之帳冊、文件而編製，非謂帳冊文件即為財務報表本身，亦非公司法第210條所定股東得查閱內容之依據。則上訴人主張公司法第210條之財務報表包括日記帳、分類帳、銀行明細帳云云，自屬無據。
㈢、按董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。公司法第229條定有明文。
又所稱「董事會造具之表冊」，係指公司之決算表而言，包括營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表、盈餘分配表、虧損撥補表等 (同法第228條參照) 。另所稱「監察人報告」，則係指監察人依同法第219條第1項之規定對於董事會編造之各種表冊，應核對簿據調查實況而提供給股東之意見報告（經濟部79年4月26日（79）經商字第204489號函釋意旨參照）。而查，上訴人依據公司法第229條之規定，請求查閱、抄錄或複製被上訴人於98年至105年之日記帳、分類帳、銀行明細帳、帳務資料，惟其請求查閱、抄錄或複製之標的，依上開經濟部函釋意旨，即與公司法第229條所定股東得隨時查閱之「董事會造具之表冊」、「監察人報告」有間，故上訴人此部分之請求，亦屬無據。
㈣、公司法第245條已賦予繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之1以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定交易文件及紀錄。又對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，於該條亦有相關之處罰規定。則上訴人本得循該條規定聲請法院選派檢查人查閱公司日記帳、分類帳、銀行明細帳、帳務資料等。上訴人以被上訴人拒絕經法院選派之檢查人檢查為由，依據公司法第210條、第218條、第229條之規定，提起本件訴訟，均於法不合，無從准許。
五、綜上所述，上訴人依據公司法第210條、第218條、第229條之規定，請求被上訴人應將98年至105年之日記帳、分類帳、銀行明細帳、帳務資料提供上訴人或由上訴人以影印、抄錄等方式（如為電磁紀錄，並得以複製檔案方式）查閱，為無理由，應予駁回。從而，原審所為上訴人敗訴之判決，核無違誤，上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所提證據，經本院審酌後均認與本件之結論無涉，茲不再一一論列，併予敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條、第85條第1項前段，判決如主文中 華 民 國 110 年 4 月 27 日
民事第五庭 審判長法 官 許秀芬
法 官 游文科法 官 李慧瑜正本係照原本作成。
上訴人得上訴。
如不服本判決，須於收受判決送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院提出上訴理由書狀（均須按他造人數附具繕本）。
上訴時應提出委任律師為訴訟代理人之委任狀。具有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項之情形為訴訟代理人者，另應附具律師及格證書及釋明委任人與受任人有該條項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
書記官 陳秀鳳中 華 民 國 110 年 4 月 27 日