臺灣高等法院臺中分院民事判決110年度重上字第147號上 訴 人 陳宇鴻（原名陳坤宏）訴訟代理人 陳世煌律師
洪婕慈律師複代理人 李冠穎律師訴訟代理人 劉鈞豪律師複代理人 劉喜律師訴訟代理人 盧江陽律師被上訴人 傅絹惠
陳孟秀陳孟君上三人共同訴訟代理人 林志忠律師複代理人 鄭家旻律師被上訴人 寶泉食品股份有限公司法定代理人 陳孟秀訴訟代理人 陳國華律師複代理人 林克彥律師上列當事人間請求履行協議等事件，上訴人對於民國110年6月4日臺灣臺中地方法院107年度重訴字第226號第一審判決提起上訴，本院於113年8月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
甲、程序部分
一、按公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，公司法第213條定有明文。
二、本件上訴人為被上訴人寶泉食品股份有限公司(下稱寶泉公司)之董事（原審卷一第14、89反面），依上開規定，應由監察人陳孟秀代表寶泉公司為訴訟。上訴人起訴時原列董事長○○○為法定代理人，嗣已具狀更正為監察人陳孟秀(原審卷一第104頁)，先予敘明。
乙，實體部分
壹、按民事訴訟法第454條第1項規定：判決書內應記載之事實，得引用第一審判決。當事人提出新攻擊或防禦方法者，應併記載之。
貳、兩造關於起訴、上訴及答辯意旨、舉證等主張、陳述：
一、上訴人於上訴後補稱要旨略以：㈠原證四是兩造於民國101年6月19日家庭會議（下稱系爭會議)
之紀錄(下稱系爭紀錄)內容，係經兩造及○○○全體同意後所作成決議(下爭《系爭協議》)。系爭會議兼具《家庭會議》及《股東會決議》性質；《系爭協議》則同為《家產分配之無名契約》及《股東會決議》。故坐落○○市○○區○○段0○○○○區段0000地號(下稱系爭000地號)及寶泉公司名下之系爭000地號土地及0000建號(下稱系爭建物)土地要給上訴人，係經全體家族成員(全體股東)同意，並非○○○一人決定；《系爭紀錄》(股東會議記錄)僅由○○○一人簽名，係因其為公司董事長(本院卷五第6至8頁、第45至48頁)。
㈡寶泉公司為家族公司，迭來均未依公司法關於股份有限公司
之開會方式，多僅由○○○召集子女(各董事、股東)，就公司營運狀況討論、作成決議，並由○○○確認後，供家族成員遵守。故寶泉公司之經營方向、例行工作、財產處分等事項，歷來均係由○○○決策；《系爭紀錄》既經○○○簽署確認，被上訴人自負有履行義務(本院卷五第9頁)。
㈢○○○及兩造於101年6月19日召開家庭會議，作成《系爭協議》，
事後由○○○作成會議紀錄，經與會人員確認內容，傅絹惠將系爭紀錄上之「娟」及「三至四年」手寫塗改為「絹」、「五年」，再由○○○簽署「寶泉」。且上開「絹」及「寶泉」並經鑑定與傅絹惠、○○○字跡相符，故系爭記錄確為真正(本院卷五第7頁、第45頁)。㈣傅絹惠、陳孟秀、陳孟君於000年0月19日均有出席系爭會議(
股東會)，對於系爭紀錄所載事項亦均表示同意，更未當場就會議之召集程序或決議方法表示異議，自已喪失程序責問權，不得事後再主張違法(本院卷五第9頁、第25頁、第49頁)。
㈤《系爭協議》係諾成契約，且家產分配及公司營業財產之轉讓
內容明確，自無所謂財產移轉前得撤銷贈與之情形，且贈與撤銷係專屬權，監察人陳孟秀不得代理撤銷(本院卷五第24至25頁)。
㈥傅絹惠將系爭000地號土地(權利範圍1/4)以買賣為原因，移
轉登記予陳孟秀，係為脫免履行移轉土地之契約義務，並無買賣之真意，依民法第87條，其等所為買賣及移轉登記行為均屬無效。又《系爭協議》作成時，傅絹惠及陳孟秀均在場，均知悉傅絹惠對伊有移轉土地之債權，故無論其等係買賣或假買賣實贈與，均屬詐害債權之行為，伊得依民法第244條第1、2項主張撤銷。傅絹惠及陳孟秀之上開行為亦屬故意侵害債權，伊亦得依民法第184條第1項、第213條請求陳孟秀塗銷登記。又傅絹惠已明確表示不同意塗銷登記，爰依民法第242條，代位陳絹惠請求陳孟秀塗銷登記(本院卷五第10至12頁、第49至53頁)。
二、被上訴人補稱要旨略以：㈠被上訴人寶泉公司於000年0月19日即有移轉大墩店面予陳孟
君之行為，《系爭紀錄》僅提及大墩店之經營權，可見兩者並無關連。況且，伊等否認有召開《系爭會議》，亦否認有達成《系爭協議》。《系爭紀錄》係上訴人一方所製作，所述與事實不符，亦無全體與會人員之簽名，並非真正。縱認《系爭紀錄》上○○○之簽名或傅絹惠之字跡為真，但因《系爭紀錄》無【全體同意】之載述，不足以證明兩造有《系爭協議》之合意(本院卷五第32至35頁、第38頁、第101至109頁，第157至163頁)。
㈡系爭000地號土地及系爭建物為寶泉公司所有，○○○並無單獨
處分之權利(本院卷五第151頁)。縱認有系爭會議存在且兼具股東會性質，因上訴人所稱議題涉及公司財產讓與，應屬公司法第185條第1項所定事項，然上訴人未舉證證明該股東會，係由有召集權人所召集，且召集時已依公司法第172條規定將召集事由，詳載於通知，顯違反公司法第171條、第172條第5項規定，決議亦屬無效。縱認《系爭協議》有效，系爭土地、建物權利尚未移轉，寶泉公司亦得依民法第408條主張撤銷系爭紀錄第3點之贈與約定(本院卷五第32至34頁、第111頁、第151頁、第167至171頁)。
㈢傅絹惠與陳孟秀2人既有權就系爭000地號土地為處分，且不
受《系爭協議》所拘束，則2人間所為買賣，自非通謀虛偽意思表示，亦非詐害債權(本院卷五第32頁、第157、第163頁)。
三、承上，上訴人主張權利之要旨，實立基於其在原審主張之事由；嗣再具體補充其要義：①依民法第87條、第244條第1、2項規定，請求確認被上訴人傅絹惠、陳孟秀間買賣及移轉登記行為無效或撤銷之。②依民法第242條、第767條第1項、第244條第4項、第184條、第213條等規定請求被上訴人陳孟秀塗銷移轉登記。③依《系爭協議》即家產分配協議之法律關係，請求被上訴人傅絹惠、陳孟君移轉登記系爭000地號土地所有權予上訴人。④依《系爭協議》兼股東會決議之法律關係，請求被上訴人寶泉公司移轉登記系爭000地號土地及系爭建物所有權予上訴人。被上訴人抗辯要旨，則自原審以來均以兩造間，並無成立上訴人所主張系爭協議之事實，自無《家產分配協議》兼《股東會決議》之法律關係等相同抗辯詞義。因之，兩造關於上訴人所主張「權利義務法律關係基本事實」與抗辯文義內容，各自前後一致；可見兩造在本院所為陳述要旨，實同原審之陳述。
四、兩造各自關於「權利義務法律關係等基本事實」之主張、陳述，除對原審判決理由所為上開補充陳述意旨外，既類同於第一審判決正本所載，宜依上開規定引用第一審判決之記載，爰引用之。
參、原判決主文：「原告之訴及假執行之聲請均駁回」。
一、上訴人不服，提起上訴並聲明：㈠原判決廢棄。
㈡確認被上訴人傅絹惠與陳孟秀間就○○市○○區○○段000地號土地
（權利範圍4分之1）於106年5月11日所為之買賣行為及同年6月3日之移轉行為無效或應予撤銷。
㈢被上訴人陳孟秀應將○○市○○區○○段000地號土地（權利範圍4
分之1）經臺中市○○地政事務所以000年普登字第000000號收件、登記原因為買賣、原因發生日期000年0月11日、106年6月3日所為之所有權移轉登記予以塗銷。
㈣被上訴人傅絹惠應將臺中市○○區○○段000地號土地（權利範圍4分之1）之所有權移轉登記予上訴人。
㈤被上訴人陳孟君應將○○市○○區○○段000地號土地（權利範圍4分之1）之所有權移轉登記予上訴人。
㈥被上訴人寶泉食品股份有限公司應將○○市○○區○○段000地號土地及同段0000建號建物所有權移轉登記予上訴人。
二、各被上訴人之答辯聲明：上訴駁回。
肆、法院得心證之理由
一、按民事訴訟法第454條第2項規定：判決書內應記載之理由，如第二審關於攻擊或防禦方法之意見及法律上之意見與第一審判決相同者，得引用之；如有不同者，應另行記載。關於當事人提出新攻擊或防禦方法之意見，應併記載之。
二、本院經審理後，依兩造全辯論意旨，勾稽卷證，可認上訴理由，不能動搖原審之論斷。
㈠紛爭事件性質：
⒈兩造關於「權利義務法律關係基礎事實」之爭執，上訴人係
以《系爭協議》作為請求權之依據；然證明《系爭協議》為〈真〉之依據，則為《系爭紀錄》，即上訴人先以《系爭紀錄》為〈真〉，再進而以紀錄之文義，表彰《系爭協議》之內容，從而建構兩造間權利義務法律關係基本事實；惟被上訴人則否認上訴人之請求，乃生紛爭。從而，本件當事人與法院均將訟爭事件，定性為「履行協議」等事件，乃因上訴人自始即主張兩造在訴外人○○○面前有達成協議，上訴人進而主張對各被上訴人分別取得聲明所述之請求權。
⒉兩造紛爭結構：
⑴上訴人得請求被上訴人分別移轉系爭不動產所有權所依據之
「權利義務法律關係基本事實」是否有效存在？⑵兩造間是否有效成立《系爭協議》，以建構上開事實？⑶《系爭紀錄》之〈真偽〉及其表彰之效力範圍？⒊法院論證之次第：
⑴先審斷被上訴人是否應受《系爭紀錄》所表彰之文義所拘束？
（即審斷《系爭紀錄》之〈真偽〉，及其表彰之效力範圍？）⑵除《系爭紀錄》外，上訴人有無其他可支持《系爭協議》所表彰
之權利義務法律關係基本事實為〈真〉之證據？（兩造間是否有效成立《系爭協議》？）⑶從而論證《系爭協議》是否有效成立，並足以作為上訴人之請
求權依據？（形成心證結論？）⒋職是，本院依兩造全辯論意旨勾稽卷證後，所得心證，固同
認原審之結論，惟論證理由及次第，尚有略為補充必要，合先敘明。
㈡基於自然人、公司法人各自人格獨立，公司之營運與財產處
分，另有異於自然人之公司法規範；且不動產權利變動，均採登記、公示制度；因之，關於兩造所爭執之當事人財產處分權能等審理，均應本於法制規範，自應審究：
⒈上訴人關於聲明所述各具體、特定財產，所建構兩造「權利
義務法律關係基本事實」之事證，是否合於法令及當事人契約自由原則（含協議等）所規範之權利義務？⒉又所言證據、經驗、論理等法則之論證，是否與所聲明或抗
辯之事項及財產權變動規範、社會事理等相應？⒊尤其，上訴人雖將《系爭協議》定性為「家產共有人之互易契
約」，然「互易之標的」，若未能具體載明，則法院於綜合兩造全辯論意旨勾稽卷證後，應如何依民事主張舉證責任一貫性原則而為論證？㈢舉證責任規範之論述：
⒈按關於私文書之證據力，民事訴訟法第358條第1項明文規定
「私文書經本人或其代理人簽名、蓋章或按指印或有法院或公證人之認證者，推定為真正。」、「當事人就其本人之簽名、蓋章或按指印為不知或不記憶之陳述者，應否推定為真正，由法院審酌情形斷定之。」。
⒉當事人於法庭外所為意思表示，若有爭議，自應由主張積極事實存在者，負舉責證任。
⑴上訴人既援引《系爭紀錄》作為憑據，自應先證明《系爭紀錄》
為〈真〉，並能發生其所主張之效力；即上訴人須先證明依《系爭紀錄》之文義所載「權利義務法律關係基本事實」為〈真〉，並對被上訴人各自發生拘束力。
⑵反之，若《系爭紀錄》不能作為證明上訴人所主張之兩造「權
利義務法律關係之基本事實」為〈真〉之依據，則除非上訴人另有其他證據可為證明，否則其主張之請求權，即因欠缺證明，而不可採為法院認事用法之憑據。
⒊上訴人固表示被上訴人陳孟君前於臺灣臺中地方法院（下稱
臺中地院）104年度訴字第3493號訴訟，以105年7月29日民事言詞辯論意旨狀表明「不否認」系爭協議上「寶泉8/23」為○○○之簽名，（本院卷一第77、155、161頁）。然該書狀係寶泉公司出具之書狀，且當時寶泉公司法定代理人為○○○，尚難逕自以此推論《系爭紀錄》之法律效果；故於本件訟爭，應就《系爭紀錄》之法律效力，為實質審斷。
㈣法院論證面向：⒈從文書所定簽名要件之形式觀察：
⑴《系爭紀錄》之末行載明「以上內容如屬實請簽名：」，然僅
見○○○1人簽名，未見被上訴人本人或公司監察人之簽名；因之，依上開文義，從文書自定簽名要件，已可認《系爭紀錄》未見被上訴人簽名，無從依上開規定推定為真。本件復無被上訴人同意受拘束或承認《系爭紀錄》為〈真〉之證據；應認被上訴人一致否認《系爭纪錄》之效力，不願受其拘束，並非無據。
⑵又傅絹惠縱有於《系爭紀錄》之紙上，留下字跡，然此字跡除
非前述末行所述之〈簽名〉外，從字跡位置等形式，明顯可見僅係將證人打字之「娟」，以手寫改為「絹」，核屬文字之訂正，尚與簽名有異。又文詞上「三至四年」改以手寫「五年」，更非簽名，亦屬文字之更正。
⑶因此，傅絹惠縱有上開訂正、改寫之行為，亦難逕認其有受《
系爭紀錄》文義拘束之意思；遑論被上訴人歷審以來均否認被上訴人應受《系爭紀錄》拘束。故兩造多年來關於字跡真假之爭執，對於兩造權利義務之判斷，從文書形式已可認無爭辯或審酌之實益。
⒉從文書詞句、語意觀察：
⑴《系爭紀錄》固見「將○○潭子工廠的所有權及經營權全數（過
）戶給陳坤宏」等文詞；然「工廠」一詞之含意及範圍不明確，如工廠負責人與公司法定代理人之異同？如何區辨工廠所有權與公司股東權？又所稱工廠的所有權是否包含系爭土地、建物？參以上訴人所列公司之財產目錄，包含各項「設備或生產器具」（本院卷一第345-347頁），可見所稱「工廠」一詞之含意，容有疑義。況且，除「工廠」與「土地、建物」，係不同法律概念外；《系爭紀錄》更未見上訴人得據以請求移轉土地、建物所有權等文義；難認《系爭紀錄》關於人、事、物等，有具體特定效力範圍，自無從據以建構「當事人權利義務法律關係之基本事實」。
⑵再勾稽《系爭紀錄》之形式及書面文義，至多可認《系爭紀錄》
係訴外人○○○個人主觀表意「要把原本買土地的錢平給對○○食品有貢獻的6個人。」、「名單是：陳傅絹惠、陳坤宏、陳孟君、陳孟秀、○○○、○○○」。
⑶承上，依文義，○○○同屬「原本買土地的錢」受「平給」之〈
人〉，除可見與上訴人所稱當事人各人為財產互易之主體等主張不合外；更可認《系爭紀錄》所列為「平給」（分配）的標的是【原本買土地的錢】，與上訴人所稱《系爭決議》間，客體之〈物〉，有〈錢〉與「土地、建物」之別；凡此文詞，各有其相對應之意義，法律概念迥然不同；尚難曲解為【被上訴人名下之土地】且有互易之合致。
⑷因之，依《系爭紀錄》之文義，非但未見有上訴人據以請求之
「權利義務法律關係基本事實」、標的物等具體文詞或事實描述外，更未見被上訴人各自有認同上訴人所稱《系爭協議》效力之跡證；遑論被上訴人歷來均一致否認。兩造紛爭事實之真象不明；本件紛爭，自應由上訴人先就其主張《系爭協議》為〈真〉，負舉證責任。
⒊《系爭紀錄》所列當事人，已有不合上訴人主張之實例：
⑴上訴人所稱《系爭協議》之效力，經核《系爭紀錄》所明載之訴
外人○○○部分，○○○曾以寶泉公司法定代理人資格，對○○○起訴主張終止與訴外人○○○就系爭000地號土地（權利範圍4分之1）之借名登記法律關係，請求返還該土地，然歷經臺中地院以104年度訴字第3493號、本院以105年度上字第497號判決，業已敗訴確定。
⑵此訟爭結果足以反證《系爭紀錄》所載內容，及上訴人所稱《系爭協議》欲主張之權利義務事實，與社會事實不相合。
⒋公司法人之人格獨立性：
⑴上訴人固多次稱家族公司向來方便行事，不一定會拘泥公司
法規範云云。然本件紛爭既訴請法院審理，且涉及股分有限公司關於財產之處分。法院本於憲法所賦權，認事用法之審理過程，自應依公司法關於處分財產之規範，進行審斷。
⑵按公司法第185條第1項第2款規定：公司讓與全部或主要部分
之營業或財產，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；第 202條規定：公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之；第206條規定：董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
⑶上訴人雖主張系爭協議具有股東會議決議之內涵，則所稱〈股
東會〉之召集程序、會議程序等，自應合於公司法之規範；但本件未見○○○於《系爭紀錄》所載之意思表示前，有依公司法之規範召開寶泉公司股東會或董事會等相關會議等程序之證明文件或紀錄；再依《系爭紀錄》之文義及簽名等形式，更不能表彰上訴人所稱寶泉公司有合於上開規範之事實，自難認其決議合法有效成立⑷上訴人又或將所稱《系爭協議》定性為「家產共有人之分配、
互易契約」，若然，反而可見《系爭決議》與公司法人格之獨立性、公司股東會議之性質等情，更生扞格。
⑸承上，本件涉及公司財產之處分，上訴人主張與事證，既有不合公司法規範，自不能對被上訴人公司發生拘束力。
⑹因之，上訴人不能依《系爭紀錄》證明寶泉公司，有與其合法
有效成立上訴人所稱《系爭協議》。⒌財產互易契約之規範：⑴契約主體與客體（標的物），上訴人一再稱《系爭協議》為「
家產共有人之分配、互易契約」；然按互易之權利義務主體，係個個獨立；依〈互易契約〉性質，《系爭協議》若引作互易契約之依據，容應具體載明「互易之標的及各個互易之當事人」等情；惟從形式觀察，並未見各主體之簽名，及互易之標的（物），已有可疑。
⑵上訴人若僅憑此【家庭會議紀錄】欲證明〈互易契約〉有效成
立，然關於訴外人○○○部分，由本院確定判決意旨，更顯示與上訴人本件主張不符，一如前述。
⑶承上，若真屬「家產分配、互易」之無名契約，是否等同主
張○○○將已各自為所有權登記之財產，重新分配或增減各人所取得之財產權？若然，除與系爭紀錄書面「會議重點：⒈」載明「要把原本買土地的錢平給對○○食品（以下省略為○○）有貢獻的6個人」之基本前提不合外，更未見具體之財產名目可憑憑藉。
⑷因之，上訴人臨訟僅以○○○生前已逐一分配之陳詞，作為上訴
人起訴聲明請求之依據，顯與事理不合，上訴人之主張，不能採憑。
㈤從財產變動法制而言，我國關於土地、建物等不動產之權利
義務，係採登記、公示制度。因之，上訴人所為主張權利歸屬之陳述，若與登記、公示之法效果等規範不合，若未能積極舉證，自無從為其有利之判斷。
⒈本件爭執之標的物既屬不動產，則論斷「兩造爭執之權利義
務法律關係基本事實」之基礎，應回歸不動產登記制度及其公示效力等法律規定，始合於法院依據法律本於當事人全辯論意旨勾稽卷證，進而依證據法則、經驗法則、論理法則本於自由心證而認定事實等訟爭與審判之原則。
⒉上訴人所稱「共有家產」，除自原審即生爭議（原判決正本
第5-6頁）外，嗣另主張「互易契約」，然2者間之法律概念與應適用之法規範、事理，明顯不同，在一般社會經驗基礎上，如何能建構互斥之權利義務法律關係基本事實？上訴人若未能排除其矛盾，即不能採信。
⒊又所稱「共有家產」，本具備「共有」之基本權利義務法律
關係；然臨訟卻出現〈互易〉之主張，是否反而佐證〈互易〉之標的物，本即分屬所稱互易契約當事人各自〈所有〉」，始生「所有者有權處分」，進而與他人〈互易〉之前提基礎；若然，共有、互易之論證即有歧異。
⒋此外，若當事人間真有〈互易〉，何以未見上訴人所主張用以
履行「互易契約」之權利義務主體、互易契約之客體（標的物）等相對應且具體之事實與卷證。
⒌況依卷證，○○○生前關於其名下財產變動，多以買賣方式移轉
特定標的物之所有權，足見其關於權利變動，知悉應個別、具體規劃，然上訴人所稱本件協議（契約），卻未將擬為權利變動之財產，具體明確特定，與經驗、情理不合。
三、末查，原判決除指出上訴人未能舉證《系爭協議》存在外，更指出縱有此書面資料，然因係由訴外人所紀錄，且未經相關人員簽名，證人證言不可採等情，因認【不】足以證明出席者有為合同行為之合意合致之存在等情，為具體論證。
㈠上訴人固稱家產分配屬無名契約，或稱互易，然若未能證明
為何已登記於自然人名下之財產，可以逕由「老闆○○○一人」決定變動並得各登記名義人同意，則其主張即不足採。
⒈上訴人所稱《系爭協議》、《系爭紀錄》，已難憑採，復無其他
真實佐證；自無從逕以上開書面，作為其主張之「權利義務法律關係基本事實」為〈真〉之依據。
⒉又除關於〈互易〉意思表示之具體內容，家產分配之依據，均
未見有具體之證據方法為憑外；《系爭紀錄》更未詳細記載當事人具體之陳述，上訴人亦未另舉證以證明所主張《系爭協議》曾據當事人真實進行協議，並有效成立協議。
㈡再就上訴人除公司法對財產變動之規範外，下列各點亦未能通過法規範之檢驗，更難認其主張、聲明可以採信：
⒈表彰股東權之〈股份〉權能，容可分配予家族成員，但就已登
記公司名下之財產，依公司法人格獨立之原理，及法規範，顯不能直接等同家產逕行處分；無從由某自然人片面主導移轉公司財產予他人？⒉再就互易之性質而言，於本件關於公司財產，只見移出，未
見移入，如何可稱為互易？㈢因之，上訴人既不能證明〈互易契約〉之具體內容，則上訴人
不能證明其得各別拘束被上訴人之依據，更不能分別向被上訴人為如其聲明請求被上訴人分別盡履行義務。
四、基此，在上訴人未能具體證明其所稱之《系爭協議》為真，自不能逕自要求被上訴人各自依其片面所言，而移轉土地所有權予上訴人；亦不能逕自干預被上訴人關於其名下土地之處分，即無從干預被上訴人傅絹惠與陳孟秀間，就○市○○區○○段000地號土地（權利範圍4分之1）於106年5月11日所為之買賣行為及同年6月3日之移轉行為；故上訴人逕為主張上開行為無效或應予撤銷，即於法無據。從而，本院審理後，除應補充上開說明與論證外，關於原審否准上訴人請求之論證理由等情，無重複論證必要，自宜援引第一審判決論證之理由。
伍、綜上所述，㈠上訴人除不能舉證證明所稱《系爭紀錄》足以作為兩造權利義務法律關係基本事實之依據外，亦未能另舉證證明《系爭協議》得建構其所主張之權利義務法律關係基本事實為真；則關於上訴人聲明所述本於《系爭協議》對各被上訴人之請求權，均無依據，其請求既於法無據，不應准許。㈡原判決駁回上訴人之請求，即無不當；上訴意旨，猶執前詞指摘原判決不當，求予廢棄改判；為無理由，應駁回上訴。
陸、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據等兩造爭執之事證，因上訴人所主張《系爭協議》之文詞，與其聲明有間，更無從據以建構其所主張之權利義務法律關係基本事實；又其起訴主張各情，除有違公司法規範外，作為互易法律關係憑據之權利義務法律關係基本事實，亦與前本院以105年度上字第497號確定判決意旨所揭露權利義務關係之事實相違；本件既無相關證據可資證明上訴人所主張之權利義務法律關係基本事實為真，自不能逕自以○○○生前之家長威儀，作為兩造權利義務法律關係之憑藉；故兩造其他如贈與、撤銷贈與約定等等末節爭執情事，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
柒、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。中 華 民 國 113 年 9 月 11 日
民事第七庭 審判長法 官 陳得利
法 官 高英賓法 官 黃玉清正本係照原本作成。
如不服本判決，須於收受判決送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院提出上訴理由書狀（均須按他造人數附具繕本）。
上訴時應提出委任律師為訴訟代理人之委任狀。具有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項之情形為訴訟代理人者，另應附具律師及格證書及釋明委任人與受任人有該條項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
書記官 李妍嬅中 華 民 國 113 年 9 月 11 日