臺灣高等法院臺中分院民事裁定111年度上字第552號上 訴 人 謝賀全被上訴人 胡紹逸
楊錦坡邱世杰共 同訴訟代理人 陳盈光律師複代理人 柯忠佑律師上列當事人間請求履行協議事件，因有如附記事項所列事實尚欠明瞭之處，應命再開言詞辯論，並指定於民國112年3月7日上午10時40分在本院第29法庭續行準備程序，特此裁定。
中 華 民 國 112 年 2 月 1 日
民事第二庭 審判長法 官 楊國精
法 官 陳得利法 官 林筱涵正本係照原本作成。
不得抗告。
書記官 呂安茹
中 華 民 國 112 年 2 月 1 日附記事項：
本件被上訴人依原證1之協議書（見臺灣彰化地方法院109年度訴字第1156號卷第17-19頁），訴請上訴人將登記其名下之○○○建設有限公司出資額辦理更名登記為鄭○○所有，並偕同鄭○○將該公司負責人辦理變更登記為鄭○○名義。惟依○○○建設有限公司章程第7條規定：「本公司董事非得其他全體股東之同意，不執行業務之股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓與他人」（見原審卷第187頁）。次按公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之，公司法第108條第1項亦有明定。查○○○建設有限公司之股東除上訴人外，另有○○○投資有限公司及劉○○，有該公司變更登記表及章程在卷可查（見原審卷第185-187頁），依上開規定，上訴人轉讓該公司之出資額予鄭○○應得其他全體股東之同意，該公司董事之選任亦應經股東表決權三分之二以上之同意，被上訴人僅憑前開協議書訴請上訴人辦理出資額及負責人之變更登記，於法尚有未合，應予補正。