最 高 行 政 法 院 判 決 八十九年度判字第二五七八號
再 審原 告 春煇建設股份有限公司訴訟代理人 甲○○再 審被 告 經濟部代 表 人 林信義右當事人間因董監事選舉事件，再審原告不服本院中華民國八十八年七月二日八十八年度判字第三○五四號判決，提起再審之訴，本院判決如左︰
主 文再審之訴駁回。
再審訴訟費用由再審原告負擔。
事 實緣再審原告於民國八十五年十一月十四日檢附八十三年二月二十八日股東臨時會議事錄、八十三年三月九日董事會議事錄、常務董事會議事錄及最高法院八十五年度台上字第二三一○號民事判決等，向原處分機關台北市政府建設局申請改選董監事、改選董事長之變更登記。於八十六年四月十九日檢附同年月十二日董事會會議紀錄，申請所在地遷址變更登記。案經台北市政府建設局分別以八十六年四月七日建一字第八五三五九五五九號函復再審原告改選董監事、改選董事長變更登記，符合規定，應予照准、及以八十六年四月二十四日建一字第八六二八五六三二號函略以申請所在地遷址變更登記，符合規定，應予照准。再審原告之原任監察人黃馨齡、董事黃美齡、黃珍齡及劉方美雲（任期自八十年五月十三日至八十三年五月十二日）就上開變更登記，訴經再審被告訴願決定，將台北市政府建設局八十六年四月七日建一字第八五三五九五五九號及八十六年四月二十四日建一字第八六二八五六三二號函撤銷。再審原告不服，提起再訴願，遭行政院再訴願決定駁回，循序提起行政訴訟，經本院八十八年七月二日八十八年度判字第三○五四號判決（以下稱原判決）駁回。茲再審原告以原判決具有修正前行政訴訟法第二十八條第一款及第二款再審事由，對之提起再審之訴。
茲摘敍兩造訴辯意旨如次：
再審原告起訴意旨略謂：一、再審原告章程固規定董監事任期三年，惟並未明文禁止股東會決議期前解任董監事，況依章程第二十七條「本章程如有未盡事宜悉依公司法規定辦理」，而依公司法第一九九條規定「董事得由股東會之決議，隨時解任，但定有任期者，如無正當理由而於任滿前將其解任，董事得向公司請求賠償」，此項規定依同法第二二七條亦為監察人所準用，從而依公司法規定，股東會於董監事任滿前將其解任，並無不可，至解任有無正當理由，僅係被解任董監事得否向公司請求賠償之要件，此乃另一問題，因此，系爭臨時股東會於前任董監事任期屆滿前決議解任之，並未有違反法令或章程之情，至為灼然。二、查，再審原告章程第十六條規定本公司設董事十五人、監察人二人，而系爭臨時股東會系全面改選董監事並選出董事十五人監察人二人，此與董監事發生缺額而補選時，新當選董事之任期以補足原董事任期之情迥然不同，故系爭股東會選出者為新一屆之董監事，並非補選甚明。次觀該次股東會臨時動議決議「新董事會應即通知原董事長黃光春辦理移交，其應移交之公司印信、帳冊、財務等，如有拒交或遲交者，即依法訴追．．．；自即日起原董事長已不具代表公司之權限．．．」，從上即知系爭股東會已決議將原任董監事解任，並由新任董事即日（八十三年二月二十八日）起就任，因此本件並無「未對原任董事解任」、「新舊任任期重疊」、「任期不清」之情。三、按「股東會之決議，乃二人以上當事人基於平行與協同意思表示相互合致而成立之法律行為」最高法院六十五年台上字第一三七四號判決著有明文，其形態雖較一般單獨行為或契約行為為特殊，惟仍不失其為法律行為之本質。是以，所謂之『股東會決議』，並非指公司所制發之股東會議事錄之書面，而係指股東就某一特定議案共同認知，並基於此一認知所達成之意思合致而言。公司法第一百七十四條雖就股東會決議之方式有所規定，然就議案之提出及其內容之表述方式，卻無另為規定，本不以書面為必要。故同法第一百八十三條雖規定，「股東會之議決事項，應作為議事錄」，惟此書面並非該股東會決議之成立或生效要件，而僅為證明之方式。準此，股東會會議事錄之內容不明而有爭議時，自應依民法第九十八條規定：「解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥所用之辭句」之原則來解釋於具體個案，股東會之決議自議事錄之文字觀之，就原任董、監事是否於任期屆滿前予以解任，雖無明確記載，然若解釋其股東會決議之真意確實有解任之意思時，自符合公司法第一百九十九條之規定。查再審原告召開之系爭臨時股東會改選公司董事、監察人議案，由甲○○等人當選為董事，並由甘錦地、陳族奕當選為監察人；臨時動議則決議通過：「新董事會應即通知原董事長黃光春辦理移交」「自即日起原董事長已不具代表公司之權限」，有該次股東會議事錄可按，該股東會議事錄雖未另記載改選後董事之任期之起訖日期或自上屆董事任期屆滿計算，惟決議錄記載應即由『新董事會』通知原董事長辦理移交，並自即日起原董事長已無權代表公司。依當時之情事及證據資料判斷，決議之真意自應包括解任原董監事，並由新當選之董監事自當選之日起就任執行職務之意，再審原告該次股東會中，就解任原任董、監事已明確決議如上述，從而，若就股東會決議之內容有疑義，應屬股東會議事錄之解釋問題，本應求諸於「參與該次股東會議之全體股東」，不徦外求，亦無以另外召集股東會加以解釋之可能。經查，再審原告之董事於八十六年一月二十五日召開臨時董事會（出席董事亦曾出席系爭股東會），決議以備置聲明書方式前述該公司臨時股東會決議錄記載不明確事項，說明：「前任董監事自即日起予以解任；新任董監事確實自改選之日就任」，而交由十五位與會股東蓋章之聲明，本均屬為探求該一決議真意所為之輔助方式，且系爭股東會議，本即係由前述蓋章之十五位股東出席參加作成決議，該決議並已表示原任董監事即時解任，此於該股東會決議至為明確，僅未參與該股東會之部份股東，因該決議交內容使用之文字未臻成熟，而有誤解；上開聲明僅係在強化證明原股東會決議之真義，該聲明書仍保持原決議內容之同一性，並非如原判決所認於股東會外，以其他方式就應經股東會議決之事項，私下作成決定，以代替股東會之決議可比。四、系爭股東會決議文之紀錄為甲○○，故就該次會議決議有無疏忽漏記，自得以之為證，本件經普通法院高等法院民事庭傳訊甲○○到庭證稱：「臨時會是由監察人甘張美綾召開，目的是要改選公司董事長及董監事」、「第三案提案是要改選董監事，把黃光春趕下台、解任黃光春及全體董監事的職務，全部重新改選」、「臨時動議是由甘建福提出，主要目的是為了確保春煇建設公司的財產趕快辦移交，再查黃光春之不法情事」，足證系爭股東會確有作成解任原董監事之決議，僅因紀錄個人主觀認為非關緊要，而僅記載改選董監事、疏未記載解任事宜，自不得據此而認股東會未作成解任決議。五、原判決一方面認為八十三年二月二十八日改選之董監事，其任期應自上屆董監事任期屆滿時（即八十三年五月十三日）起算，而原任董監事之任期依法仍為自八十年五月十三日起至八十三年五月十二日止，顯認再審原告所召開之該次股東會所為之改選董監事決議仍為有效，僅其就任日期應自上屆董監事任期屆滿時（即八十三年五月十三日）起算，依此而論，則再審原告於八十六年四月十二日召開臨時董事會作為遷移地址之決議，因斯時改選出之董事均已就任、並無所指新舊任董監事重疊之問題，該遷址決議當為完全有效，故再審原告提出臨時董事會決議，並於八十六年四月十九日向台北市政府建設局申請遷移公司所在地，不及新舊任董監事重疊之問題，當然得以單獨考量並准予辦理登記，迺鈞院原判決未見及此，率以「訴願決定以因其董事長及董、監事變更登記是否適法，已有疑義，得否據該董事會之決議而為遷址變更之登記，亦有一併斟酌檢討之必要，將原處分撤銷，為有理由」乙節，其判決理由不惟矛盾，更有主文與理由不符之處。六、縱認系爭股東會因未解任前任董監事就選任之董監事任期復未有明確之決議，以致改選後之董監事究係自決議之日起就任；抑前任董監事任期屆滿時就任，有不明確之處，惟依公司法第二百零三條第二項之意旨；即於上屆董事任滿前改選者應俟上屆董事任滿後始行使職務；原判決亦認為八十三年二月二十八日改選之董監事，其任期應自上屆董監事任期屆滿時（即八十三年五月十三日）起算，而原任董監事之任期依法仍為自八十年五月十三日起至八十三年五月十二日止。準此，本件系爭股東會所改選之董監事及其就任日期只是自上屆任滿之八十三年五月二十八日起算、並不及選任無效之情事，該次改選董監事之決議仍係有效，茲原判決既已就系爭股東會選任之董監事之就任時點為認定；在此前題下，原判決就再審原告所為之董監事變更及任期起迄變更登記之申請案，所應駁回或不予登記之部分，亦應僅在原判決所認董監事任期重疊中之八十三年二月二十八日起至八十三年五月十二日止之間之部分，至再審原告所申請登記任期中之八十三年五月十三日起迄八十六年二月二十七日止期間之部分，因無原判決所指之董監事任期重疊之問題，自當照准。迺原判決竟未分別為一部有理、一部無理由之判決，反而將再審原告之訴全部予以駁回，並維持訴願及再訴願決定所為原處分全部撤銷之決定，是原判決在判決理由之構成與主文顯有矛盾。七、按：「有適用法規顯有錯誤、判決理由與主文顯有矛盾等情形之一者，當事人對於行政法院之判決，得向該院提起再審之訴」，修正前行政訴訟法第二十八條訂有明文。如前所述，原判決一方面於判決理由中詳述系爭改選後之董監事應於上屆董監事任滿後始就任，另一方面卻對再審原告所為之改選後董監事及任期登記認應全部不予登記，顯有判決理由與主文矛盾之情，請判決廢棄原判決及撤銷再訴願及訴願決定等語。
再審被告答辯意旨略謂︰一、查公司法第二百二十條，固規定監察人認為必要時，得召集股東會，但依同法第一百七十一條，股東會之召集，既為董事會之職權，則該第二百二十條所謂「必要時」，原則上應於董事會不能召集或不為召集股東會之情形下，基於公司利害關係而召集，始為相當。倘董事會無不能召集或不為召集股東會之情形，任由監察人憑一己之主觀意思，隨時自行使此一補充召集之權，勢將影響公司之正常營運，自失立法原意。本件春煇建設股份有限公司（以下簡稱春煇公司）之監察人甘張美綾於董事任期尚未屆滿（該屆董事任期自八十年五月十三日至八十三年五月十二日）之八十三年二月二十八日召集股東臨時會改選董監事，並向原處分機關申請改選董監事變更登記，就公司登記之申請而言，縱使僅須審其所附書件是否符合「公司法有關規定」為已足，然於董監事任期屆滿前改選全體董監事之股東會，卻由監察人召集者，並不合公司法之規定，蓋董監事改選得於本屆任期屆滿前或後為之，有召集權之董事會若無於本屆任期屆滿後不召集股東會之情形，雖有公司法第二百二十條之規定，監察人仍無權召集股東臨時會改選董監事，此由議事錄上之形式即得判斷之，不實質之判斷。二、次查股東會「改選」董監事，與股東會決議「解任」董監事，性質不同。「改選」董監事，不論在任期屆滿前或後為之，係指就每屆董監事全部改選而言（當然可能有部分董監事仍當選連任），惟如係上屆董監事任滿前改選者，應俟上屆董監事任滿後，始行使職務（參照公司法第二百零三條第二項、第二百十七條第二項）。而「解任」董監事，指於任期屆滿前將部分董監事解任而言。如係任期屆滿前全部「改選」，且新任董監事自改選之日起就任，則必須先經解任全體董監事之程序（即須先解任全體董監事，後再改選全體董監事）。姑不論春煇公司之監察人甘張美綾於八十三年二月二十八日召集之股東臨時會其召集程序是否合法，依該股東臨時會議事錄「原始記錄」影本，其討論事項第三案；改選董事、監察人案，並無先就「解任全體董監事」作成決議，已難謂適法；起訴意旨雖稱該次股東臨時會曾以臨時動議決議通過「新董事會應即通知原董事長黃光春辦理移交」「自即日起原董事長已不具代表公司之權限」等，惟尚難認為已就「解任全體董監事」作成決議。嗣春煇公司為因應訴願決定書之疑義，於八十六年元月二十五日召開臨時董事會，決議以備置聲明書方式，交由十五位與會股東蓋章聲明八十三年二月二十八日所召開之臨時股東會決議不明確事項。惟該項補正仍不符公司法第一百九十九條前段「董事得由『股東會之決議』，隨時解任」之規定，至少應再召開臨時股東會追認之。又前開聲明書並未載明新任董監事任期之起迄期間（究係補足原任期抑新任期之開始﹖），均難認已有合法之補正。三、公司法或再審原告公司章程固未禁止股東會決議期前解任董事，惟姑不論再審原告之監察人甘張美綾於八十三年二月二十八日所召集之股東臨時會其召集程序是否合法，依該次股東臨時會議事錄「原始記錄」影本，其討論事項第三案：改選董事、監察人案，並無先就「解任全體董監事」作成決議，已難謂適法；再審理由雖稱該次股東臨時會曾以臨時動議決議：「新董事會應即通知董事長黃光春辦理移交，其應移交之公司印信、帳冊、財務等，如有拒交或遲交者，即依法訴追．．．自即日起董事長已不代表公司之權限．．．」，仍難認為已就「解任全體董監事」作成決議。四、按公司法第一百八十三條既規定股東會之決議事項，一律應作為議事錄，記載討論一切有關事項，由主席簽名蓋章，此乃為確立責任及供日後查考之用，故議事錄之記載應明確，不宜以解釋方式為之。本件春煇公司監察人甘張美綾於八十三年二月二十八日召開臨時股東會時，原任董監事之任期尚未屆滿，勢將造成前後任期有所重疊矛盾，為避免衝突，自須先將原任董監事依法予以解任，然春煇公司於當日之臨時股東會議事錄之內容，就有關原任董監事是否係於任期屆滿前予以解任乙節，並無明確決議記載，則改選後當選之董監事，如何「應自當選之日起計算」﹖且究係補足原任期抑新任期之開始﹖亦不明確。其次「董事得由股東會之決議，隨時解任。但訂有任期者，如無正當理由，而於任滿前將其解任時，董事得向公司請求因此所受之損害。」為公司法第一百九十九條，因此有無解任董監事此等重要事項，自應以議事錄所載為準，而非以「探求當事人之真意」為之，所訴該次臨時股東會中就解任原任董監事已有明確決議云云，並不可採。又春煇公司再於八十六年元月二十五日由臨時股東會所選出之董事召開臨時董事會，決議以備置聲明書方式，交由十五位「與會股東」蓋章聲明八十三年二月二十八日所召開之臨時股東會決議不明確事項。惟該項補正仍不符公司法第一百九十九條前段「董事得由『股東會之決議』，隨時解任」之規定。至甲○○於民事普通法院之證詞，因甲○○係系爭臨時股東會所選出之董事長，其證詞自有偏頗，且與臨時股東會議事錄不符。末查股東會之決議是否有效，本屬民事法院之認定權責，並非本案之認定重點。況原判決主要是針對系爭臨時股東會上並未明白決議「解任」上屆董監事，則解釋上新改選之董監事應等上屆董監事任期屆滿後，始能執行其職務，所為之推論，並非當然即認再審原告所召開之該次股東臨時會所為之改選董監事決議仍為有效。綜上所述，本件再審之訴為無理由，敬請駁回等語。
理 由按修正前行政訴訟法第二十八條第一款所謂適用法規顯有錯誤者，係指原判決所適用之法規與該案應適用之現行法規相違背或與解釋判例有所牴觸者而言；至於法律上見解之歧異，再審原告對之縱有爭執，要難謂為適用法規錯誤，而據為再審之理由。查本件原判決駁回再審原告於前訴訟程序之訴，係以：按「董事得由股東會之決議，隨時解任。但定有任期者，如無正當理由，而於任滿前將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。」、「股東會之決議除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」、「股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並應於會後十五日內，將議事錄分發各股東。」「議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方式，並應記載議事錄事經過之要領及其結果。」，分別為行為時公司法第一百九十九條、第一百七十四條、第一百八十三條第一項、第二項所明定。換言之，股份有限公司之股東，不得於股東會外，以其他方式就應經股東會議決之事項，私下作成決定，以代替股東會之決議。又股東會「改選」董監事，與股東會決議「解任」董監事，性質並不相同。改選董監事，不論在任期屆滿前或後為之，係指就每屆董監事為全部之改選而言。如在上屆董監事任期屆滿前改選，應俟上屆董監事任滿後，始能行使職務，此參諸公司法第二百零三條第二項、第二百十七條第二項自明。而解任董監事，指於任期屆滿前將部分董監事解任而言，如係在任期屆滿前全部改選，且新任董監事自改選之日起就任，則必須先經解任全體董監事之程序，否則將發生前後董監事任期重疊，造成行使職務之衝突。且董事雖得隨時予以解任，惟須經由股東會決議行之，始為適法。本件原處分機關以八十六年四月七日建一字第八五三五九五五九號函核准原告（即再審原告，下同）變更登記之董、監事任期溯自八十三年二月二十八日，當時原任董、監事任期尚未屆滿，為免前、後兩屆董、監事任期重疊，須先將原任董、監事依法予以解任。惟原告八十三年二月二十八日股東臨時會議事錄內容就原任董、監事是否於任期屆滿前予以解任，並無明確決議，是否符合「董事得由股東會之決議，隨時解任」之規定，已有疑義；原處分機關雖稱已就有關改選董、監事任期之起訖期間，綜合各相關文件及原告之聲明書，於探求該股東臨時會決議真意後，始核准其變更登記云云，茲微論原告之監察人甘張美綾於八十三年二月二十八日召集股東臨時會其召集程序是否合法，縱認其召集程序為合法，惟查於上開股東會上並未明白決議「解任」上屆董監事，則解釋上新改選之董監事應等上屆董監事任期屆滿後，始能執行其職務。原告針對是否有決議「解任」上屆董監事一事，主張以該次股東會中曾以臨時動議決議通過「新董事會應即通知原董事長黃光春辦理移交」與「自即日起原董事長已不具代表公司之權限」等為由，說明已具解任全體董監事之決議，尚難認為適法。因此應認為八十三年二月二十八日改選之董監事，其任期應自上屆董監事任期屆滿時起算，而原董監事之任期依法仍為自民國八十年五月十三日起至民國八十三年五月十二日止。且關於股東會中未確實決議解任全體董監事之部分，嗣後雖於八十六年一月二十五日由改選之董事召開臨時董事會，決議以備置聲明書方式就前述股東臨時會決議不明確事項，說明改選之董、監事自改選之日起就任，原任董、監事解任，交由十五位與會股東蓋章之聲明及嗣後於八十六年三月二十二日補具訴請交還印鑑、執照之起訴狀及八十六年三月二十二日說明函等，均難認符合首揭公司法規定及說明。原告之監察人黃馨齡及董事黃美齡、黃珍齡及劉方美雲爭執其僅為部分股東之意思，無法表達全部股東之真意，況未經合法召集股東會，即無由探求股東真意，尚難僅以部分股東出具之聲明書或董事之片面說明，即予確認原任董、監事業經合法解任及其改選董、監事之任期起訖云云，尚非全然無理由。被告（即再審被告，下同）訴願決定，以原處分機關遽認原告原任董、監事業經合法解任，改選董、監事之任期溯自八十三年二月二十八日起，准予原告改選董、監事之變更登記，容有再予斟酌之必要，遂將原處分撤銷，於法尚無不合。次查原處分機關，以八十六年四月二十四日建一字第八六二八五六三二號函略以原告申請所在地遷址變更登記，符合規定。應予照准部分，訴願決定以因其董事長及董、監事變更登記是否適法，已有疑義，得否據該董事會之決議而為遷址變更之登記，亦有一併斟酌檢討之必要，乃將原處分撤銷，經核於法亦無不合。至原告起訴主張：原告已復於八十六年七月十九日召集股東會，並改選董、監事，申請變更登記，是否仍須撤銷原處分，造成違反法安定性原則，徒增行政資源之浪費一節，第查原告公司於董、監事任期屆滿後，有股東行使公司法第一百七十三條規定之權利，向原處分機關申請自行召集股東會，並經核准在案，於八十六年七月十九日召開股東會，以改選董監事，詎料原董事長亦聲稱於同日同址樓層之中廊召開股東會，亦為改選董監事，並當選為董事長，雙方各據其所召集之股東會之決議，向原處分機關申請改選董監事變更登記，均聲稱為合法選出之董事長，惟原處分機關迄今尚未核准任何一方之變更登記。如上所言，縱認八十三年二月二十八日改選並經登記之董、監事，其任期至八十六年二月二十七日止，但若撤銷該登記之處分，對於原任董監事之職權是否繼續，且對於嗣後新任董事長召開股東會改選董監事之效力，有重大影響，應無原告起訴理由所謂：「自法安定性之原則觀之，訴願決定機關撤銷原處分，命原處分機關就已無實益之過去之董監事任期為適法之處分，徒使原已安定且不致再產生爭議之法律秩序，再度陷入混亂，其公私益之衡量，顯有失衡」之疑義，是原告起訴意旨所為之主張，均不足採。綜上所述，本件被告訴願決定撤銷原處分機關所為准予原告改選董、監事之變更登記及准予所在地遷址變更登記之原處分，揆諸首揭規定及說明，並無違誤，再訴願決定，予以維持，亦無不合等語，資為理由。核其所適用之法規，並無與該案應適用之法規相違背，或於解釋判例法則有所牴觸之情形，難謂原判決有修正前行政訴訟法第二十八條第一款之再審原因。次按同法條第二款所謂判決理由與
主文顯有矛盾者，係指判決理由與主文之內容適得其反而言，本院六十年裁字第八十七號著有判例。查原判決主文係駁回再審原告於前訴訟程序之訴，而理由欄則敍明其訴為無理由之依據，經核既無判決理由與主文內容適得其反之情事，自亦難認有該款之再審事由。再審原告起意旨略稱：再審原告章程固規定董監事任期三年，惟並未明文禁止股東會決議期前解任董監事，從系爭股東會決議所載文字，可證系爭股東會確已決議解任原任董監事，且議案之提出及內容之表述，本不以書面為必要，股東會議事錄之內容不明而存有爭議時，自應依民法第九十八條規定之原則解釋，原判決認為八十三年二月二十八日改選之董監事，其任期應自上屆董監事任期屆滿時起算，而原任董監事之任期依法仍為八十年五月十三日至八十三年五月十二日止，顯認再審原告所召開之該次股東會所為之改選決議仍為有效，原判決一方面於判決理由詳述系爭改選後之董監事應於上屆董監事任滿後始就任，另一方面卻對再審原告所為之改選後董監事及任期登記認應全部不登記，顯有違誤及矛盾云云。但查系爭股東會上並未明白決議「解任」上屆董監事，則解釋上新改選之董監事應等上屆董監事任期屆滿後，始能執行其職務。再審原告針對是否有決議「解任」上屆董監事一事，主張以該次股東會中曾以臨時動議決議通過「新董事會應即通知原董事長黃光春辦理移交」與「自即日起原董事長已不具代表公司之權限」等為由，說明已具解任全體董監事之決議，尚難認為適法。因此應認為八十三年二月二十八日改選之董監事，其任期應自上屆董監事任期屆滿時起算，而原董監事之任期依法仍為自八十年五月十三日起至八十三年五月十二日止。且關於股東會中未確實決議解任全體董監事之部分，嗣後雖於八十六年一月二十五日由改選之董事召開臨時董事會，決議以備置聲明書方式就前述股東臨時會決議不明確事項，說明改選之董、監事自改選之日起就任，原任董、監事解任，交由十五位與會股東蓋章之聲明及嗣後於八十六年三月二十二日補具訴請交還印鑑、執照之起訴狀及八十六年三月二十二日說明函等，均難認符合首揭公司法規定及說明。再審原告之監察人黃馨齡及董事黃美齡、黃珍齡及劉方美雲爭執其僅為部分股東之意思，無法表達全部股東之真意，況未經合法召集股東會，即無由探求股東真意，尚難僅以部分股東出具之聲明書或董事之片面說明，即予確認原任董、監事業經合法解任及其改選董、監事之任期起訖云云，尚非全然無理由。原處分機關遽認再審原告原任董、監事業經合法解任，改選董、監事之任期溯自八十三年二月二十八日起，准予再審原告改選董、監事之變更登記，容有未洽。且原處分機關，以八十六年四月二十四日建一字第八六二八五六三二號函略以再審原告申請所在地遷址變更登記，符合規定。應予照准部分，再審被告以因其董事長及董、監事變更登記是否適法，已有疑義，得否據該董事會之決議而為遷址變更之登記，自亦有一併斟酌檢討之必要，乃將原處分撤銷，於法並無不合。原判決予以維持，尚無適用法規錯誤或主文與理由適得其反之情形，再審原告所訴衡屬其個人法律見解之歧異，殊難執為再審之依據。從而本件再審之訴顯無再審理由，應予駁回。
據上論結，本件再審之訴為無理由，爰依行政訴訟法施行法第二條、行政訴訟第二百七十八條第二項、第一百零四條、民事訴訟法第九十五條、第七十八條，判決如主文。
中 華 民 國 八十九 年 八 月 二十四 日
最 高 行 政 法 院 第 三 庭
審 判 長 法 官 徐 樹 海
法 官 吳 錦 龍法 官 黃 合 文法 官 鄭 淑 貞法 官 林 家 惠右 正 本 證 明 與 原 本 無 異
法院書記官 陳 盛 信中 華 民 國 八十九 年 八 月 二十五 日