最 高 行 政 法 院 判 決
94年度判字第00743號上 訴 人 乙○○被 上訴 人 財政部臺灣省南區國稅局代 表 人 甲○○上列當事人間因綜合所得稅事件,上訴人對於中華民國92年11月28日高雄高等行政法院92年度訴更字第58號判決,提起上訴,本院判決如下:
主 文上訴駁回。
上訴審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
一、上訴人與其配偶周李珍嬌均為中硝纖維股份有限公司(下稱中硝公司)之股東。緣中硝公司於民國85年9月間出售土地,同年10月間將出售土地增益轉列之資本公積辦理轉增資後,旋於86年1月6日辦理減資;同年4月23日再辦理第二次資本公積轉增資,同年8月6日復辦理第二次減資,而二次減資時均係以現金收回分配股票,並給付上訴人與其配偶周李珍嬌股款新台幣(下同)16,995,490元。而上訴人於86年度綜合所得稅結算申報時,並未將該項所得併予申報。嗣財政部台北市國稅局士林稽徵所(下稱士林稽徵所)於88年5月10日對中硝公司進行調查有無短漏扣繳稅款情形,並認為中硝公司辦理減資以現金收回資本公積轉增資配發之股票,核其性質屬所得稅法第14條第1項第1類第1款之營利所得,乃函請中硝公司補辦理扣(免)繳申報。而中硝公司於辦理扣(免)繳後,隨即開扣繳憑單通知股東補辦理申報,上訴人於接獲扣繳憑單後,即於88年6月17日主動向被上訴人所屬新化稽徵所補行申報該項所得,並補繳稅款4,248,872元及加計利息332,616元。爾後,士林稽徵所復通報被上訴人審理,被上訴人乃依據其通報資料認上訴人漏報其與配偶周李珍嬌取自中硝公司之營利及利息所得計17,008,178元,而核定漏報該年度課稅所得額17,008,178元,漏稅額6,803,271元,並依所得稅法第110條第1項及稅務違章案件裁罰金額或倍數參考表規定,處漏稅額5,075元0.2倍及6,798,196元0.5倍罰鍰合計3,400,100元(計至百元止),上訴人就罰鍰部分不服,申經復查,未獲變更,提起訴願,亦遭決定駁回,遂提起本件行政訴訟。
二、上訴人於原審起訴主張:中硝公司於86年辦理減資,以現金收回資本公積轉增資配發之股票,依據財政部69年5月8日台財稅第33694號函及83年6月15日台財稅第000000000號函釋規定,應為股票轉讓性質,屬轉讓年度之證券交易所得,因行為時證券交易所得停止課徵所得稅,毋需課稅,而被上訴人逕予認屬應稅之營利所得,顯然違法,亦有違租稅法律主義。又依財政部79年台財稅第000000000號及財政部賦稅署81年台稅2發第000000000號函規定,其涉及因他案之調查而牽連案件,仍應以實際進行調查機關已查獲違章證物日,為調查基準日。準此,本件為士林稽徵所於88年5月10日對中硝公司之減資行為進行調查有無短漏扣繳稅款之情形,衍生之牽連案件,僅針對扣繳義務人查核其扣繳執行情形,並未對上訴人為任何調查作為,而係中硝公司申報扣繳憑單後,再依該等扣繳憑單,於88年7月10日通報被上訴人,而被上訴人未經調查即逕予論罰,則以本件上訴人補報繳綜合所得稅在88年6月17日,時間已在士林稽徵所通報之前,且補報繳之前,被上訴人從未對本件進行函查或其他調查作為,自不能以士林稽徵所88年5月10日對中硝公司進行調查日為本件之調查基準日。為此,請撤銷訴願決定及原處分。
三、被上訴人在原審答辯則以:中硝公司於85年9月出售土地,出售土地增益408,081,263元,同年10月30日利用資本公積辦理轉增資164,052,000元;於86年1月6日辦理減資187,372,080元並以現金收回分配股票,復於同年4月23日辦理第二次資本公積轉增資181,073,210元,同年8月6日辦理第二次減資182,030,230元,亦以現金收回分配股票;嗣於87年3月25日經臺北市政府建設局准予公司解散登記,因該公司於86年間利用二次資本公積轉增資後,再辦理減資,其於減資時以現金收回資本公積轉增資配發之股票,且收回之股票不再轉讓,並於事後註銷公司登記及向臺北市國稅局辦理營利事業所得稅決, 清算事宜,是此舉與以現金收回資本公積轉增資配發股票與清算作為及將出售土地增益分配予各股東之行為,實無二致;且公司法第238條規定「處分資產溢價」應累積為資本公積,於同法第239條及241條規定資本公積除填補公司虧損及撥充股本外,不得使用,其目的乃在避免公司不當發放現金股利損害債權人之權益;而中硝公司未將該資本公積保留於股本,或以現金股利發放,卻藉二次資本公積轉增資及減資之過程,以現金收回資本公積轉增資配發股票行為,將出售資產增益之資本公積全數分配予各股東;況上訴人以中硝公司股東身分,依照持股比例,取得公司以資本公積轉增資配發股票,減資時,亦比照持股比例收回股票,其所得性質核屬所得稅法第14條第1項第1類第1款營利所得,非上訴人所稱屬股票轉讓性質。又財政部69年5月8日台財稅第33694號函及83年6月15日台財稅第000000000號函釋規定,係屬純粹善意行為(單純減資或單純增資)之案件方有其適用,而中硝公司利用結束營業之前,將公司巨額資產,以先增資後減資之形式規劃動作,以現金收回資本公積轉增資配發股票之行為,從外觀上看來雖為二個法律行為,惟實屬為免於股東受取所分派公司財產(營利所得)而應稅之同一事實,即規避股東原應負擔之稅負,此一故意以不正當方法逃漏稅之虛偽安排,有違經驗法則,為求租稅公平,自亦應以其實質上經濟事實關係及所產生之實質經濟利益為準,就已具備課稅構成要件之實質經濟行為來加以課稅。另上訴人援引財政部79年6月5日台財稅第000000000號及財政部賦稅署81年7月22日台稅二發第000000000號函釋,係就檢舉案及關於涉嫌虛設行號所牽連之案件其調查基準日係以查獲違章證物之日為準,與本案案情有別。查本件士林稽徵所係於88年5月10日函請中硝公司就86年度以現金收回二次減資股票金額,辦理扣(免)繳憑單申報,而該作為與上訴人違章(漏報系爭所得)之事實有關,依前揭函釋,即應以該所之進行調查日(88年5月10日)為本案之調查基準日,上訴人雖於同年6月17日補報系爭營利所得及加計利息,惟係在士林稽徵所調查日後所為,與稅捐稽徵法第48條之1自動補報之規定未合。又財政部69年5月8日台財稅第33694號及83年6月15日台財稅第000000000號函釋,係就公司在正常運作下單純減資、單純以資本公積轉增資配發股票時所為,並非教示得以迂迴方式違背法律之規定,其與本件之情形並不相同,亦無主張信賴該函釋欠缺故意過失可言。至主張漏稅額計算部分,查上訴人及其配偶係於86年間即取得系爭營利所得16,995,490元,中硝公司負責人陳朝海分配當時並未依規定扣繳稅款,嗣經士林稽徵所88年通知辦理扣繳憑單後,始補扣繳稅款及補辦扣(免)繳憑單申報,上訴人亦才辦理補報系爭所得,本件上訴人係藉迂迴方式規避原應負擔之稅負,故意短漏報所得及稅款,與案外人旭展窯業股份有限公司之案例係正常的增減資狀況不同,自無免扣繳情形,依比例原則應予較重之處罰,是計算漏稅額時不得扣除查獲後補繳之扣繳稅款,原處分按漏稅額處罰鍰3,400,100元,並無違誤等語,資為抗辯。
四、原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果,以:經查,本件中硝公司出售其所有土地之溢價收入,係屬中硝公司之營業外收入,而中硝公司亦依公司法第238條第3款規定,將公司處分資產之溢價收入,累積為資本公積,中硝公司於85年間將出售土地之溢價收入所累積之資本公積轉增資後,旋於86年度再辦理減資,而減資時,中硝公司是以現金收回資本公積轉增資配發於股東之股票,使股東實質上取得中硝公司因出售土地所獲得之溢價收入;又因中硝公司於上述86年間減資後,旋又於半年後辦理公司之解散登記及公司之清算事宜,使股東實際上取得出售土地溢價收入之營利所得於股東因中硝公司減資而取得現金之年度獲得實現;另此收回之股票因屬減資性質不再轉讓,其性質並非股票之轉讓。至上訴人所引之財政部83年6月15日台財稅第000000000號函釋,其事實為公司以資本公積轉增資配發股票,核與本件係以減資方式收回股票之事實不同,自不得比附援引。而公司辦理減資以現金收回資本公積轉增資配發之增資股票,其性質並非股票之轉讓,依財政部86年9月13日台財稅第000000000號函釋,其性質應屬營利所得,上訴人雖主張依財政部69年5月8日台財稅第33694號函釋:「公司辦理減資以現金收回資本公積轉增資配發之增資股票。經核非屬盈餘分配,而屬該項股票轉讓之性質。」之意旨,本件亦應屬證券交易所得云云;然財政部上述函釋顯係違反公司法關於資本公積轉增資及減資相關規定之立法意旨,更與證券交易之本質有違,本院自得拒絕適用。且此一函釋,復經財政部87年9月21日台財稅第000000000號函,認與財政部84年3月22日台財稅第000000000號函核示之原則不一致,而免列於所得稅法令彙編(87年版)。再觀財政部69年5月8日台財稅第33694號及84年3月22日台財稅第000000000號函釋,可知關於公司資本公積轉增資配發之增資股票,財政部69年5月8日台財稅第33694號函釋,認公司辦理減資以現金收回者,係屬該項股票轉讓之性質,而同為公司土地交易增益轉列資本公積轉增資配發之增資股票,財政部84年3月22日台財稅第000000000號函釋,則認於公司辦理清算,此部分所分派之剩餘財產,應全數作為股東分派年度之投資收益或營利所得申報課徵所得稅。而此二號函釋最大之差異,乃一以減資方式為之,一為清算時於剩餘財產分派時實現之,而本件之中硝公司將公司土地交易增益轉列資本公積轉增資配發之增資股票,以減資方式使股東實質上獲得此部分之收益後,再為中硝公司之清算,故中硝公司此一行為,顯係在財政部上述二函釋間,尋求既可達使股東實質上獲得此部分收益之目的,又可迴避財政部84年3月22日台財稅第000000000號函釋認屬營利所得應課徵所得稅之結果,乃一有意規避租稅構成要件之行為,依據司法院釋字第420號解釋之意旨,被上訴人主張本件上訴人之所得性質上係屬減資年度即86年度之營利所得,並非證券交易所得等語,即堪採取。本件中硝公司結束營業辦理解散登記, 進行清算之前,為將公司巨額資產分配發還予股東,不圖正當清算途逕(清算時股東個人取得超過原始出資額部分係屬營利所得或投資收益),而以迂迴方式即先後利用增資,減資之手法,造成法律形式要件之符合,而實質規避股東原應負擔之稅負,此一行為,非但悖於租稅公平原則,更有違租稅正義,故其縱有信賴財政部69年台財稅第33694號函釋情事,其信賴即不值得保護;況上訴人所援引之財政部69年台財稅第33694號函釋,因有重大明顯違反上位規範之情形,應屬違法之行政函釋,故而上訴人基此之信賴亦不值得保護。上訴人既有股利所得,依實質課稅原則,自應於形式上轉讓年度課稅。又證券交易所得免稅之立法目的,乃係政府基於鼓勵證券交易,間接擴大資本市場之目的而給予免稅之優惠。上訴人及其配偶因中硝公司減資而從資本市場抽回之資金,並未由其他代替性資金所取代,如解為得享有免稅之待遇,實有違證券交易所得免稅之規範目的。準此,上訴人主張其因中硝公司減資所收取之款項,非屬盈餘分配,應屬免稅之證券交易所得云云,核無足採。又上訴人主張士林稽徵所自始至終以中硝公司為調查對象,並未及於上訴人;且士林稽徵所囑中硝公司辦理扣繳稅款後,上訴人亦經於88年
6 月17日配合繳納扣繳稅款並向被上訴人所轄新化稽徵所補繳補報綜合所得稅,非但在被上訴人作成本件處罰前,且上訴人補繳補報綜合所得稅前,被上訴人迄未查得上訴人有短漏報所得之事證,符合稅捐稽徵法第48條之1免罰之規定。
況從被上訴人所提供之士林稽徵所88年7月3日,對本件原中硝公司減資收回資本公積轉增資配發之股票並給付股款予上訴人(股東)乙案之內部簽稿,於說明3已指明「...違章基準日擬以本所審查股原查核人員簽辦公文日88年5月10日為基準日,...如所得人未申報,依所得稅法第110條規定辦理,並將核定情形惠復本所...。」顯然所稱之88年5月10日斯時該所尚未明瞭上訴人究有無申報系爭所得,亦未調查, 調閱或調卷而查得上訴人確有短漏報所得之事實,故88年5月10日尚非本件之調查基準日甚明云云。然查:
(一)本件依卷附中硝公司二次增資、減資股東會之簽到簿所載,上訴人及其配偶周李珍嬌均親自出席股東會,自知中硝公司增資, 減資等事項,並有股東會決議錄在卷可佐。再者,中硝公司既係假藉增資及減資方式以達分配盈餘之目的,實質上並無轉讓證券之性質,上訴人及其配偶身為中硝司之股東,實際上亦未提出任何金錢為增資,反取得中硝公司資本公積無償配發之「新股份」,甚而未幾即自中硝公司取得收回該股份之現金,難認其在接受中硝公司現金分配之際,不知上開情事,且該公司以迂迴方式先後利用增資, 減資之手法,以現金收回資本公積轉增資配發股票,將出售土地增益分配予各股東,實際獲利者為各股東,而非公司。是上訴人於辦理當年度其夫妻個人綜合所得稅結算申報時,未將系爭營利所得一併申報,縱非故意,亦難辭過失之咎,依行為時所得稅法第110條第1項規定及首揭司法院釋字第275號解釋意旨,仍應予處罰,上訴人主張其無過失之責任條件,應予免罰云云,尚非可採。(二)次按「納稅義務人自動向稅捐稽徵機關補報並補繳所漏稅款者,凡屬未經檢舉,未經稽徵機關或財政部指定之調查人員進行調查之案件,左列之處罰一律免除;其涉及刑事責任者,並得免除其刑:一、本法第41條至第45條之處罰。二、各稅法所定關於逃漏稅之處罰。」稅捐稽徵法第48條之1第1項定有明文;至於此條項所以規定,納稅義務人自動向稅捐稽徵機關補報並補繳所漏稅款者,凡屬未經稽徵機關或財政部指定之調查人員進行調查之案件,各稅法所定關於逃漏稅之處罰一律免除,其立法目的乃欲藉此免罰手段,使漏稅違章案件能不經調查程序,回復合法狀態,以求稽徵程序之經濟;且因此類案件相關人員既尚未發現,為能激勵自新之故,此觀本條之立法理由自明,故本條所謂之「進行調查」,應指有充分之事證證明有關機關對某一特定個案申報異常之狀況,開始進行進一步瞭解之行為而言,至於調查之方式、過程以及調查之結果,並不能影響有關機關是否已開始進行調查之事實之認定。而財政部為使各稅捐稽徵機關執行稅捐稽徵法第48條之1進行調查之作業步驟及基準日之認定原則一致,於88年8月16日以台財稅第000000000號函檢發重行訂定之「稅捐稽徵法第48條之1所稱進行調查之作業步驟及基準日之認定原則」,並於82年11月3日以台財稅第000000000號函核釋綜合所得稅調查基準日之認定原則為:「一、...二、綜合所得稅納稅義務人如短漏報所得或未依法辦理結算申報已達裁罰標準之漏稅案件,除列選案件外,應以寄發處分書日(發文日)為調查基準日。惟若於寄發處分書前經稽徵機關進行函查、調卷、調閱相關資料或其他調查作為者,稽徵機關應詳予記錄以資查考,並以最先作為之日為調查基準日。」故依上述關於稅捐稽徵法第48條之1調查基準日認定原則釋示之內容觀之,可知關於調查基準日之認定,財政部係秉持當稅捐稽徵機關實質上已掌握涉及違章之相關證據時,此時因稽徵機關已耗費人力、物力開始進行調查,雖納稅義務人於稅捐稽徵機關經辦人員寄發處分書,或進行函查等其他調查作為後有補報補繳行為,然此補報補繳行為已無法達上述稅捐稽徵法第48條之1激勵自新及節省稽徵成本之立法目的,反會造成納稅義務人僥倖心理之原則為之;故上述財政部關於「稅捐稽徵法第48條之1所稱進行調查之作業步驟及基準日之認定原則」之釋示,核與稅捐稽徵法第48條之1規定之立法意旨相符,爰予援用。(三)經查,本件士林稽徵所係於88年5月10日簽報擬稿而於同年月19日函請中硝公司就86年度以現金收回2次減資股票金額,辦理扣(免)繳憑單申報,觀之該函略以:「...經查貴公司於85年10月30日增資164,052,000元及86年4月23日增資181,073,210元兩次均以資本公積辦理增資,復於86年元月6日及8月6日辦理減資收回前述資本公積轉增資之股票並返還股款予股東。依據財政部84年3月22日台財稅第000000000號函釋規定,此部分所分派之股款應全數作為股東分派年度之投資收益或營利所得申報課徵所得稅。」等語,足認當時稽徵機關已就中硝公司以資本公積兩度辦理增資,隨後再辦理減資,收回該資本公積轉增資之股票並給付股款予股東乙案,進行調查,並認定係屬股東之營利所得,應由股東申報,並由中硝公司辦理扣繳甚明。而中硝公司依所得稅法第88條第1項第1款規定,既是負有義務從其分配給上訴人及其配偶之金額中,扣留上訴人及其配偶「應繳」之稅款,然後向稅捐稽徵機關繳納稅款之扣繳義務人,故中硝公司未於分派現金給上訴人及其配偶當時依法辦理扣繳,即與上訴人及其配偶是否申報繳納該項所得稅之事實,直接相關,則士林稽徵所係於88年5月10日簽報擬稿而於同年月19日函請中硝公司就86年度以現金收回二次減資股票金額,辦理扣(免)繳憑單申報之作為,即與上訴人違章(漏報系爭所得)之事實直接相關,堪認當時稽徵機關就中硝公司未辦理扣繳及上訴人漏報所得之異常事實已同時進行進一步瞭解之行為,至於調查之方式、過程以及調查之結果,並不能影響本件稅捐稽徵機關已經開始進行調查之事實之認定。因此,士林稽徵所嗣於88年7月3日所為內部簽稿:
「...違章基準日擬以本所審查股原查核人員簽辦公文日88年5月10日為基準日,...如所得人未申報,依所得稅法第110條規定辦理,並將核定情形惠復本所...。」乃是擬將其調查發現之異常事實,移由上訴人所轄稅捐稽徵機關繼續調查而已,並無礙本件已由士林稽徵所進行調查之事實。揆諸首揭說明,即應以士林稽徵所之進行調查日即88年5月10日為本案之調查基準日。是上訴人雖於同年6月17日辦理補申報並補繳稅款,惟係在士林稽徵所調查日後所為,核與稅捐稽徵法第48條之1自動補報免罰之規定未合。至上訴人所引之財政部79年6月5日台財稅第000000000號及財政部賦稅署81年7月22日台稅2發第000000000號函釋,係就檢舉案及關於涉嫌虛設行號所牽連之案件,其調查基準日係以查獲違章證物之日為準,尚與本件案情有別,自不得援引適用,是上訴人訴稱其係於被上訴人查獲前自動補報及補繳應納之稅款,符合稅捐稽徵法第48條之1免罰之規定云云,亦無足取。(四)至上訴人主張之漏稅額計算問題,查上訴人係於86年間即取得系爭營利所得4,402,110元,中硝公司負責人陳朝海分配當時並未依規定扣繳稅款,嗣經被上訴人88年通知辦理扣繳憑單後,方為補扣繳稅款及補辦扣(免)繳憑單申報,上訴人亦才辦理補報系爭所得及補繳應納稅款,而上訴人援引之財政部73年9月3日台財稅第59051號函釋,揆其真意係違章人雖有短漏報繳稅款之行為,惟其所得於給付當時已先行依規定扣繳稅款,核其違章情節較輕,且因該筆扣繳稅款於給付當時既已扣繳,國家稅收於此已經扣繳限度內,實際並沒有受到稅收減少之不利益,所以不宜計入漏稅罰之金額中。故其情形與本件顯不相同。本件上訴人及其配偶既係以迂迴方式規避原應負擔之稅負,中硝公司於給付系爭營利所得當時並未依規定扣繳稅款,上訴人於辦理86年度綜合所得稅結算申報時,亦未加以申報繳納,即已構成漏稅之事實,則計算漏稅額時自不得扣除於被上訴人查獲後始補繳之扣繳稅款。上訴人主張本件漏稅額應扣除其嗣後扣繳之稅款云云,並不足採。綜上所述,上訴人前揭主張既不足採,則被上訴人所為罰鍰之處分於法並無不合,復查決定及訴願決定遞予維持,均無違誤,上訴人起訴意旨求為撤銷訴願決定及原處分,為無理由,應予駁回。因而為上訴人敗訴之判決,核無違誤。
五、本院經查:㈠、股票之轉讓即係股東將表彰其對公司之法律地位之轉讓,股份轉讓後,依據資本維持原則與資本不變原則,股份並非消滅,僅轉由第三人享有。至於公司減少資本之目的及作用在銷除其股份,股份既經銷除,該股份所表彰之股東權即消滅,故股份有限公司辦理減資銷除股票,無論是否有支付對價,其目的與作用均在消滅該股票所表彰之股份與該股份所表彰之股東權,與股票轉讓(或股份轉讓)性質迥異,其轉讓之效果亦自有不同。又按公司如以辦理減資之方式,以現金收回上開公積撥充資本而發給之股票,即係將帳面上資本公積轉增資所增加之股份變現,發現金給股東,實質上與營利事業將出售土地之盈餘(溢價收入)分配予股東,並無不同,此時股東實質上已有營利所得,依實質課稅原則,即應計入當年度所得課徵所得稅,不得歸屬為證券交易所得。㈡、原判決以中硝公司將其85年度出售土地增益408,081,263元,同年轉列資本公積164,052,000元,旋於86年1月6日減資187,372,080元,並以現金收回配發股票,復於86年4月23日辦理第2次資本公積轉增資181,073,210元,86年8月6日辦理第二次減資182,030,230元,其減資金額超過增資金額,此舉與將上開出售土地溢價收入直接分配予各股東效果實無二致,而中硝公司嗣於87年3月25日經台北市政府建設局准予公司解散登記,於87年9月10日分配剩餘財產,更可見其係利用結束營業之前,將公司巨額資產分配及發還予股東,不循正當清算途徑,迴避清算分配時股東個人取得超過原始出資額部分,應課個人綜合所得稅之規定甚明,對上訴人所稱係股票轉讓應予免課綜合所得稅之詞,何以不採,已詳加論述,認事用法均無違誤,上訴意旨仍執前詞,主張減資收回資本公積轉增資配發股票付給價金仍屬股票轉讓性質而為證券交易所得,非公司分配股利之營利所得之詞,尚不足採。㈢、上訴人與其配偶周李珍嬌均係中硝公司股東,該公司二次增資及減資會議,上訴人與其配偶均有參與且同意該公司藉由增資旋即減資再解散,以規避股東之租稅,尚難認上訴人漏未申報系爭營利所得,無任何故意或過失可言,上訴人所稱因信賴財政部69年5月8日台財稅第33694號函釋而為不應受罰之詞,尚不足採。㈣、稅捐稽徵機關於寄發處分書前進行調查時,得以最先作為日為調查基準日,而本件被上訴人所屬士林稽徵所業查明中硝公司有以迂迴方式規避各股東應稅之事實,而該事實與上訴人之違章情事有關,自得據以認定為本件之調查基準日,上訴人雖於日後補報及補繳之行為,亦難謂有稅捐稽徵法第48條之1免予處罰之適用。上訴意旨指稱應以89年7月10日而非88年5月10日為本件調查基準日之詞,尚不足採。㈤、依前所述,上訴意旨所執前詞,指摘原判決違誤,求予廢棄,經核為無理由,應予駁回。
據上論結,本件上訴為無理由,爰依行政訴訟法第255條第1項,第98條第3項前段,判決如主文。
中 華 民 國 94 年 5 月 31 日
第四庭審判長法 官 徐 樹 海
法 官 高 啟 燦法 官 黃 淑 玲法 官 黃 合 文法 官 林 茂 權以 上 正 本 證 明 與 原 本 無 異中 華 民 國 94 年 6 月 1 日
書記官 蘇 金 全