最 高 行 政 法 院 判 決
98年度判字第136號上 訴 人 經濟部代 表 人 甲○○被 上訴 人 乙○○上列當事人間公司法事件，上訴人對於中華民國96年4月26日臺北高等行政法院95年度簡字第882號判決，提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決廢棄，發回臺北高等行政法院。
理 由
一、按對於適用簡易程序之裁判提起上訴或抗告，須經本院許可，且該許可以訴訟事件所涉及之法律見解具有原則性者為限，行政訴訟法第235條定有明文。所謂法律見解具有原則性，係指該事件所涉及之法律問題意義重大，而有加以闡釋之必要情形而言；如對行政命令是否牴觸法律所為之判斷，或就同類事件高等行政法院所表示之見解相互牴觸，有由本院統一法律上意見或確認其意見之必要情形屬之。上訴人主張本案與臺北高等行政法院95年度簡字第628號判決之事實係屬相同案例，惟兩案之判決主文及理由卻有所牴觸不一致，且查本案判決撤銷行政院院臺訴字第0950088896號決定書之理由，亦與行政院院臺訴字第0940083022號決定書、行政院院臺訴字第0940083011號決定書、行政院院臺訴字第0950091237號決定書、行政院院臺訴字第0950086272號決定書等案所持理由有所牴觸不一致，故本件所涉及之法律見解具有原則性，應許其上訴，合先說明。
二、上訴人上訴意旨略以：本件與原審法院95年度簡字第628號判決之事實相同，惟兩案之見解不一，確有賴本院確認其法律上意見或統一法律上意見之必要。又公司法第20條之立法意旨係在規範公司負責人應本諸法定職責依法於每屆會計年度終了編造各項會計表冊，並提出於股東會，請求承認，以維護公司股東及債權人權益。而主管機關並為加強公司管理及防制經濟犯罪之目的，對於公司各種表冊，基於管理需要，且為收實效，爰於同條第4項規定得隨時派員查核或令其限期申報，及於同條第5項規定逾期不申報者並處以罰鍰，俾以執行。復依公司法第8條、第12條規定，被上訴人於94年時既仍登記為勝山財務股份有限公司（下稱勝山公司）之董事，則上訴人對之處罰，並無違誤。另被上訴人與勝山公司、任我行智慧卡有限公司之委任關係效力存否之認定，係屬事實認定之問題，如有爭議，應循司法途徑解決，然原判決理由竟謂被上訴人於94年7月31日起終止其與勝山公司之董事委任關係，此恐有未盡調查而逕予論斷之嫌等語。
三、本院查：（一）按對於適用簡易程序之裁判提起上訴或抗告，須經本院許可，且該許可以訴訟事件所涉及之法律見解具有原則性者為限，行政訴訟法第235條定有明文。又所謂訴訟事件涉及之法律見解具有原則性，係指該事件所涉及之法律問題意義重大，而有加以闡釋之必要情形而言；如對行政命令是否牴觸法律所為之判斷；或就同類事件高等行政法院所表示之見解，相互牴觸者屬之。本件原判決與原審法院95年度簡字第628號判決，均是關於已向公司辭去董事職務之董事，是否仍應負公司法第20條第5項規定違章責任之同類事件；惟該二判決針對此等董事，就公司法第20條第4項規定應負注意義務範圍之法律見解不同，故依上開所述，應認本件所涉及之法律見解具有原則性，其上訴應予許可，合先敘明。（二）又按「公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。」「第1項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。」「公司負責人．．．妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新台幣2萬元以上10萬元以下罰鍰。」分別為公司法第20條第1項、第4項及第5項後段所明定。查此等規定，乃為防制經濟犯罪及發揮管理之目的，所為主管機關對公司關於經營方面監督之規定；並因公司法第8條第1項規定：「本法所稱公司負責人：．．．；在有限公司、股份有限公司為董事。」故股份有限公司有上述公司法第20條第5項規定之違章情事時，即得對公司全體董事為處罰。又我國公司法係採公司登記制度，其主要乃基於登記制度具有明確及查證方便之優點，得藉由資訊揭露及公示原則，維護交易秩序；並公司法第12條復明文規定：「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。」是依公司法第192條第4項及民法第549條第1項規定，股份有限公司董事於向公司為辭職之表示時，固無須公司同意，其與公司間之委任關係即已終止；然於其公司之董事登記尚未變更前，應認其對外應負之董事責任並非當然解消，是就上述公司法第20條規定之董事責任，其自仍負有注意義務。（三）經查：依原審所確定之事實，本件被上訴人固已於94年7月31日遞交辭職書予勝山公司，並通知自即日起辭去董事職務，然其迄未辦理公司董事之變更登記；則依上開所述，其就公司法第20條第4項關於應依限提出書表之規範，仍負有注意義務。又因依上述公司法第20條規定，該條第1項規定之書表係屬應由公司於屆會計年度終了，提請股東同意或股東常會承認之事項；並依同條第4項授權訂定之公司決算書表申報暨查核辦法第5條第1項亦規定：「公司應將決算書表備置於公司，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報。」是主管機關依公司法第20條第4項為令限期申報書表之通知，自係對公司為之，而非董事個人。故原判決僅以被上訴人已辭任勝山公司之董事職務，並上訴人所為令限期申報之函文復僅對公司送達，並未一併送達董事個人，即認被上訴人就本件違章處罰，既無注意義務，亦未能注意，而無違章之故意或過失云云，即有適用法規不當及理由不備之違法，並與判決結論有影響，故上訴意旨求予廢棄，即有理由。又因被上訴人是否有本件違章之過失，其事實尚有由原審法院再為調查審認之必要，本院並無從自為判決；故將原判決廢棄，發回原審法院另為適法之裁判。
四、據上論結，本件上訴為有理由，依行政訴訟法第256條第1項、第260條第1項，判決如主文。
中 華 民 國 98 年 2 月 19 日
最高行政法院第三庭
審判長法官 高 啟 燦
法官 廖 宏 明法官 黃 秋 鴻法官 黃 合 文法官 吳 慧 娟以 上 正 本 證 明 與 原 本 無 異中 華 民 國 98 年 2 月 20 日
書記官 邱 彰 德