最 高 行 政 法 院 判 決
98年度判字第604號上 訴 人 大台北商業銀行股份有限公司
（有限責任臺北市第一信用合作社）代 表 人 甲○○訴訟代理人 陳建宏被 上 訴人 財政部臺北市國稅局代 表 人 凌忠嫄上列當事人間營利事業所得稅事件，上訴人對於中華民國96年5月15日臺北高等行政法院95年度訴字第3546號判決，提起上訴，本院判決如下：
主 文上訴駁回。
上訴審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
一、上訴人原名有限責任臺北市第一信用合作社，上訴後變更組織為稻江商業銀行股份有限公司，嗣再更名為大台北商業銀行股份有限公司，代表人變更為甲○○，並由新代表檢附變更登記表等資料，具狀聲明承受訴訟，核符規定，應予准許，合先說明。其91年度營利事業所得稅結算申報，原列報營業收入新臺幣（下同）1,880,085,247元，其中債券票券利息收入1,857,856,835元，經被上訴人初查發現，上訴人將所購入公司債溢價部分攤銷，作為本期利息收入之減項，其金額計9,054,571元，被上訴人遂將該公司債溢價攤銷數加回營業收入中之利息收入，核定利息收入1,889,139,818元。上訴人不服，申請復查、提起訴願，均遭決定駁回，遂提起本件行政訴訟。
二、上訴人起訴主張：債券投資折、溢價攤銷之稅務會計處理，於現行所得稅法及相關法令並無相關規定，故上訴人遵循財務會計處理準則規定申報債券利息，並將長期債券投資溢價攤銷金額列為利息收入之減項，實無任何違誤。上訴人債券投資申報方式符合商業上利息收入計算之一般經驗法則，且營利事業購買債券所支付價格與債券票面金額差異，其與證券交易所得（損失）風險利得（損失）性質完全迥異。債券的發行，係參照目前市場資金供需情況、未來市場利率變動及發行公司風險而由市場所決定者，若票面利率大於市場利率，則債券現值大於面值，稱為溢價發行，若票面利率小於市場利率，則債券現值小於面值，稱為折價發行。購入債券作為投資，係以購入當時的市場利率決定投資者報酬，票面利率僅為現金流量付息依據，實際報酬率以票面利率計算利息收入減去溢價攤銷金額或加回折價攤銷金額。被上訴人以所得稅法第62條規定之原利率即指票面利率顯有違誤，且違反所得稅法第22條所規定權責發生制。上訴人將債券溢價以利息法攤銷作為利息收入減項、債券折價以利息法攤銷作為利息收入加項，且按攤還期限反映現價，實符合所得稅法第62條規定，反而依被上訴人主張之方式所計算出市價顯與真正市價不符，且債券實務交易確係以殖利率（依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第50條規定，所稱殖利率，係指將價券剩餘到期期限內各還本付息日之本息予折現，並採現值相加法換算為成交當日該債券對應價格之折現利率）計算成交現價，故所得稅法第62條規定原利率實為債券發行時之殖利率，而非票面利率。依被上訴人之意旨將溢價（折價）於最後一期兌息時一次認列為損失（利得）做法，才是應適用權責發生制而未適用之適用法令顯然錯誤。準此，被上訴人於民國96年4月11日準備程序庭稱溢價購入為證券交易所得及債券持有期間利息沒有成本部分，顯有違誤。依所得稅法第64條第1項後段規定，公司債之發行人依發行折價得以攤銷，而購買債券投資人卻不得就折價攤銷，顯然不合收入成本配合原則，即任何政府絕無判定一個稅捐制度可將一項直接交易之收入認定為應稅，其直接相對支出卻為免稅不得扣抵之理。財政部75年7月16日臺財稅第0000000號函（下稱財政部75年函釋）對營利事業債券利息收入之計算顯未慮及本件之折、溢價攤銷問題，且經本院94年度判字第1482號前手息案件判決認該函未具實質課稅精神；且依判決意旨，亦非認該函為強制規定，故被上訴人自無逕依該函作為核定稅捐依據之權。如依照財務會計處理準則及一般公認會計原則規定，將債券溢、折價攤銷金額作為利息收入之調整項目，則債券無論是否進行分割，其利息收入皆應相同；如依被上訴人認定方式，以債券票面利率計算利息收入，則將造成溢價發行之債券採債券分割後再持有之方式較為有利不合理現象，因此可再度證明被上訴人認定係應適用實質課稅原則而未適用之做法。原處分顯有不符司法院釋字第420號所揭櫫實質課稅原則及量能課稅原則之違法。被上訴人所作決定更有違所得稅法的樹果原則租稅之課徵，不以形式上實現依據法律核課徵收租稅為已足，尤在實質上要求租稅負擔必須在國民之間公平分配，俾使所有之納稅人，按其實質負擔租稅能力，負擔其所應負擔之租稅。且國民之租稅負擔，應按其租稅負擔能力為依據，使在同樣狀況者應同等待遇等語，求為判決訴願決定及原處分均撤銷。
三、被上訴人則以：依所得稅法第62條規定，債券投資於到期收回時，其超過現價利息部分，應列為收回年度之收益；而現價之計算，其債權有利息者，按原利率計算，故每期利息收入，仍應按票面利率計算申報利息收入。次查一般公債、公司債、金融債券等因載有約定利率，債券持有人於此項約定利息按權利存續期間日數，取得其法定孳息，其約定利率，不因債券讓售而有所變動。此項利息未獲支付前，如將債券讓售，依民法第295條前段規定，推定其隨同原本移轉於受讓人，債券原持有人因而經由買賣價金取得是項利息收益。因此，債券買賣，其買賣價格中實已包括取得債券所支付對價，及未屆付息日該債券法定利息請求權之讓與價金等兩部分。惟由於買賣債券之交易所得停徵，利息所得與證券交易所得如未明確劃分，除將造成原持有人法定利息收益，將誤為證券交易所得免稅外，並將增加債券利息兌領人之利息所得，造成課稅錯誤。財政部75年函釋即係闡明營利事業應按債券持有期間，依債券面值及利率計算之利息收入列報利息收入，債券賣出時，售價減除購進價格及利息收入後之餘額為證券交易損益，不論是溢價或折價購入，被上訴人依此規定處理。是系爭溢價攤銷為債券購進價格之一部分，乃屬債券成本，於計算證券交易所得時，應自出售債券收入項下減除。另由於課稅與政策之需要，稅法中定有多種因應需要之規定，使課稅所得與會計所得發生差異。發生差異之基本原因係因二者根據之原則不同，目的亦不相同所致。財務會計上對長期債券投資實質利率不等於票面利率時，利息收入調整固按財務會計準則公報第21號規定攤銷溢、折價，惟依所得稅法第62條第2項及財政部75年函釋，於稅務會計上，營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入，並以原始購價為出售債券之成本，故債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，不另調整持有期間之利息收入，而購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益。系爭溢價攤銷為債券購進價格之一部分，乃屬債券成本，於計算證券交易所得時，自出售債券收入項下減除，被上訴人於復查決定已論述綦詳，目前證券交易所得停徵，長期債券投資溢價部分於出售或到期時認列之證券交易損失，雖無法自課稅所得中減除，惟長期債券投資折價部分於出售或到期時認列之證券交易利益，亦免計入課稅所得；此為證券交易所得停徵前提下之公平原則，若因溢價攤銷依前揭規定處理將造成營利事業稅負增加，即論定違反實質、量能課稅及樹果原則，實為失之偏頗。又所得稅法第62條規定長期投資除債券外尚包括存款及放款，原利率係指債權人與債務人約定之利率，就存款及放款而言，係指一般之存放款利率，而就債券而言即為票面利率，故其每期利息收入，仍應按票面利率計算申報利息收入，非上訴人所主張之「殖利率」等語，資為抗辯，求為判決駁回上訴人之訴。
四、原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，以：所得稅法第62條所規定長期投資，除債券外，尚包括存款及放款。原利率則為債權人與債務人約定之利率，就存款及放款而言，係指一般存放款利率；就債券而言則為票面利率，故其每期利息收入，仍應按票面利率計算申報利息收入，非上訴人所稱殖利率。否則，債券之利息將因市場利率經常性的變動而難以計算，且存款及放款之利息收入亦無從確定。債券持有目的因人而異，債券持有期間之長短，完全取決於投資人本身之意圖及能力。由於利率波動對債券價格影響很大，因此投資人持有債券，首先面臨的是利率風險。而課稅基礎應有其確定性與公平性，方符合租稅法律主義精神。尤其在次級市場交易時，各投資人購入時之成交利率與發行人發行時利率已不相同，加上交易頻繁，縱將溢價攤銷作為利息收入之減項，該債券各持有人所申報利息收入總和亦不等於發行人之利息費用。再者，一般公債、公司債、金融債券等因載有約定利率，債券持有人對於此項約定利息按權利存續期間日數，取得其法定孳息，其約定利率，不因債券讓售而有所變動。此項利息未獲支付前，如將債券讓售，依民法第295條第2項規定，推定其隨同原本移轉於受讓人，債券原持有人因而經由買賣價金取得是項利息收益。因此，債券買賣，其買賣價格中實已包括取得債券所支付對價，及未屆付息日該債券法定利息請求權之讓與對價等兩部分。又購入價格為其所購入債券成本，係基於當時預期利率所決定，而影響殖利率因素實包括長期及短期利率因素及其對未來殖利率曲線變化之預期看法，是以債券買入同時，發生資金之借貸及持有有價證券，其實質意義為具有取得有價證券所支付對價，及該債券所代表資金借貸關係而可於未來取得利息所得。而債券本質為債權，即資金需求者發行債務憑證予資金供給者，兼具證券交易法規定之有價證券性質，營利事業買賣債券產生之收益或損失可能為利息收入及有價證券所得或損失，而依所得稅法第4條之1規定證券交易所得停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除，惟債券利息所得並無免稅規定。由於買賣債券之交易所得停止課徵所得稅，若債券持有期間所獲得利息所得與債券處分時之證券交易所得未明確劃分，將造成課稅計算上爭議。故投資人溢價購入債券，其溢價部分為購入債券之成本，不應於債券持有期間每年自利息收入減除。如准予減除即發生原屬免稅證券交易損益項目之成本轉換於每年應稅利息收入項下減除情事，不符所得稅法第4條之1及第62條第2項規定，有違租稅法律主義。財政部75年函釋即具體闡明營利事業應按債券持有期間，依債券面值及利率計算之利息收入列報利息收入，其債券賣出時超過購進價格及利息收入後之餘額即為證券交易損益。又債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益等。該函釋係中央財稅主管機關財政部基於職權所作成釋示，因屬稽徵便利、維繫實質課稅及稅制公平所必要，且未逾越法律規定範圍及目的，自應於所釋示之法律生效日起，適用於與此有關之未確定案件。故長期投資之存款、債券等其損益計算時點係在債券收回或出售時，在本件有溢價購入之情形，因溢價為債券購進價格之一部分，屬債券成本，則營利事業即應按債券面值及票面利率計算利息收入，並以原始價作為出售債券成本，亦即債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，應將購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益，而不調整持有期間之利息收入。至在財務會計上，當長期債券投資之市場利率不等於票面利率時，利息收入調整應依財務會計準則公報第21號第26條規定攤銷溢、折價，惟財務會計與稅務會計之計算依據與基礎原即有異，租稅之課徵，係以租稅法有關規定為準據。又企業考慮行業特性、產品性質、經濟情況等因素，可自由選擇會計原則及採行的方法，惟必須注意前後年度應一致採用相同方法，不得任意變更，俾能符合一般公認會計原則中一致性要求。同理，企業為債券投資，不論係長期抑短期投資，其債券之資產估價與利息認列標準等，自應依其性質而前後一致，以杜規避稅負。是被上訴人採用稅務會計觀點，認債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，亦即將購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益，而不調整持有期間之利息收入，亦屬有據。又本件債券交易損益計算，已明確劃分成本與收益觀念，依實質內容對收益部分課以相當稅賦，雖溢價購入債券部分，是否屬債券成本，能否予以攤銷作為利息收入之減項，兩造存有見解上歧異，但不能因此即謂被上訴人有關溢價購入債券之利息計算，有違實質課稅原則及量能課稅原則。至上訴人所稱購買溢價之債券乃是預付一筆款項，而於未來期間逐期收回，則顯係將利息收入誤為本金支出所為爭執。且目前證券交易所得停徵，長期債券投資溢價部分於出售或到期時認列之證券交易損失，雖無法自課稅所得中減除，惟長期債券投資折價部分於出售或到期時認列之證券交易利益，亦免計入課稅所得，業已符合公平原則。又債券發行（買賣），係折價或溢價發行（買賣），固繫於市場需求，而由當時市場利率與票面利率間之相對高低比例決定，惟投資人於選擇債券之初，應即已通盤考量本身之需求及投資目的，亦已知悉該投資債券票面利率為何，而債券市場利率瞬息萬變，其利率係決定於該債券之當時市場供需價格，故市場利率與票面利率本就有所不同，票面利率為發行之初即已決定發行人未來於債券定期或到期時應給付之利息金額，雖投資人原溢價購入債券，惟此為購入債券成本，其於日後出售或到期時所取得之金額減除該購入債券成本則為有價證券之損益，其可能為損失亦可能為利益，全然取決於購入及出售當時市場利率，不一定溢價取得債券一定會產生有價證券損失，故財政部75年函釋所稱「依債券之面值及利率計算利息收入」並無僅適用於債券平價交易情形，溢價及折價仍有其適用。本件系爭溢價債券，上訴人帳列長期債券投資，而長期投資因係以長期持有為目的，則市價變動之損益不會在短期內實現，且短期之市價下跌仍可能在往後年度回升，故長期投資未實現跌價損失係放在資產負債表股東權益項下列為減項，不放入當期盈餘，並不會影響損益表，是所得稅法第63條有關長期股權投資之估價並無適用成本與時價孰低法規定之餘地。再者，長期債券投資，於滿期時所支付利息係按票面之固定利率為之，上訴人於購入之初即已知悉，且投資損益之風險亦於擇定投資項目時即衡量在先，自無於購入債券之後，單獨將債券利息收入於各年度與市價比較評量預作損益評估之理。又上訴人係採長期債券投資，其在第一年支付現金買進債券之同時，即將債券帳列資產項下長期投資科目，當無於購入後之第二年度以後帳列其他科目及另有相對應成本產生之可能，其利息收入雖係因一定約定利率所產生，惟因並未再行支付現金，自無在債券持有期間內有所謂與成本配合問題，且因長期投資未實現跌價損失並不放入當期盈餘，於損益表並無影響，故無將債券割裂後單獨將債券利息收入部分計算損益之理；且自營利事業權責發生基礎制言，收益係營業活動結果，費用則為營業活動所耗用成本，本件債券溢價差額究其本質應係利息收入之一部分，仍屬收益，並非為獲致系爭利息收入所耗用成本，自非權責發生基礎所遵循之成本收益配合原則範疇，參以投資債券盈虧，係以買入債券當時與事後出售債券時市場利率利差為斷，亦與票面利率毫無關聯。另上訴人所引用財政部81年5月28日臺財稅第000000000號及85年10月21日臺財稅第000000000號等函釋，係指債券業者發行「零息票債券」，買受人以折價方式購得而言，因「零息票債券」之情況特殊，與一般債券皆依當時市場行情定有零以上之票面利率不同，為避免因固守形式主義，專以票面記載為準，忽略購買人以折價方式購得仍有實質所得，以致違反實質課稅原則，乃有上開函釋之作成，該等函釋作成背景，與財政部75年函釋不同，自難比附援引。至於上訴人所引用本院91年度判字第1482號有關前手息之判決，僅認財政部75年函釋係以債券單純買賣而為立論，對於該案有關債券附條件買回交易而具融資性質者，並無適用餘地，並無否定該函釋之意。從而，原處分就上訴人91年度營利事業所得稅結算申報，否准溢價攤銷9,054,571元自債券利息收入項下減除，核定本期利息收入1,889,139,818元，其認事用法並無違誤，訴願決定遞予維持，亦無不合，因將訴願決定及原處分均予維持等詞，而駁回上訴人之訴。
五、本院經核原判決並無不合，茲就上訴意旨，再論斷如下：按稅務會計與財務會計之計算依據與基礎原即有異，租稅之課徵，自應以租稅法之有關規定為準據，合先敘明。次按「營利事業所得之計算，以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額。」及「長期投資之存款、放款或債券，按其攤還期限計算現價為估價標準。現價之計算，其債權有利息者，按原利率計算，無利息者，按當地銀錢業定期1年存款之平均利率計算之。前項債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。」分別為所得稅法第24條第1項及第62條所明定。復按「營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券，買受人若為營利事業，可由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算『利息收入』，如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。買受人若為個人，因個人一般多未設帳，應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。」亦經財政部75年函釋在案。上開函釋，係財政部基於職權所為釋示，未逾越法律規定，自可援用。又企業考慮行業特性、產品性質、經濟情況等因素，自由選擇會計原則及採行的方法，但必須注意前後年度應一致採用相同的方法，不得任意變更，以符合一般公認會計原則中一致性之要求。同理，企業為債券之投資，不論係長期抑短期投資，其債券之資產估價與利息認列標準等，自應依其性質而有前後一致之情形，亦杜規避稅負。經查，系爭溢價債券經上訴人帳列長期投資，為上訴人所不爭執，則上訴人就系爭溢價債券係採長期投資策略，而長期投資因係以長期持有為目的，則其市價變動之損益不會在短期內實現，亦即短期內市價之漲跌仍可能在往後年度降價或回升，故證券長期投資未實現之跌價損失應列在資產負債表股東權益項下列為減項，不得列在當年度（期）盈餘項下，對損益表並無影響，故所得稅法第62條有關長期債券投資之估價並無適用成本與時價孰低法規定之餘地；加以長期債券投資於滿期時係按票面之固定利率支付利息，投資人於購入之初即已知悉，且投資損益之風險亦於擇定投資項目時即已衡量，自無於購入後之各年度以短期投資視之，單獨將債券利息收入與市價比較，預作損益評估之理。又成本收益配合原則係指當某項收益已經在某一會計期間認列時，所有與產生該收益有關的成本，均應在同一會計期間轉為費用，以便與收益配合，而正確地計算損益。上訴人既係採長期債券投資，其在第一年支付現金買進債券之同時，即將債券帳列資產項下長期投資科目，當無於購入後之第二年度以後帳列其他科目及另有相對應之成本產生之可能，其利息收入雖係因一定之約定利率所產生，惟因並未再行支付現金，自無在債券持有期間內有所謂與成本配合之問題，且因證券長期投資之未實現跌價損失並不列入當期盈餘，對於損益表並無影響，故無將債券割裂後單獨將債券利息收入部分計算損益之理。又自營利事業權責發生基礎制言，收益係營業活動之結果，費用則為營業活動所耗用之成本，上訴人所稱之系爭債券之溢價差額乃係票面利率與投資當時之市場利率比較後之金額，究其本質仍屬收益，並非為獲致系爭利息收入所耗用之成本，自非權責發生基礎所遵循之成本收益配合原則範疇，參以投資債券盈虧係以買入債券當時與嗣後出售債券時之市場利率利差為斷，與票面利率並無關連等情，故上訴人主張應予扣除系爭債券之溢價差額云云，亦無可取。至於所得稅法第62條固係規定於所得稅法第3章「營利事業所得稅」第4節「資產估價」，然上訴人所言應予扣除系爭債券溢價攤銷後之金額一節，非但乏其依據，復違會計原理原則，從而基於上揭一致性之要求，被上訴人遂將上訴人之公司債溢價攤銷數9,054,571元，加回營業收入中之利息收入，核定利息收入1,889,139,818元，即無不合。又上訴人所舉原審96年度訴字第2251號判決，現上訴本院審理中，尚未確定，上訴人尚難執該判決資為本件對其有利之論據。經核原判決對上訴人在原審之主張如何不足採之論據取捨等，均已詳為論斷，其所適用之法規與該案應適用之現行法規並無違背，與解釋判例，亦無牴觸，並無上訴人所稱判決不適用法規或適用不當等違背法令情事。上訴人其餘所訴各節，無非重複前已主張為原判決詳予論述不採之事由再予爭執，指摘原判決違誤，求予廢棄，難認為有理由，應予駁回。
六、據上論結，本件上訴為無理由。依行政訴訟法第255條第1項、第98條第1項前段，判決如主文。
中 華 民 國 98 年 5 月 27 日
最高行政法院第五庭
審判長法官 黃 璽 君
法官 林 茂 權法官 鄭 忠 仁法官 黃 本 仁法官 吳 東 都以 上 正 本 證 明 與 原 本 無 異中 華 民 國 98 年 5 月 27 日
書記官 彭 秀 玲