最 高 行 政 法 院 判 決
100年度判字第1866號上 訴 人 葡萄王生技股份有限公司代 表 人 曾水照訴訟代理人 林征聖被 上訴 人 財政部臺灣省北區國稅局代 表 人 吳自心上列當事人間營利事業所得稅事件,上訴人對於中華民國99年12月2日臺北高等行政法院99年度訴字第1745號判決,提起上訴,本院判決如下:
主 文上訴駁回。
上訴審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
一、緣上訴人係經營口服用藥製造業,民國95年度營利事業所得稅結算申報,列報投資損失新臺幣(除美元外,下同)149,096,580元(美元4,600,000元×32.4123)。被上訴人初查以上訴人所投資之英屬維京群島葡萄王國際投資公司(下稱葡萄王投資公司),為上訴人100%持股之公司,其於上訴人增資前已發生鉅額虧損,卻於95年10月12日大額增資400萬美元,旋於95年12月14日減資460萬美元並申報鉅額投資損失,有違一般投資常情,乃全數按淨值法核定上訴人當年度投資損失為30,903,695元。上訴人不服,申請復查,申經被上訴人復查決定以(一)其中減資80萬美元部分,係屬95年10月12日增資日前原始投資部分之投資股本,按上訴人實際購入成本核算投資損失應為22,839,191元。(二)另減資380萬美元部分,按投資及減資時葡萄王投資公司淨值變動核算結果,95年10月12日增資前淨值負11,509,663美元,95年12月14日減資前淨值負7,839,741.21美元,因上訴人增資後至減資前之淨值並無虧損產生,此部分損失核係0元,合計可認列之投資損失應為22,839,191元,較原核定投資損失30,903,695元為低,基於行政救濟不得為更不利申請者之決定,仍維持原核定為由,而駁回上訴人復查之申請。上訴人不服,循序提起行政訴訟,遭原審判決駁回,遂提起本件上訴。
二、上訴人起訴主張略以:㈠、上訴人為股票公開上市公司,自82年起迄今持股葡萄王投資公司100%,且具有影響力,被投資公司全部之累積虧損,全應由上訴人自行承受。而公司為彌補累積虧損所為之增資或減資,屬資本額之變動,僅為資產負債表會計科目之表示,及股東權益之比例計算而已,並不影響被投資公司實際上之營業累積虧損,及投資者因被投資公司減資實質上所蒙受之投資損失。是葡萄王投資公司雖於95年10月12日增資400萬美元,嗣於95年12月14日減資460萬美元,然實質上並不影響上訴人自82年起投資該公司迄至95年10月12日該公司增資400萬美元前,及截至95年12月14日減資460萬美元後之實際累積虧損。㈡、又有關上述被投資公司於95年12月14日減資460萬美元,應依所得稅法第63條第1項前段規定以淨值法估價帳面之投資損失,及依財務會計準則第五號公報第17段規定以權益法評價帳面之投資損失,被投資公司如不辦理減資以彌補其實質之累積虧損,將使上訴人之財務報表無法揭露上訴人轉投資之實際投資損失,是不得不於95年10月12日增資400萬美元解決被投資公司及上海公司之財務及營運困境後,再於95年12月14日減資460萬美元以彌補被投資公司截至95年12月14日止之部分累積虧損,以充分揭露與事實接近之轉投資損失,取信投資大眾。被上訴人原查以被投資公司增資日95年10月12日之淨值與減資日95年12月14日之淨值,按減資比例及匯率,核算投資損失為30,903,695元,未將被投資公司前於91年12月15日減資後至95年10月12日增資日之期間內經營所發生之累積虧損,視為上訴人投資後參與被投資公司所發生之累積虧損,併入核算投資損失,顯然忽略上訴人自82年起即投資葡萄王投資公司迄今之事實;依本院90年度判字第445號判決意旨,應以91年12月15日減資後之淨值為上訴人投資被投資公司時之淨值,據以與95年12月14日減資前之淨值相較,按減資比例及匯率,核算投資損失為202,495,258元。㈢、另現行租稅法規並未有將一次之減資額以不同之方法分段計算投資損失。基於租稅法律主義,依所得稅法第63條、商業會計法第44條第3項、第4項、第62條、財務會計準則公報第五號第10段、第11段、第39段及營利事業所得稅查核準則(下稱查核準則)第2條第2項後段、第99條第1款、第2款規定,應將系爭95年12月14日減資460萬美元全部以淨值法(或按出資比例分配財產淨值)或權益法估價帳面投資損益,即以95年12月14日減資460萬美元時之被投資公司淨值按減資比例計算,帳面投資損失為11,921,418.60美元,按匯率折算386,373,178.70元,並於結算申報時及核課所得稅時,調整為課稅之投資損失,即按上訴人申報之投資損失149,096,580元予以認列始適法。復查決定及訴願決定將減資460萬美元中之80萬美元以自創之成本法估價,有違司法院釋字第493號解釋。另380萬美元部分雖以所得稅法第63條前段規定之淨值法估價,惟以95年10月12日增資前之淨值與95年12月14日減資前之淨值相較,核認增資後至減資前之期間內並無虧損產生,此部分投資損失核認為0元,未考量被投資公司95年全年度實際虧損額1,393,501美元,依全年比例換算該期間內之虧損為244,339.01美元,據以計算之淨值時點與數額均有誤,復未調整為課稅之投資損失,顯有不適用法規及適用法規不當。㈣、再上訴人自82年11月30日奉准投資葡萄王投資公司至95年12月14日減資460萬美元止,均自行全程參與經營,其間發生之累積營業虧損實質上全屬上訴人經營被投資公司之投資損失,並非經由增減資安排以製造外觀上及形式上之投資損失,除非被告能舉證上述累積虧損歸屬非屬上訴人所應承擔,及被投資公司之增資與減資均非事實,否則依稅捐稽徵法第12之1條規定及其立法理由,按實質課稅公平原則,應認定上述被投資公司之累積虧損全額歸屬為上訴人之投資損失。惟因所得稅法第63條規定及其立法理由與目的,僅在規定營利事業之長期投資於投資額與比例及被投資事業淨值有變動時,於帳面作評估損益之記載,其估價結果僅屬長期投資之帳面價值與損益,而營利事業於辦理結算申報時及稽徵機關於查核時,仍應依法調整課稅之投資損失為149,096,580元。㈤、另查核準則雖有所得稅法第80條第5項規定之授權,惟查核準則第99條採用現金收付制,認投資損失應以實現者為限,顯與所得稅法第22條第1項規定公司組織之營利事業應採權責發生制,及第63條規定應採淨值法或成本法不符,有違法律保留原則。且被上訴人依其自訂之營利事業所得稅投資損失認列原則(下稱投資損失認列原則)為核定系爭投資損失額之認定標準,惟該原則並無法律明確授權,且其內容不乏涉及人民權利與義務之事項,亦與法律保留原則不合,應無法律效果。況依被上訴人自訂之投資損失認列原則之非常態性投資,於分次投資時,依一致原則均採淨值法計算,則被投資公司95年12月14日減資460萬美元,上訴人亦可列報投資損失188,678,668元等語,求為判決撤銷訴願決定及原處分(含復查決定)。
三、被上訴人則以:㈠、按為避免營利事業透過關係人交易或非營業常規而進行租稅套利,即刻意以高價投資淨值過低之被投資事業,而被投資事業旋即辦理減資或清算,投資公司刻意製造外觀上及形式上符合法律關係,而藉以列報鉅額投資損失為損費之租稅規避行為,本案除考量有關課徵租稅構成要件事實之判斷及認定,以其實質上經濟事實關係及所產生之實質經濟利益為準,而非以形式外觀為準,否則勢將造成鼓勵投機或規避稅法之適用,無以實現租稅公平之基本理念及要求外,另參酌司法院釋字第420號解釋有關實質課稅精神意旨,即營利事業如有非常態性投資時,原出資額折減之計算,參照行政法院相關判決之見解,以投資時與減資時之淨值變動為核算依據,俾排除上述非常態性投資產生之租稅套利之適用。㈡、上訴人係經營口服用藥製造業,於82年度投資490萬美元,持股比例100%,經多次增減資後,自91年度減資900萬美元後,累積投資金額(即賸餘股本)為80萬美元,迄94年底並未變動,惟其卻於95年10月12日辦理增資400萬美元,旋即於95年12月14日辦理減資460萬美元;而葡萄王投資公司於上訴人95年10月12日辦理增資400萬美元前,葡萄王投資公司累積虧損係負11,509,663美元,上訴人對財務狀況已呈鉅額累積虧損狀態之公司,短短2個月期間內,辦理鉅額增資減資,洵難謂符合一般常態投資,而由增減資安排以製造外觀上及形式上之投資損失者,亦為法所不許。又稅捐稽徵機關認列營利事業申報投資損失,係指被投資公司發生損失已實現者為限,若非投資者投資後並因被投資公司實際經營不善所發生之損失,即難謂為投資損失。從而被上訴人以上訴人於95年10月12日辦理增資400萬美元後,旋於同年12月14日辦理減資460萬美元屬非常態性投資行為,又上訴人95年12月14日辦理減資460萬美元時,其中減資80萬美元係屬95年10月12日增資日前原始投資部分之投資股本,乃將上訴人屬原始投資部分損失以成本法認列,另將屬非常態性投資部分損失以淨值法認列,分別核算上訴人投資損失,即80萬美元部份,認列投資損失22,839,191元;380萬美元部份,因上訴人減資前之淨值並無虧損產生,此部分損失核認0元。綜上合計認列投資損失22,839,191元,因較原核定投資損失30,903,695元為低,基於行政救濟不得為更不利於申請人之決定,仍維持原核定,並無不合。上訴人主張依會計準則一致原則,計算系爭各次投資損失,均應採淨值法云云,無可採據等語,求為判決駁回上訴人之訴。
四、原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果,略以:
㈠、葡萄王投資公司係上訴人100%持股投資設立之公司,上訴人先於82年度投資128,921,000元(4,900,000美元),再於85年度分別增資155萬美元及100萬美元,復減資55萬美元,90年度增資290萬美元,91年度減資900萬美元,是上訴人迄91年度減資900萬美元至95年10月12日辦理增資前,其累積投資金額為80萬美元。因該被投資公司一直處於虧損狀況,故上訴人對於其持股100%且已長期虧損之被投資公司又再挹入巨額資金400萬美元,理應具有一定策略足據為合理之事由,惟上訴人徒稱係為解決被投資公司之財務及營運困境所為,仍未能具體舉證說明其合理性,是被上訴人判斷上訴人此投資之舉復於短短2個月之95年12月14日辦理減資460萬美元,未符公司治理在求盈避虧之一般原則,難謂為一般常態之投資,疑為配合查核準則第99條第1款及第2款之規定,安排增減資之外觀創設投資損失,自非無據。是被上訴人依實質課稅原則之精神,於復查決定時將上訴人95年12月14日辦理減資460萬美元,以其中80萬美元之投資額為95年10月12日辦理增資前之投資總額,此部分投資已有相當時日,95年12月14日被投資公司辦理減資之結果足以認定此部分之損失,而按其成本予以認列投資損失22,839,191元【歷年實際投入成本(128,921,000元+ 42,853,000元+12,375,000元+95,628,000元)- 91年已認列投資損失256,937,809】;其餘減資380萬美元部分,源自95年10月12日所投資之400萬美元,依投資時及減資時葡萄王投資公司淨值變動情形予以比較,該公司95年10月12日增資前淨值為負11,509,663美元,95年12月14日減資前淨值負7,839,741.21美元,即被投資公司於增資前早已有巨額虧損,上訴人主張之此部分投資損失不僅非投資後所發生之損失,且迄至減資時虧損反而減少,故被上訴人核認此部分上訴人投資損失為0元,合計應予認列投資損失為22,839,191元;因原核定投資損失30,903,695元金額較高,基於行政救濟不得為更不利之處分,遂維持原核定投資損失30,903,695元,並無違誤。
㈡、雖上訴人主張系爭投資損失之計算方式應以91年12月15日減資後之淨值據為認定上訴人投資被投資公司時之淨值,再據以與95年12月14日減資前之淨值相較計算;或就其中80萬美元減資額,以91年12月15日減資後之淨值與95年10月12日增資400萬美元前之淨值變動數(差額)計算,縱按成本法計算,亦應將自82年起至95年10月12日增資400萬美元前之累積虧損列入計算基礎,另其餘380萬美元則應以95年全年度營業虧損按全年比例計算;或將減資額460萬美元全額一次按淨值法及權益法計算投資損失云云。惟上訴人95年10月12日增資400萬美元之後被投資公司並無損失,業經詳述於前,此部分原不得列為投資損失,被上訴人考量減資之460萬美元難以明確劃歸為何次增資,方先將迄至95年10月12日增資前之投資總額80萬美元悉數予以認列,其餘380萬美元既係源自於400萬美元,即不得予以認列。而該80萬美元部分乃多(次)增資及1次減資之結果,亦無以區分該80萬美元之投資時點,且被投資公司於92、93、94年均未辦理減資,縱上訴人投資結果一直加大虧損,其投資損失仍未實現。上訴人上開主張仍執著於380萬美元部分應認投資損失,並將
92、93、94年度未經實現之投資損失計入95年度投資損失,於法自有未合,難以成立等語,因而將訴願決定及原處分均予維持,而駁回上訴人之訴。
五、本院查:
㈠、按「營利事業所得之計算,以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額。」、「長期投資之握有附屬事業全部資本,或過半數資本者,應以該附屬事業之財產淨值,或按其出資額比例分配財產淨值為估價標準,在其他事業之長期投資,其出資額未及過半數者,以其成本為估價標準。」行為時所得稅法第24條第1項前段、第63條定有明文。又財務會計之目的在求公正表達一企業之財務狀況、經營結果、及現金流量之情形,故須依照一般公認會計原則處理;而稅法之目的則在課徵租稅,並作為社會政策或經濟政策之手段,兩者之處理方法本不一致,亦難強求完全一致。由於財務會計與稅法之目的各殊,兩者對於資產、負債、股東權益、收益、費用、利得及損失之認列時間與衡量方法可能不同,致生資產或負債之帳面價值與課稅基礎等差異。當稅法所規定之認列損益時間與一般公認會計原則不一致時,會計上仍應按一般公認會計原則計算損益及所得稅費用,報稅時再根據稅法作帳外調整,是經所得稅法第80條第5項規定授權,財政部於其訂定之查核準則第2條第1項、第2項明定:「(第1項)營利事業所得稅之調查、審核,應依稅捐稽徵法、所得稅法、所得基本稅額條例及本準則之規定辦理,其未經規定者,依有關法令規定辦理。(第2項)營利事業之會計事項,應參照商業會計法…等據實記載,產生其財務報表。至辦理所得稅結算申報時,其帳載事項與所得稅法…本準則及有關法令規定未符者,應於申報書內自行調整之。」即財務會計係依一般公認會計原則與商業會計法相關規定計算會計所得,藉以反應營利事業經營績效,而稅務會計則以會計所得為基礎,基於政府政策考量,依所得稅法及營利事業所得稅查核準則等相關規定依法調整計算課稅所得,以期公平一致。
㈡、次按「投資損失:一、投資損失應以實現者為限;其被投資之事業發生虧損,而原出資額並未折減者,不予認定。二、投資損失應有被投資事業之減資、彌補虧損、合併、破產或清算證明文件。」查核準則第99條第1款及第2款著有規定。
核該條第1款採用「成本實現制」,要求認列營利事業轉投資之損失時,不能僅以轉投資之事業發生虧損為已足,尚須原來所投入之成本因此被註銷,使母企業不能再向轉投資之企業行使投資收益權為必要,乃係考量營利事業長期投資握有附屬事業全部資本或過半數資本者,在長期投資存續狀態中,附屬事業財產淨值之增減,對投資公司言,其投資收益或損失尚未實現,不影響其當期所得之核課,故營利事業投資於其他公司,倘被投資公司當年度決定不分配盈餘時,依營利事業所得稅結算申報查核準則第30條第1項第1款之規定,係免列投資收益,則據同一原則,營利事業所投資之事業發生虧損,原出資額並未折減者亦不予認列,合乎所得稅法立法意旨,且未逾越母法之限度,本院自得予以適用。故稅法上得認列之投資損失,乃以實現者為限。上訴意旨指摘上述查核準則第99條第1款規定,牴觸前揭所得稅法第63條及同法第22條第1項有關指明公司之會計基礎應採權責發生制之規定,違反法律保留原則,並謂依所得稅法第63條規定,公司組織之營利事業於轉投資之被投資事業發生虧損,即可認列該虧損年度之投資損失云云,顯將長期投資之估價與投資損失應否認列之規定混為一談,要無可取。
㈢、復按「涉及租稅事項之法律,其解釋應本於租稅法律主義之精神:依各該法律之立法目的,衡酌經濟上之意義及實質課稅之公平原則為之。」迭經司法院釋字第420、496號解釋闡述綦詳。是租稅法所重視者,乃係足以表徵納稅能力之經濟事實,而非其外觀之法律行為,故在解釋適用稅法時,不能僅止於形式上之公平,應就實質上經濟利益之享有者予以課稅,始符實質課稅及公平原則,此參稅捐稽徵法嗣於98年5月13日增訂第12條之1第2項規定:「稅捐稽徵機關認定課徵租稅之構成要件事實時,應以實質經濟事實關係及其所生實質經濟利益之歸屬與享有為依據。」益明。又被上訴人為統一規範其內部核認營利事業列報投資損失之標準,減少徵納雙方爭議,依據所得稅法及查核準則等規定所訂定投資損失認列原則第肆點規定:「認列原則:一、適用範圍:㈠、被投資事業減資或清算而發生之投資損失,應以實現者為限;其投資之事業發生虧損,而原出資額並未折減者,不予認定。…四、計算方式:㈠、被投資事業減資:…審視個案係屬常態性或非常態性投資後,再依下列計算方式核認:⑴、常態性投資:採成本法…⑵、非常態性投資:A、採股權淨值法(按持股比例或出資額比例)以公司實際投資時至被投資事業減資時,該持股期間股權淨值之差額,按投資公司於減資時之持股變動後持股比例(或出資額比例)核算,列為投資損失。其計算方式如下:投資損失=(投資時被投資事業之淨值總額-減資時被投資事業之淨值總額)×投資公司於減資時之持股比例(或出資額比例)。…」有關常態性投資採成本法計算,乃在執行92年1月15日即獲所得稅法第80條第5項明文授權之查核準則第99條第1款投資損失得認列者,係限於出資額(即成本)折減部分;另就非常態性投資態樣者,採淨值法計算,則在落實實質課稅精神,核均無違所得稅法立法本旨、租稅法定主義及法律保留原則。上訴意旨指摘以成本法計算投資損失乃被上訴人所自創,違反司法院88年10月29日公布之釋字第493號解釋文文末所載:「惟營利事業成本費用及損失等計算涉及人民之租稅負擔,為貫徹憲法第19條之意旨,仍應由法律明確授權主管機關訂立為宜」意旨云云,顯有誤解,洵無足取。
㈣、經查,原審就上訴人於82年間投資490萬美元設立葡萄王投資公司,持股100%;其後於85年陸續增資155萬美元、45萬美元,復於90年增資290萬美元,合計980萬美元,再於91年12月15日奉准減資900萬美元,迄至95年10月12日增資400萬美元前,上訴人累積投資金額為80萬美元,而該被投資公司一直處於虧損狀況,故上訴人對於其持股100%且已長期虧損之被投資公司又再挹入巨額資金400萬美元,理應具有一定策略足據為合理之事由,惟上訴人徒稱係為解決被投資公司之財務及營運困境所為,仍未能具體舉證說明其合理性,遂認被上訴人判斷上訴人此投資之舉復於短短2個月之95年12月14日辦理減資460萬美元,未符公司治理在求盈避虧之一般原則,難謂為一般常態之投資,涉有配合查核準則第99條第1款及第2款之規定,安排增減資之外觀創設投資損失為可採等節,業依調查證據之辯論結果,詳述其採證之依據及得心證之理由,並就上訴人主張何以不足採取,予以指駁甚明,核與卷證尚無不符,且無違反經驗、論理法則,核屬原審合法確定之事實;至原判決證據取捨與當事人希冀者不同,致事實認定異於當事人之主張,並不構成違法。上訴人始終未對其短期為增減資緣由提出合理足資憑信之證據以實其說,且經濟部審議通過其增減資並無礙原審就系爭投資損失係上訴人刻意安排之判定,猶就屬原審取捨證據、認定事實之職權行使事項,指摘原判決認其於短期大量增減資乃非常態投資之判斷,有判決不適用法規之違背法令事由云云,顯無可取。
㈤、再按「投資損失應以實現者為限,係指投資後被投資公司所發生之損失實現而言。若為投資前已發生之損失,既非投資者投資後並實際參與經營所發生之損失,即非此之所謂投資損失」業經本院以90年度判字第445號判決指明綦詳。本件上訴人於95年10月12日增資400萬元,旋於95年12月14日減資460萬元,非屬常態性投資,已如前述,即應依實質課稅原則核認其投資損失;又因該減資造成出資額之折減係逾上訴人於95年10月12日增資之數額,顯然涵蓋之前常態投資部分,為能如實反映其投資損失,自應依其不同投資時點及狀況各別依淨值法、成本法計算其損失。故被上訴人於復查決定時,考量上訴人95年12月14日減資之460萬美元逾同年10月12日增資400萬美元部分,因其於該資增資前之投資總額80萬美元,乃多次增資及1次減資之結果,無以明確劃歸為何次增資,遂將迄至95年10月12日增資前之投資總額80萬美元悉數按其實際投資成本列投資損失22,839,191元【歷年實際投入成本(128,921,000元+42,853,000元+12,375,000元+95,628,000元)-91年減資認列投資損失256,937,809元】;其餘減資380萬美元部分,則屬95年10月12日所為增資部分,依95年10月12日投資時葡萄王投資公司淨值負11,509,663美元,與95年12月14日減資前淨值負7,839,741.21美元相較,因被投資公司於上訴人95年10月12日增資前早已有巨額虧損,且迄至系爭減資時,虧損復較該次增資時減少,故核認此部分上訴人投資損失為0元,合計應予認列投資損失為22,839,191元,惟因原核定投資損失30,903,695元較復查決定結果為高,遂仍維持原核定,並經訴願決定及原判決遞予維持;原判決並續指明葡萄王投資公司於92至94年均未辦理減資,縱上訴人投資結果一直加大虧損,其投資損失仍未實現,上訴人不得將該等年度未經實現之投資損失計入95年度投資損失等情,揆之前開規定及說明,並無不合;而葡萄王投資公司於95年10月12日增資後至同年12月14日減資止,其虧損既係減少,無得認該段期間有虧損發生,則縱該公司95年度亦有虧損,亦不生將該虧損攤計列為上訴人投資損失之問題。上訴意旨指摘原判決將系爭被投資公司減資460萬元,分段以成本法及淨值法核認,於法無據,且有違司法院釋字第493號解釋意旨;又參照本院90年度判字第445號判決意旨,應以被投資公司95年10月12日增資後之淨值,為投資時被投資公司之淨值,與95年12月14日減資前淨值為辦理減資時之淨值,為核認時點基準,依被上訴人上述投資損失認列原則,均一致採淨值法計算,就系爭95年12月14日減資460萬美元部份,上訴人應可列報投資損失188,678,668元,詎未據原判決斟酌該原則,且未說明不採用之理由,違反所得稅法第63條第1項前段、查核準則第99條第1款、第2款、行政程序法第4條規定,司法院釋字第493號解釋,而有判決不適用法規則、不備理由等違法事由云云,顯然係以其一己對法令見解之歧見,曲解本院上開判決意旨及淨值法計算投資損失之方式;且無視被上訴人係依上述查核準則第99條第1款規定及實質課稅原則為本件核定,上開投資損失認列原則僅經其原查參考,並不足影響系爭判決之結果;況被上訴人就上訴人多次投資分別其屬常態性及非常態投資,各採成本法及淨值法核實認列,亦不生割裂適用被上訴人上揭損失認列原則之問題。是此部分上訴意旨,仍無可採。
㈥、綜上所述,原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果,將原決定及原處分均予維持,駁回上訴人之訴,核無違誤。上訴論旨,仍執前詞,指摘原判決違誤,求予廢棄,難認有理由,應予駁回。
六、據上論結,本件上訴為無理由。依行政訴訟法第255條第1項、第98條第1項前段,判決如主文。
中 華 民 國 100 年 10 月 27 日
最高行政法院第四庭
審判長法官 藍 獻 林
法官 廖 宏 明法官 林 文 舟法官 胡 國 棟法官 林 玫 君以 上 正 本 證 明 與 原 本 無 異中 華 民 國 100 年 10 月 28 日
書記官 吳 玫 瑩