最 高 行 政 法 院 判 決109年度上字第1000號上 訴 人 王彥鈞
曾祥裕共 同訴訟代理人 許兆慶 律師複 代理 人 蘇琬鈺 律師共 同訴訟代理人 林欣頤 律師被 上訴 人 會計師懲戒委員會代 表 人 張振山上列當事人間會計師法事件，上訴人對於中華民國109年7月16日臺北高等行政法院107年度訴字第1683號判決，提起上訴，本院判決如下：
主 文上訴駁回。
上訴審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
一、爭訟概要：上訴人受託查核（核閱）樂陞科技股份有限公司（下稱受查公司，主要營業項目為資訊軟體服務製作）之民國104年度、105年第1季、原編105年第2季及重編105年第2季財務報告（下分別稱系爭104年財報、系爭105年第1季財報、系爭原編105年第2季財報及系爭重編105年第2季財報，合稱系爭財報）。金融監督管理委員會（下稱金管會）證券期貨局審閱會計師工作底稿發現上訴人查核（核閱）系爭財報就受查公司105年間出售Proficient Success Limited（下稱PS公司）予原始投資者First Response（下稱FR公司）之交易（下稱PS公司交易案），及受查公司於105年3月20日取得廈門同步網路公司（下稱同步公司）及其子公司股權約新臺幣（下同）53億元（下稱同步公司交易案）涉有疏失，報請交付懲戒。案經被上訴人審竣認上訴人未適當查明受查公司對資產減損測試及其會計處理是否適當，及未查明重大契約內容之影響等，核有疏失，違反會計師法第11條及第41條之規定，因疏失情節重大，爰依會計師法第61條第3款、第6款及第62條第4款規定，作成107年2月1日第10606010003號決議書（下稱原處分）對上訴人分別予以停止執行業務6個月之處分。上訴人不服，循序向臺北高等行政法院（下稱原審）提起行政訴訟，並聲明：覆審決議及原處分均撤銷。經原審以107年度訴字第1683號判決（下稱原判決）駁回其訴後，提起本件上訴。
二、原判決所載兩造於原審之主張及答辯暨聲明，均援引之。
三、原判決駁回上訴人在原審之訴，其主要論據如下：㈠上訴人未查明受查公司對資產減損測試及其會計處理是否適當：
⒈上訴人查核系爭104年財報：
⑴受查公司於103年7月1日及9月15日以約28.91億元取得PS
公司90％股權後，同時取得對TinyPiece（下稱TP公司，設於馬紹爾地區，專門從事移動遊戲廣告及線上遊戲服務）之控制，於收購日取得可辨認淨資產約3.5億元，商譽約25億元，截至104年底，前開商譽占受查公司總資產約26％；復因受查公司對PS公司及TP公司皆具有控制力，故將PS公司及TP公司皆納入合併報表之編製範圍。
⑵上訴人於查核系爭104年財報時，已察覺TP公司實際營運
績效未如預期，似有減損跡象，且可能減損金額約2億元，則上訴人身為會計師，卻未於查核過程中保持專業上懷疑，就受查公司對可回收金額之評估執行查核並記載於工作底稿中。再者，受查公司決議出售PS公司係逕洽原賣方FR公司，未洽詢其他買家，且在已知PS公司之子公司TP公司實際營運績效不如預期的前提下，FR公司仍願意以帳面價值27億元購回相關持股，與一般商業情形已有不符；而受查公司董事會於上訴人簽發系爭104年財報查核報告當日始通過與該財報攸關之PS公司交易案，上訴人於查核時自應提高警覺，深入了解受查公司的動機，然亦未見其等於工作底稿中有相關記載。此外，由上訴人之補充說明事項，可知其查核團隊於外勤工作結束前，並未取得PS公司交易案買方即FR公司之承諾書及相關合約，卻於工作底稿中載明取得相關文件，可見該底稿未如實記載查核團隊之查核發現；上訴人於外勤工作結束前既未取得相關證據，遂認為要確認受查公司出售相關股權之主張需仰賴其董事會議紀錄，然上訴人之查核報告與受查公司董事會通過PS公司交易案既為同日，則上訴人並無足夠時間查核PS公司交易案價格之合理性，亦堪予認定。
⑶PS公司交易案未洽詢其他買家，並無其他相關獨立之交
易方參與，契約價格為單一報價且未於衡量日前於市場暴露一段時間，其是否符合國際財務報導準則公報（英文：International Financial Reporting Standards，縮寫：IFRS；原判決簡稱：IFRS）第13號所稱公允價值之定義，亦未見上訴人於工作底稿中記載有依審計準則公報第56號「會計估計與相關揭露之查核」進行查核。若誠如上訴人所言係採用高威會計師事務所李仁勇會計師出具之處分價格合理性意見書，作為評估PS公司交易案可回收金額之查核證據，則上訴人應評估李仁勇會計師是否具備適當專業能力及適任能力以執行查核案件，且李仁勇會計師於案件中執行查核程序時亦被視為查核團隊成員，必須符合獨立性，上訴人亦須確保專家之工作攸關查核目的，然上述過程暨李仁勇會計師是否符合獨立性規範等情，於上訴人之工作底稿中隻字未提，自難認其有依審計準則公報執行查核工作。
⑷上訴人之工作底稿未見關於評估PS公司交易案之合理性
，其稱已親赴上海實地查核TP公司實際營運情形、執行額外查核程序證明該公司之真實性及額外執行股東反查程序等，係執行TP公司銷貨收入認列妥適性之評估或了解同步公司與TP公司股東對象之程序，尚難作為PS公司交易案合理性評估之替代性程序；至蔡彥卿教授於106年3月20出具之獨立第三方意見函，並非就上訴人執行查核程序之允當性提供意見；何況該意見書認為可以使用已簽定合約中固定價格作為可回收金額之前提，係假設該合約真實不違約，實與案關上訴人就PS公司交易案合理價格未盡查核等情無涉，而未足為有利上訴人之認定。
⑸上訴人於查核系爭104年財報時既有上開過失，則被上訴
人認定其有違行為時會計師查核簽證財務報表規則（下稱查核簽證規則）第20條第1項第8款第12目及第23條、審計準則公報第1號第2條等規定，於法並無違誤。
⒉上訴人核閱系爭105年第1季財報：其於工作底稿記載「因
母公司管理階層考量集團未來之營運方向，已於2015Q4與PS之原股東簽定處分協議，將以2016年3月31日之淨值作為出售價款，全數處分，擬全數轉列待出售非流動資產。
」惟PS公司交易案價格有前述不合理之情事，受查公司逕以2016年3月31日淨值作為轉列待出售資產之衡量依據，上訴人未於工作底稿分析該交易是否合理，且於105年5月13日出具系爭105年第1季財報核閱報告時，受查公司已收款金額僅佔PS公司交易案總價款4％，上訴人未評估國際財務報導準則公報第5號所規範該資產必須於目前狀態下「可供立即出售」，且其出售必須為「高度很有可能」。故被上訴人認上訴人違反審計準則公報第36號第6條、第7條及第17條規定，於法並無違誤。
⒊上訴人核閱系爭原編105年第2季財報及系爭重編105年第2季財報：
⑴受查公司於編製系爭原編105年第2季財報時（上訴人核閱日期為105年8月11日），已知PS公司交易案未能如期於105年6月30日交割，因業與交易對象簽訂協議將交割期限延至同年9月30日，遂於財報載明PS公司交易案預計105年第3季完成交割；嗣後編製系爭重編105年第2季財報（上訴人核閱日期為105年11月15日），則停止將PS公司分類為待出售資產，改納入合併財報編製主體，且仍依出售價格作為評估減損損失之依據。而PS公司交易案已有延遲交割，又已收款項占總交易價款比例甚低，且未取具擔保品，有違一般交易合約及商業慣例，每每於收款期限前再次展延，顯示交易買方履約能力有重大疑慮，受查公司無法全部收回款項之風險與日俱增。孰料上訴人對該交易案是否仍符合國際財務報導準則公報第5號第7段所指「可供立即出售」且其出售必須為「高度很有可能」竟未質疑，遑論於取得足夠、適切之證據後載明於工作底稿中；甚若PS公司交易案不符前開條件，依國際財務報導準則公報第5號第26段應停止將該資產分類為待出售，並依國際會計準則公報（英文：The International Accreditation Service，縮寫IAS；原判決簡稱:IAS）第36號第9段評估相關減損損失，然均未見上訴人於工作底稿中有執行相關評估。凡此，堪認上訴人未針對該股權交易（即PS公司交易案）之收款狀況、目前交割情形及買方履約能力等進行了解，亦未評估PS公司是否仍符合國際財務報導準則公報第5號所定「高度很有可能出售」之條件，暨分析受查公司仍以股權交易價格作為公允價值衡量之妥適性，而顯有疏失。復揆諸前揭說明，該股權交易已有交易時點及購買價格未盡合理等異常情事，且上訴人明知有交割時程延遲、所收款項比例甚低，亦未取具擔保品，已有未符一般交易合約及商業慣例之疑慮，何況受查公司前董事長許金龍遭羈押事實發生，更加深外界對該交易合理性之質疑，惟上訴人核閱系爭重編105年第2季財報時，僅依管理階層之主張即依買賣雙方約定之處分售價作為評估減損之依據，未見其針對上開事項進一步分析，顯有疏失。
⑵同步公司交易案之取得價格，係由德勤財務顧問股份有
限公司（下稱德勤公司）於103年9月19日出具之股權投資價值分析報告（下稱103年鑑價報告），以該公司103至107年預估收益決定收購價值，惟自估價日迄受查公司正式取得相關股權已逾1.5年（103年9月19日至105年3月20日），則上訴人核閱系爭重編105年第2季財報之工作底稿未見執行相關評估程序，僅於105年1月15日函復金管會之說明書提及，受查公司已於104年12月30日再次委託德勤公司更新鑑價報告（下稱104年鑑價報告），報告結論指出收購價格仍介於合理區間，經檢視該報告所依據之財務預測，比較同步公司實際經營結果，未發現實際獲利落後預測結果之情事，且同步公司持續獲利，上訴人未發現有經營重大惡化之減損跡象等語。惟觀系爭105年第1季財報、系爭重編105年第2季財報所載，除將同步公司納入合併報表編製主體中，該公司淨資產金額乃依據「暫定」之公允價值評估，而淨資產之公允價值於評估減損時係屬關鍵重要事項，上訴人於核閱上開財報時，未評估受查公司以此價值認列淨資產對財報之影響，自難謂無過失。再者，上訴人於已知金管會函請受查公司編製系爭重編105年第2季財報及評估減損損失，且受查公司於核閱期間發生前董事長遭羈押的前提下，於工作底稿中未見分析無形資產是否有減損跡象，未盡專業上應有注意及評估同步公司交易案之合理性，實有過失。又上訴人於核閱系爭重編105年第2季財報時所取得之104年鑑價報告，預估同步公司105至107年間獲利已較103年鑑價報告預估顯著下降，卻因相關參數變動，致預估之股權價值反較103年鑑價報告增加，上訴人未於工作底稿中分析其原因及說明對受查公司可能之影響，實有未盡專業應有注意了解該交易合理性之過失。
㈡上訴人就系爭104年、105年第1季及原編105年第2季財報未查
明重大契約內容之影響：受查公司103年度取得PS公司90％股權時，與FR公司簽訂之股權轉讓協議（下稱系爭股權轉讓協議）訂有雙方承諾，包括賣方（FR公司）向買方（受查公司）承諾TP公司103年、104年之業績標準約定及未達業績之相關補償，暨買方向賣方承諾業績達成時給予選擇權獎勵（下合稱系爭承諾事項），同時包含對受查公司有利及不利之條款，受查公司卻未完整揭露，亦未見上訴人於工作底稿中評估系爭承諾事項對受查公司之影響及應否於財報中揭露，確有過失。嗣TP公司業績未達標準，受查公司卻未依系爭承諾事項向FR公司主張補償金給付，未見上訴人於工作底稿評估此舉之合理性，逕以系爭股權轉讓協議8.2（下稱系爭賣回條款）主張系爭承諾事項約定失效，從而認為受查公司未揭露補償金情事係屬合理，然PS公司交易案之價格合理性等爭議已如前述，尚難僅單以系爭賣回條款而合理化受查公司未揭露補償金等情。再者，上訴人亦未評估系爭賣回條款取消補償承諾後對受查公司財務業務之影響及是否應於財報中揭露，應認上訴人核有過失。
四、本院判斷：㈠按會計師法第11條規定：「（第1項）會計師執行業務事件，
應分別依業務事件主管機關法令之規定辦理。（第2項）會計師受託查核簽證財務報告，除其他法律另有規定者外，依主管機關所定之查核簽證規則辦理。（第3項）前項查核簽證規則，應訂明會計師執行之查核程序、查核工作底稿、查核報告及其他應遵行事項。」第41條規定：「會計師執行業務不得有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務。」第48條第3款規定：「會計師承辦財務報告或其他財務資訊之簽證，不得有下列情事：……三、未依有關法令或一般公認審計準則規定執行，致對於財務報告或其他財務資訊之內容存有重大不實或錯誤情事，而簽發不實或不當之報告。……」第61條第3款、第6款規定：「會計師有下列情事之一者，應付懲戒：……三、對財務報告或營利事業所得稅相關申報之簽證發生錯誤或疏漏，情節重大。……六、其他違反本法規定，情節重大。」第62條第4款規定：「會計師懲戒處分如下：……四、停止執行業務2個月以上2年以下。……」依會計師法第11條第2項授權訂定之查核簽證規則第2條第1項規定：「會計師受託查核簽證財務報表，除其他業務事件主管機關另有規定者外，悉依本規則辦理，本規則未規定者，依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之一般公認審計準則 (以下簡稱審計準則) 辦理。」第6條規定：「會計師受託查核之財務報表，應由受查者根據其帳冊及有關文件編製。會計師於查核財務報表時，對重大性與查核風險之考量，應依審計準則公報第48號、第51號及第52號規定辦理，並應依審計準則公報第53號規定，獲取足夠與適切之證據，作為撰擬查核報告之依據。」第9條規定：「會計師採用專家報告作為查核證據時，應依審計準則公報第20號規定辦理，並審慎評估專家意見之可靠性。」第18條之1規定：「會計師查核財務報表中須以公平價值表達或揭露之重要資產、負債及權益項目，應依審計準則公報第42號規定辦理。」第20條第1項第8款第12目、第9款第18目、第20款第1目規定：「會計師查核簽證財務報表，應先就財務報表所列各科目餘額與總分類帳逐筆核對，總分類帳並應與明細帳或明細表總額核對相符後，再依下列程序查核：……八、基金、子公司及採權益法之投資……（十二）查明是否有跡象顯示受查者採權益法之投資可能發生減損、受查者減損測試及其會計處理是否適當。
……九、不動產、廠房及設備、投資性不動產、無形資產及生產資產……（十八）查明是否有跡象顯示資產可能發生減損，若有，應查明該資產之估計可回收金額是否適當。如為商譽，並應查明公司是否每年定期進行減損測試。另應查明資產（商譽除外）於減損損失迴轉後之帳面價值，是否未超過資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。……二十、或有事項及承諾（一）有關或有事項及承諾之查核，應依審計準則公報第23號規定，採行必要之查核程序，並出具允當之查核報告；屬背書保證者，應查明是否符合法令規定及所訂作業程序，以確認受查者是否已依規定辦理，並於財務報表適當揭露。……」第22條規定：「會計師受託查核財務報表，應就其依照本規則辦理之經過，確實作成紀錄，連同其所得之有關查核證據，彙訂為查核工作底稿。」第23條規定：「查核工作底稿為會計師是否已盡專業工作責任之證明，並為作成查核報告表示意見之依據；查核報告中所提出之意見、事實及數字均應於查核工作底稿中提供確實之證據。」第24條規定：「查核工作底稿之編製及保管，應依審計準則公報第45號規定辦理。」㈡揆諸會計師法第11條、第41條、第48條第3款之規定意旨，可
知會計師受託查核簽證財務報告，其執行之查核程序、查核工作底稿、查核報告及其他應遵行事項，除法律另有規定者外，應依查核簽證規則辦理，不得有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務。其承辦財務報告或其他財務資訊之簽證，不得有未依有關法令或一般公認審計準則規定執行，致對於財務報告或其他財務資訊之內容存有重大不實或錯誤情事，而簽發不實或不當之報告。再者，依查核簽證規則第2條第1項、第6條、第9條、第18條之1、第20條第1項第8款第12目、第9款第18目、第20款第1目等規定，會計師受託查核簽證財務報表亦應受審計準則規範。會計師於查核財務報表時，對重大性與查核風險之考量，應依審計準則公報第48號、第51號及第52號規定辦理，並應依審計準則公報第53號規定，獲取足夠與適切之證據，作為撰擬查核報告之依據；採用專家報告作為查核證據時，應依審計準則公報第20號規定辦理，並審慎評估專家意見之可靠性；關於須以公平價值表達或揭露之重要資產、負債及權益項目，應依審計準則公報第42號規定辦理；對於基金、子公司及採權益法之投資，必須查明是否有跡象顯示受查者採權益法之投資可能發生減損、受查者減損測試及其會計處理是否適當；關於受查者投資性不動產、無形資產及生產資產，應查明是否有跡象顯示資產可能發生減損，若有，應查明該資產之估計可回收金額是否適當。如為商譽，並應查明公司是否每年定期進行減損測試。另應查明資產（商譽除外）於減損損失迴轉後之帳面價值，是否未超過資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值；有關或有事項及承諾之查核，應依審計準則公報第23號規定，採行必要之查核程序，並出具允當之查核報告。又依查核簽證規則第22條、第23條、第24條之規定，查核工作底稿為會計師是否已盡專業工作責任之證明，並為作成查核報告表示意見之依據；查核報告中所提出之意見、事實及數字均應於查核工作底稿中提供確實之證據。會計師受託查核財務報表，應就其辦理經過，確實作成紀錄，連同其所得之有關查核證據，彙訂為查核工作底稿，並應依審計準則公報第45號規定辦理查核工作底稿之編製及保管。
㈢經核原判決論斷原處分具適法性，而駁回上訴人在原審之訴，於法並無不合。茲再補充論述理由如下：
⒈按事實認定乃事實審法院之職權，而證據之證明力如何，事實審法院有認定判斷之權，苟其事實之認定已斟酌全辯論意旨及調查證據的結果，而未違背論理法則、經驗法則或證據法則，縱其證據之取捨與當事人所希冀者不同，致其事實的認定異於當事人之主張者，亦不得謂為原判決有違背法令之情形。所謂判決不備理由，乃判決有未載理由，或所載理由不完備或不明瞭等情形；而所謂判決理由矛盾則指其理由前後牴觸，或判決主文與理由不符，足以影響裁判結果之情形而言。如判決已將其判斷事實所調查證據之結果及斟酌辯論意旨等項，記明於判決，可勾稽認定事實之證據基礎，並足以明瞭其調查證據及取捨原因，證據與應證事實間之關聯性，事實真偽之判斷，合於經驗法則與論理法則者，即難謂有違背法令之情形。⒉關於上訴人查核系爭104年財報部分：
⑴原判決係認定受查公司接續於103年7月1日及9月15日以
約28.91億元取得PS公司90％股權，PS公司則持有TP公司100％之股權；受查公司於收購日取得可辨認淨資產約3.5億元，商譽約25億元，該商譽占受查公司104年12月31日總資產之比例約為26％，受查公司於編製合併財務報告時，將PS公司及TP公司納入合併報表之編製範圍。而上訴人查核受查公司系爭104年財報時，就商譽減損評估部分記載：「由於觀察本年底TP公司實際營運績效未如預期，因此進行減損評估，可回收金額的評估，我們先行取得客戶預測之5年財測資訊，推估資產之使用價值約新台幣25億；另一方面，客戶與TP公司原始投資者（賣方FR公司）針對股權轉讓合約所約定之獲利承諾提出疑義……因此雙方達成協議，原始投資者（FR公司）擬按樂陞公司投資金額之帳面價值購回相關持股，約新台幣27億元，為雙方合議價格並視為公允價值，由於公允價值大於使用價值，擬按公允價值做為可回收金額，並與帳面價值相比，未發生減損損失……經詢問委任客戶，已於2016年2月與原賣主協商擬於2016年3月由原賣主購回PS公司（PS係100％持有TP公司之母公司），此交易業已取得對方之承諾書及相關合約，其出售價款（即公允價值）大於使用價值，取高者公允價值作為可回收金額衡量減損。樂陞公司持有90％PS公司股權，截至12月底推估之使用價值為25億，公允價值評估考量TP公司1-3月持續獲利，因此公允價值應大於27億，可回收金額按使用價值及公允價值較大者，取公允價值為可回收金額，又TP公司105年1-3月持續獲利，因此評估截至104年12月底之可回收金額大於長投之帳面價值，尚無減損之疑慮。」等語。且受查公司董事會於105年3月29日會議決議通過所持有之PS公司90％股權全數以受查公司2016年第一季會計師簽核財報之帳面價值27億元，逕洽原賣方FR公司出售（下稱處分PS公司案即前揭PS公司交易案），並未洽詢其他買家，上訴人亦於同日簽發查核報告等事實。
⑵觀之卷附上訴人查核系爭104年財報所載商譽減損評估說
明（見原處分卷一第657頁及第658頁）與嗣後撰寫之會計師補充說明事項（見覆審卷二第671頁）所載，當認上訴人於查核時已察覺TP公司實際營運績效未如預期，有減損跡象，且其可能減損金額約達2億元，惟其未於工作底稿記載其有查明受查公司逕以與原賣主FR公司約定之處分價格作為評估資產減損依據之合理性無訛。
⑶原判決引國際會計準則公報第36號第1段、第4段、第8段
、第9段、第10段、第12段、第13段、第18段、審計準則公報第56號第116條、第119條、第120條、第121條等規定，論明：依會計師係以超然獨立之客觀第三者角度查核受查公司所編製之財務報表是否允當表達該公司之財務狀況及經營成果，俾使受查公司之利害關係人（例如股東或債權人）甚至是社會大眾，能透過閱讀經會計師簽證之財務報表而獲取必要資訊進而作出決策。會計師於查核後若認為受查公司之財務報表已允當表達公司之財務狀況及經營成果，係表示其在所有重大方面加以考量後，認為公司之財務報表並無重大不實表達。會計師辦理查核或核閱業務及出具查核報告，有無依行為時查核簽證規則及審計準則公報等相關規定執行，獲取足夠且適切之審計證據，並據以作為適當查核結論？是否涉有疏失？自應依其工作底稿之記載判斷之。上訴人身為會計師，應於查核過程中保持專業上懷疑，就受查公司對可回收金額之評估執行查核，並記載於工作底稿中，惟未見其於工作底稿中有記載。且受查公司於上訴人查核報告當日始通過處分PS公司案，此攸關財務報表之事項，上訴人於查核時自應提高警覺，深入了解受查公司的動機，然亦未見其於工作底稿中有相關記載。再由上訴人之補充說明事項可知其於外勤工作結束前，並未取得承諾書及相關合約，卻於工作底稿載明已取得相關文件，可見有未如實記載查核發現之情形，由其係於董事會通過處分PS公司案當日出具查核報告，可見其並無足夠時間查核處分PS公司案價款之合理性。上訴人於工作底稿對於受查公司處分股權之契約價格是否符合國際財務報導準則公報第13號規定之公允價值定義，並無記載依審計準則公報第56號關於「會計估計與相關揭露之查核」規定進行查核之內容。上訴人於查核系爭104年財報時已知悉TP公司有減損跡象，減損金額重大，且處分PS公司案股權交易之價格不合理，上訴人未盡專業上應有之注意，查明受查公司逕以與原賣主FR公司約定之處分價格作為評估資產減損依據之合理性，並記載於工作底稿中，顯有過失。原處分認定上訴人有違反查核簽證規則第20條第1項第8款第12目及第23條、審計準則公報第1號第2條規定，於法並無違誤等語，要屬適法。
⒊關於核閱系爭105年第1季財報部分：
⑴原判決係認定受查公司於上訴人105年5月13日出具系爭1
05年第1季核閱報告時，對於處分PS公司股權之已收款金額僅佔總交易價款4％，而上訴人核閱系爭105年第1季財報之工作底稿則記載：「因母公司管理階層考量集團未來之營運方向，已於2015Q4與PS之原股東簽定處分協議，將以2016年3月31日之淨值做為出售價款，全數處分，擬全數轉列待出售非流動資產。」等語之事實。
⑵由上訴人製作之系爭105年第1季財報核閱報告工作底稿
所載內容（見原處分卷一第673頁）觀之，可見其就受查公司逕以處分價格作為轉列待出售資產之衡量依據，並未作合理性之分析，復未對於受查公司於核閱當時之已收款金額僅佔總交易價款4％（見原處分卷一第75頁）乙節，評估該資產是否處於「可供立即出售」及其出售是否具有高度可能性（交易對象是否有「能力」及「意願」達成該交易）屬實。
⑶依國際財務報導準則公報第5號「待出售非流動資產及停
業單位」之相關規定，可知符合分類為待出售條件之資產應以帳面金額與公允價值減出售成本孰低者衡量，且對此類資產停止提列折舊，並應於財務狀況表中單獨表達；該等資產（或處分群組）必須於目前狀態下可供立即出售，且其出售必須為高度很有可能。且為符合出售為高度很有可能，適當層級之管理階層必須承諾出售該資產（或處分群組）之計畫，且尋找買主並完成該計畫之積極方案必須已開始實施。該資產（或處分群组）之出售必須以與其現時公允價值相關之合理價格積極行銷，若企業已將資產（或處分群組）分類為待出售，但不再符合第7至9段之條件，則企業應停止將該資產（或處分群組）分類為待出售。再依審計準則公報第36號關於「財務報表之核閱」之第6條、第7條及第17條之規定，足見會計師規劃及執行核閱工作時，對可能造成財務報表重大不實表達之情況，應盡專業上應有之注意，應藉由實施分析、比較與查詢等方法，以獲取足夠與適切之證據，俾於報告中以消極確信之文字表達核閱結果。核閱財務報表應履行查閱股東會、董事會及其他重要會議之議事錄，並瞭解有關決議事項之執行情形及其對財務報表之影響、查詢所有交易是否均已記錄、財務報表是否已依所表示之會計基礎編製、營業活動、會計原則及處理是否有改變等事項、依據所獲得之資訊考量財務報表是否已依所表示之會計基礎編製、採用分析性複核程序，以確定差異較大及異常項目之合理性等義務。
⑷則原判決論以：上訴人未評估是否符合國際財務報導準
則公報第5號所規範該資產必須於目前狀態下「可供立即出售」，且其出售必須為「高度很有可能」。故原處分認定上訴人有違反審計準則公報第36號第6條、第7條及第17條規定，於法並無違誤等意旨，核無違背法令情形。
⒋關於系爭原編105年第2季財報及系爭重編105年第2季財報部分：
⑴原判決係認定：①受查公司編製105年第1季財報時，載明
處分PS公司案預計105年第2季完成交割，編製系爭105年第2季財務報告時，則改載明處分PS公司案預計105年第3季完成交割；其處分PS公司案截至105年6月8日止僅收款10％，至105年8月11日出具105年第2季核閱報告時亦僅收款15％，且未取具擔保品；上訴人於105年8月11日核閱系爭原編105年第2季財報之工作底稿則記載：「根據PS股權轉讓補充協議，股權賣回時間點順延至105年9月30日，未有國際財務報導準則公報第5號所列出售計畫變更之情事，故仍視為待出售處分群組處理……」等語。②受查公司於105年11月15日系爭重編105年第2季財報，停止將PS公司分類為待出售資產，改納入合併財務報告編製主體，且仍依出售價格作為評估減損損失之依據，而上訴人進行系爭重編105年第2季財報之核閱工作時，僅依管理階層之主張即依雙方約定之處分售價作為評估減損之依據。③受查公司就同步公司交易案認列無形資產2,051,450,000元及商譽2,238,244,000元，共4,289,694,000元（約合43億元），而按其重編後財務報表記載，截至105年6月30日投資同步公司之無形資產占總資產約30％。而同步公司交易案係於103年9月19日估價，而至105年3月20日正式取得相關股權，其取得價格係依據德勤公司103年鑑價報告，並以同步公司103年至107年預估收益決定收購價值。受查公司於105年第1季核閱報告載明：「樂陞公司於民國103年10月7日經董事會決議以現金收購Tongbu Technology Limited（即同步公司）及其子公司100％股權，並於民國105年3月20日取得70％股權，納入本公司之合併報表編製主體中。……Tongbu公司之收購……於民國105年3月20日財務報表所認列之淨資產金額係依據『暫定』之公允價值評估，惟最終評估結果於管理階層民國105年第1季財務報表通過發布日尚未取得。」上訴人就此事項係於105年11月15日製作說明書載稱：受查公司已於104年12月30日再次委託德勤公司更新鑑價報告，報告結論指出收購價格仍介於合理區間，檢視更新之鑑價報告所依據之財務預測，比較同步公司實際經營結果，未發現實際獲利落後預測結果之情事，且同步公司持續獲利，未發現有經營重大惡化之減損跡象等情，憑以函復金管會。④上訴人於核閱105年第1季財報之工作底稿記載：「……又該公司為本期新併入之合併個體，未符合最近連續兩年度重要子公司之定義，尚未列入重要子公司核閱範圍，故『非屬』本期應核閱之子公司，而擬於年底查核時執行相關必要之查核程序。」等語，而於受查公司重編105年第2季財報後，其核閱報告再次記載：「民國105年3月20日財務報表所認列之淨資產金額係依據『暫定』之公允價值評估，惟最終評估結果於管理階層民國105年1月1日至6月30日財務報表通過發布日時尚未取得」等語。⑤受查公司104年鑑價報告，預估105年至107年間獲利更新為人民幣529,068仟元，而103年鑑價報告預估獲利為人民幣720,296仟元，但因相關假設參數變動，致104年鑑價報告估算之股權價值為人民幣921,548仟元至1,105,452仟元，反較103年鑑價報告之人民幣865,701仟元至1,177,728仟元增加等事實。
⑵觀之上訴人於105年8月11日核閱受查公司編製之系爭105年第2季財務報告時（見覆審卷二第402頁），該財報已載明處分PS公司案原訂於105年6月30日交割，預計至105年第3季完成交割（見覆審卷二第477頁）之情事。惟上訴人於工作底稿未見評估該交易是否符合國際財務報導準則公報第5號第26段規定應停止將該資產分類為待出售之條件，有無必要依國際會計準則公報第36號第9段等規定評估其相關減損之損失，及分析受查公司以股權交易價格作為淨公允價值衡量之妥適性。再者，上訴人於105年11月15日核閱受查公司重編105年第2季財務報告已可見該股權交易之交割時程延遲、所收款項比例甚低，亦未取具擔保品，受查公司董事長被羈押等異常情事，明顯違背一般交易合約及商業慣例，上訴人於工作底稿卻未查明及分析其交易之合理性。且淨資產之公允價值於評估減損時係屬關鍵重要事項，上訴人對於受查公司重編105年第2季財報所載淨資產金額依據「暫定」之公允價值評估乙節，亦未見於工作底稿中分析此「暫定」之公允價值對受查公司財務報告之影響；且104年鑑價報告預估105年至107年間獲利已較103年鑑價報告預估顯著下降，卻因相關參數變動，致預估之股權價值反較原鑑價報告增加，上訴人未於工作底稿中分析其原因及說明對受查公司可能之影響。凡此缺失已足認上訴人核閱上開財報，並未依相關審計準則之規定履行其專業上之注意義務至明。
⑶是以，原判決對於上訴人核閱系爭原編105年第2季財報及系爭重編105年第2季財報部分，依據審計準則公報第22號第10條、第12條、第36號第19條、國際財務報導準則公報第5號第7段、第26段及國際會計準則公報第36號第9段等規定，論斷：上訴人對TP公司帳列待出售非流動資產是否符合國際財務報導準則第5號規定及減損評估，與對同步公司交易案減損評估，均有未盡專業上應有注意之過失等意旨，於法核無不合。
⒌關於上訴人未查明重大契約內容之影響部分：
⑴原判決係認定受查公司於財務報告附註對系爭承諾事項僅記載：「依據本公司與TP公司前任業主所簽訂之股權轉讓協議，若被收購公司於民國104年底前獲利達到協議書設定目標（註：原判決將「設定目標」誤植為「標準」），本公司將依協議書計算並支付額外對價……」等語，並未揭露完整內容，而上訴人於工作底稿就受查公司未依約收取補償金之合理性、系爭承諾事項對受查公司之影響及受查公司應否於財務報告揭露等項，並未予以評估之事實。
⑵經對照系爭承諾事項全文（見受查公司105年及104年12
月31日重編合併財務報表第84至85頁），足認相關期間財務報告之附註所載（見覆審卷二第168頁）並未完全揭露系爭承諾事項對受查公司不利之內容，然未見上訴人於工作底稿就系爭承諾事項之揭露程度及其對受查公司財務業務所生之影響予以評估等情屬實。
⑶是以，原判決引據國際財務報導準則公報第3號第58段及
第59段之規定，論斷上訴人對於系爭承諾事項之核閱，並未於工作底稿就受查公司就該承諾事項之揭露是否允當、受查公司未依約收取補償金之合理性、暨系爭賣回協議取消補償承諾後對受查公司財務業務之影響及應否應於財務報告揭露等事項予以評估，構成過失等語，亦屬有據。
㈣是故，上訴意旨指摘原判決對於上訴人於原審之主張與提出
之相關證據，未說明不採理由，即率為對其不利認定，有理由不備、理由矛盾、錯誤適用審計準則公報第20號第10條、12條、第36號及第53號、國際會計準則公報第37號第20段、第21段之違法，且有違背訴訟程序規定等情事，自非可取。
㈤關於上訴意旨主張原判決不採取上訴人援引之蔡彥卿教授出
具之獨立第三方意見函，有理由矛盾及不備之情形部分。經查原判決就上訴人於原審主張：TP公司之真實價值，最具憑信性者即為TP公司回售交易之價格，並援引蔡彥卿教授出具之專家意見書為憑乙節，已論明：上訴人因就處分PS公司案有關可回收金額之估計是否符合國際會計準則公報規定，而洽請蔡彥卿教授於106年3月20日出具之獨立第三方意見函，並非就上訴人執行查核程序之允當性提供意見。且蔡彥卿教授之意見書載稱：「本回覆意見分為兩個部分：第一個部分假設該合約係真實合約且於105年6月30日不需考慮違約不交割之可能；第二部分則進一步討論在本案延遲交割狀況下之減損議題…第一部分：…綜上所述，回覆者認為本案使用已簽定合約中固定價格作為公允價值之估計或作為可回收金額之估計，回覆者認為都是恰當的。」。可見其認為可以使用已簽定合約中固定價格作為可回收金額之前提，係假設該合約為真實不違約之前提下所出具之意見。然受查公司於105年3月底簽訂之處分PS公司案涉有若干未盡合理之處，會計師未執行相關查核程序釐清前開交易合理性，逕以該交易價格作為無須提列減損之依據，即有過失等語，予以論駁，經核與卷附蔡彥卿教授之意見書所載相符（見原處分卷一第99至102頁），難謂有上訴人所指理由矛盾及不備之情形。
㈥上訴意旨復主張：原判決認定上訴人未依審計準則公報相關
規定審查高威會計師事務所李仁勇會計師出具之處分價格合理性意見書，已逸脫原處分與覆審決議之範圍，且未適時行使闡明權，有適用法規不當及判決理由不備、矛盾之違法部分。經查上訴人於原審業已主張：上訴人對TP公司進行常規性資產減損測試後，認TP公司獲利狀況良好，交易雙方議定之價格已取得高威會計師事務所李仁勇會計師出具之處分價格合理性意見書等語，資為其查核系爭104年財務報表，針對TP公司進行常規性資產減損測試時，已經進行完整查核程序之論據。原判決自應就上訴人上開主張可採與否，論述其得心證之理由，且原判決援引審計準則公報第56號第116條、第119條、第120條及第121條等規定，予以論駁，核無上訴人所指適用法規不當、判決理由不備及矛盾之違法。
㈦上訴意旨又主張：上訴人王彥鈞於查核系爭104年財報期間，
曾親赴上海實地查核TP公司之實際營運狀況，並針對TP公司收入執行額外查核程序、PS公司交易案之合理性評估屬受查公司經營層級之商業判斷，會計師無須亦無權介入，且PS公司交易案並無不合法或不合理情事等情及舉證，均未置一詞云云。經核原判決理由就上訴人於原審之上開主張，業已敘明：上訴人上開查核程序係執行TP公司銷貨收入認列妥適性之評估或了解同步公司與TP公司股東對象之程序，該等程序尚難作為股權賣回交易合理性評估之替代性程序，上訴人之工作底稿並未有評估賣回交易合理性之記載，故上訴人主張難為有利之認定等語予以指駁（見原判決第29頁第19至27行）。
五、綜上所述，原判決就上訴人查核（核閱）系爭財報之上開各項缺失，論斷其有未查明受查公司對資產減損測試及其會計處理是否適當，且未查明重大契約內容之影響等情事，而維持原處分及覆審決議，認事用法俱無違誤，上訴人指摘原判決有違背法令之情形，求予廢棄，為無理由，應予駁回。
六、據上論結，本件上訴為無理由。依行政訴訟法第255條第1項、第98條第1項前段、第104條、民事訴訟法第85條第1項前段，判決如主文。
中 華 民 國 111 年 10 月 20 日
最高行政法院第四庭
審判長法官 陳 國 成
法官 王 碧 芳法官 簡 慧 娟法官 蔡 如 琪法官 蔡 紹 良以 上 正 本 證 明 與 原 本 無 異中 華 民 國 111 年 10 月 21 日
書記官 莊 子 誼