臺北高等行政法院判決 九十一年度訴字第二八六九號
原 告 建恆海運股份有限公司代 表 人 甲○○訴訟代理人 陳建宏（會計師）被 告 財政部台北市國稅局代 表 人 張盛和（局長）訴訟代理人 乙○○右當事人間因營利事業所得稅事件，原告不服財政部中華民國九十一年五月二十八日台財訴字第０九一０００二一九０號訴願決定，提起行政訴訟。本院判決如左：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事 實
一、事實概要：
Ａ、原告辦理民國（下同）八十七年度營利事業所得稅結算申報，原列報兌換虧損新台幣（以下如未指明貨幣單位，即為新台幣）一二二、三Ｏ六、二四六元。
Ｂ、被告初查時，以其中一一六、七一Ｏ、四ＯＯ元，僅係匯率之調整而產生之帳面差額，屬未實現之兌換損失，乃否准認列，核定兌換虧損為五、五九五、八四六元。
Ｃ、原告不服上開核定，申請復查未獲變更，提起訴願亦遭駁回，因此提起本件行政訴訟。
二、兩造聲明：
Ａ、原告聲明：求為判決撤銷原處分（復查決定）及訴願決定。
Ｂ、被告聲明：求為判決駁回原告之訴。
三、兩造之爭點：
Ａ、原告主張之理由：
１、原告於民國八十七年一月二十日提前償還第一銀行美元長期借款，並另行折算舉借日圓長期借款之交易，因基於簡化借貸手續之因素考量下，故於新增舉借及提前償還長期借款時，合約並未再予重新訂定，但此筆交易仍須再經第一銀行董事會核准通過，其性質屬舉借日圓新債以償還美元舊債，絕無疑問，其因而產生之兌換損失，當屬已實現。
ａ、原告係從事船舶運送、船務代理及其有關業務之經營及投資。一般而言，船舶之建造成本金額龐大，同業公司亦多採取長期借款方式籌措因購買船舶所須之資金，藉以提高財務調度之機動性並保持資金高度流通性，進而提升市場競爭力。原告原於民國八十五年七月二十三日以寶士輪為擔保品，向第一銀行抵押舉借二三、五ＯＯ、ＯＯＯ美元之長期借款（折合為新台幣六四七、一九Ｏ、ＯＯＯ元），嗣後，因新台幣兌換美金匯率持續貶值，又美元借款利率居高不下，為避免產生不利之借款匯兌差額及降低利息成本之考量下，原告乃於八十七年一月二十日決定提前償付剩餘未償還
一九、九七五、ＯＯＯ美元之長期借款（折合為新台幣五五Ｏ、一一一、五ＯＯ元），並以當時日幣一元兌換Ｏ．二五九六元之匯率，舉借二、五
九六、七五Ｏ、ＯＯＯ日圓之長期借款（折合為新台幣六七四、一一六、三ＯＯ元），基於與銀行長期往來之穩定性及利率成本等因素考量下，原告決定仍以寶士輪為抵押擔保品，繼續向第一銀行承做長期借款，因而產生兌換損失一二四、ＯＯ四、八ＯＯ元，（即新舉借日圓長期貸款應償還數新台幣六七四、一一六、三ＯＯ元，與提前償付剩餘未償還之美金長期貸款金額新台幣五五Ｏ、一一一、五ＯＯ元之差額）。
ｂ、本交易因基於簡化借貸手續之因素考量下，故於新增舉借及提前償還長期借款時，合約並未再予重新訂定，但此筆交易仍須再經第一銀行董事會核准通過，其性質仍屬舉借日圓新債以償還美元舊債，絕無疑問，其因而產生之兌換損失，當屬已實現。惟原核定未能就事實真相詳加調查，竟憑主觀見解即逕自認定該兌換損失係屬未實現性質，僅予以核定承認原告八十七年度已償還部份之兌換損失五、五九五、八四六元，其餘部分則須於未來分期償還日圓長期借款時，方得就借、還款日之匯率差額，認列為已實現兌換損益，對原告權益影響甚鉅。
２、由本案系爭交易之經濟實質觀之，借貸雙方於原告提前清償美元舊債並舉借日圓長期貸款時，除須將帳上原貸款予以結清外，新舉借之貸款清償期間、金額、貨幣計價單位及貸款計息利率亦皆已發生改變，故此二者分屬不同之借、還款交易，毫無疑問，實非被告機關所主張合約並非重新訂定，僅係還款幣別更改之簡單理由，即可斷然否定原告提前償還舊債並舉借新債之事實，進而認定該兌換損失係屬未實現性質，此做法亦與會計學上所稱之未實現兌現損益之定義不符。
ａ、貸款美元與貸款日圓二者在貸還款標的及利率等條件均不相同且為相互獨立之交易行為，故於美金貸款改為日圓貸款時，原美金貸款因新台幣對美元匯率變動所生之匯差應屬已完全實現，爾後日圓貸款之兌換損益則為新台幣與日圓間之匯差，與新台幣對美元之匯差毫無相關。
ｂ、舉例言之，設若某年一月一日貸款美金一Ｏ、ＯＯＯ元，美元對新台幣兌換比率為一：三Ｏ，則帳列貸款金額為新台幣三ＯＯ、ＯＯＯ元，若於同年七月一日改貸日圓一、二ＯＯ、ＯＯＯ元，當日美元對新台幣之兌換比率為一：三五，台幣對日圓之匯率為一：三‧五，則應先結清原美金貸款債務新台幣三五Ｏ、ＯＯＯ元，同時產生兌換損失新台幣五Ｏ、ＯＯＯ元後，帳上再按新台幣與日圓當日之匯率，計列日圓貸款債務為新台幣三四
二、八五七元（日圓一、二ＯＯ、ＯＯＯ元×1/3.5），於爾後實際清償日圓貸款時，再依清償時新台幣與日圓之匯率，與七月一日原貸款匯率一：三‧五相互比較，差額認列為當期兌換損益。
ｃ、若依被告機關之見解，於貸款日圓時不予承認結清美元貸款債務所產生之兌換損失，仍須按原帳列金額新台幣三ＯＯ、ＯＯＯ元認列為日圓貸款負債，則此二者換算之匯率豈不變為一：四，與七月一日當日之新台幣對日圓匯率一：三‧五完全相悖，將來還款時又須此一：四之匯率計算兌換損益，更與事實及會計處理原則不符。
ｄ、按「兌換虧損應以實現者列為損失，其僅係因匯率之調整而生之帳面差額，不得列計損失。」係為營利事業所得稅查核準則第九十八條所規定，條文所稱「因匯率之調整而生之帳面差額」係指該日圓貸款於當年十二月三十一日時，新台幣對日圓之匯率與七月一日貸款時之匯率相互比較，所產生之匯兌差額，而非被告機關所主張借貸合約改變不同計價幣別所產生之匯兌差額，前述二者產生匯兌差額之情形全然不同，豈有一視同仁均認定為未實現之理。又如依原核定所稱由美金貸款改為日圓貸款所產生之兌換損失為未實現性質，則當某人將甲房屋（成本三百萬，市價五百萬）換入市價相等之乙房屋時，是否因交換房屋所產生處份損益亦屬未實現性質，免予申報課稅？
ｅ、再則，某人若原於銀行存入美元存款，日後改換為日圓存款，其間之兌換利益是否仍為未實現性質，亦可免予申報課稅呢？依會計學上對已實現兌換損益之定義係指「外幣資產或負債所生之兌換差額，應列為當期損益。
」原告舉借新債償還舊債既屬兩個交易行為，且銀行實務亦須先將美金貸款沖銷後，再列記日圓貸款，中間因結清的動作所產生之兌換損益，當屬會計學上所定義之已實現性質。
３、原告當時若就本交易與原貸款銀行以外之其他銀行舉借，則該兌換損失即可於申報當期全數認列，為何相同之經濟事項，僅交易對象不同，卻有截然不同之法律結果，實與租稅法體系之中立性原則嚴重相悖。
ａ、原告係基於撙節借款有關成本、提高公司營運績效及維持長期借款來源穩定性等各項相關因素考量下，始選擇繼續向原貸款銀行舉借長期借款，就本交易之經濟實質而論，原告亦確實因外幣借款計價單位改變而使長期借款金額增加，相對產生兌換損失一二四、ＯＯ四、八ＯＯ元，交易業已完成且經第一銀行出具聲明在案，原告據以認列該筆損失，當無違誤。
ｂ、惟被告機關卻驟然否認原告確已實際發生兌換損失之事實；試問，倘若原告當時不考慮公司整體營運績效及其他相關因素，捨棄原貸款銀行而改向其他銀行辦理長期借款，則該兌換損失是否即立即可於申報當期全數認列，若是，為何以上二者皆為購買營運使用貨輪所舉借之長期貸款，其經濟實質完全相同，但卻有截然不同之法律結果，實難令原告信服。此舉實與租稅法體系之中立性原則嚴重相悖，豈是事理之平？
４、被告機關原核定認為本案系爭之借貸交易，原告因而產生之兌換損益，係屬未實現性質，俟未來實際償還借款時，方能認列；原貸款銀行相對產生之兌換利益，卻認定為已實現，應於償債幣別轉換當年度，即予認列收入。為何相同一筆交易會因納稅主體之不同，其產生兌換損失、利益於認列時點上即有迥異之結果，實與行政法體系之「差別待遇禁止原則」明顯相違。
ａ、按「行政行為，非有正當理由，不得為差別待遇。」係為行政程序法第六條所明定，本案系爭之貸款交易於外幣借款計價單位改變時，原告長期借款之應償還金額即因此而增加，此增加之借款差額即為原告因償債幣別改變所增加之負債，認列為已實現兌換損失，當屬合理且無庸置疑。
ｂ、相對的，原貸款銀行亦將此差額一次認列為當期兌換損益申報納稅。若依被告機關所主張該兌換損失係屬未實現性質，僅予以核定承認原告八十七年度已償還部份之兌換損失，其餘部分則須於未來分期償還日圓長期借款時，方得就借、還款日之匯率差額，認列為已實現兌換損益。試問，為何相同一筆長期借貸交易，原告與原貸款銀行分別產生相對之兌換損益，會因納稅主體不同而於稅務上竟有迥異之認列時點，被告機關所為核定明顯違反行政法體系之「差別待遇禁止原則」，實有商榷之處。
５、訴願決定機關所為之訴願決定，對於原告所主張之部份理由，完全未予說明，僅以「不同幣別匯率調整所產生帳面差額，其損失仍未實現」為由，便逕自駁回原告訴願申請，顯有決定違背法律原則及不備理由之違法。
ａ、另按「行政行為應受法律及一般法律原則之拘束。」及「行政機關就該管行政程序，應於當事人有利及不利之情形，一律注意。」亦分別為行政程序法第四條及第九條所明定，原告除已於訴願階段明確主張會計學上所稱未實現兌換損益之定義外，並假設如以本案系爭之外幣借款改為存款為例，未來因外幣存款幣別轉換而產生兌換利益，是否可援例比照視為未實現性質，於結清存款前，可先免予申報課稅，同時亦就原核定違反租稅中立性原則及差別待遇禁止原則提出具體說明。
ｂ、惟訴願決定對於原告所陳之重要理由論述均完全置之不論，毫無隻字片語加以陳述反駁理由，僅以「不同幣別匯率調整所產生帳面差額，其損失仍未實現」為由，便逕自駁回原告訴願申請，顯有違「一般法律原則」及決定不備理由之違法，並與「有利不利情形應一律注意原則」嚴重相悖。
６、綜結所述，被告機關未能詳加考慮本交易係為舉借新債以償還舊債之性質，竟憑主觀見解即逕自認定該兌換損失係屬未實現性質，除與經濟事實不符外，更與租稅法體系之「中立性原則」及行政法體系之「差別待遇禁止原則」嚴重相悖，對原告權益影響甚鉅。請並撤銷原處分、復查決定及訴願決定，以示公允。
Ｂ、被告主張之理由：
１、按「營利事業所得之計算，以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額」為所得稅法第二十四條第一項所明定。次按「兌換虧損：一、兌換虧損應以實現者列為損失，其僅係因匯率之調整而產生之帳面差額，不得列計損失。二、兌換虧損應有明細計算表以資核對。有關兌換盈虧之計算，得以先進先出法或移動平均法之方式處理。」為營利事業所得稅查核準則（下稱查核準則）第九十八條所明定。
２、本件原告本年度列報兌換虧損一二二、三Ｏ六、二四六元，經被告初查以其中一一六、七一Ｏ、四ＯＯ元，僅係匯率之調整而產生之帳面差額，屬未實現之兌換損失，乃否准認列，核定兌換虧損為五、五九五、八四六元。
３、原告不服，主張其於八十五年七月二十三日以寶士輪為擔保品，向第一銀行抵押長期借款二三、五ＯＯ、ＯＯＯ美元，匯率為一美元兌換新台幣二七、五四元，折合新台幣為六四七、一九Ｏ、ＯＯＯ元，嗣後於八十七年一月二十日將剩餘未償還之一九、九七五、ＯＯＯ元美元借款（折合新台幣為五五
Ｏ、一一一、五ＯＯ元），以當時一美元兌換一三Ｏ元日幣之匯率折算，轉貸為二、五九六、七五Ｏ、ＯＯＯ日圓之借款（以當時日幣一元兌換新台幣
Ｏ、二五九六元之匯率計算，折合新台幣為六七四、一一六、三ＯＯ元），因而產生兌換損失一二四、ＯＯ四、八ＯＯ元，請變更原核定云云。
４、本件原告係以兌換盈虧互抵之淨額方式申報，本期列報以寶士輪向第一銀行抵押借款之兌換虧損一二四、ＯＯ四、八ＯＯ元，主要為借款由美元改以日圓計價所致，借款契約期間為八十五年七月二十三日至九十五年七月二十三日，原借款二三、五ＯＯ、ＯＯＯ美元，每半年為期還款一、一七五、ＯＯＯ美元，截至八十七年一月十五日尚餘一九、九七五、ＯＯＯ美元未還，因日圓持續看貶，為節省利息支出，乃於八十七年一月十五日與第一銀行換約，改以日圓償還，將剩餘借款換算為日圓二、五九六、七五Ｏ、ＯＯＯ元（美元對日圓為一：一三Ｏ，換約時美元對台幣為一：三三、七四八，日圓對台幣為一：Ｏ、二五九六），延續原合約期間繼續償還，每期還款日圓一五
二、七五Ｏ、ＯＯＯ元，列報兌換虧損一二四、ＯＯ四、八ＯＯ元（美元19,975,000×原借款匯率@27.54─日圓2,596,750,000×換約時匯率@0.2596 ）。
５、查原告雖稱在八十五年一月十五日有換約的行為，但合約並非重新訂定，原借款之還款方式，由美元改為日圓，僅係還款幣別更改，帳面上權責發生該筆損失，在申報課稅時，基於首揭查核準則第九十八條規定，兌換虧損應以實現者始得列為損失，其僅係因匯率之調整而產生之帳面差額，不得列計損失。因本案長期負債仍存在，只是幣別轉換，而非負債之清償，考量美元與日圓之匯率變化，應以實際償還時點，才符合「已實現」之規定。故本期實現之兌換虧損計算如下：
ａ、八十七年七月二十日實際還本時，依據當日匯率換算為新台幣三七、六八
九、七ＯＯ元（￥152,750,000×@0.2468=$37,698,700）。
ｂ、依據八十五年七月二十三日開始訂約時匯率，換算本次還本數為新台幣三
二、三五九、五ＯＯ元（￥152,750,000×@0.2596÷@33.748×@27.54=$32,359,500）。
ｃ、本期實際發生之兌換虧損為五、三三九、二ＯＯ元（$37,698,700-$32,359,500=$5,339,200）。
ｄ、原告八十七年七月二十日以日圓還款時，自行計算兌換盈利為一、九五五、二ＯＯ元【還款日圓152,750,000× （換約時匯率@0.2596-還款時匯率@0.2468）】。
ｅ、被告核定期末兌換虧損金額為五、五九五、八四六元（結算申報兌換虧損$122,306,246-寶士輪換約兌換虧損$124,004,800+申報八十七年七月二十日還款認列兌換盈利$1,955,200＋八十七年七月二十日還款應認列兌換虧損$5,339,200=$5,595,846）。顯示真正兌換損益應於償還借款時才實際發生，系爭兌換虧損被告原核定剔除一一六、七一Ｏ、四ＯＯ元，變更核定全年所得額為二四Ｏ、九四一、三Ｏ二元，符合首揭查核準則規定，尚無違誤，被告原核定並無不合。
理 由
一、兩造爭執之要點：
Ａ、事實概述：
１、本件原告曾於八十五年七月二十三日提供公司所有之船舶寶士輪為擔保品，向第一商業銀行抵押借款美金二三、０００、０００元（該筆借款為長期借款、當時匯率為一美金兌換新台幣二七．五四元，借款金額如折合為新台幣，為六四七、一九０、０００元），每半年為期還款美金一、一七五、０００元。
２、嗣後原告依約分期攤借款本息，截至八十七年一月十五日尚餘美金一九、九七五０００元未還，乃於八十七年一月二十日又與第一商業銀行訂立新的借款契約，其主要約款如下：
ａ、借款本金以日幣計算，金額為：
Ⅰ、上開八十五年美金借款之未償餘額，即美金一九、九七五、０００元（如按原先匯率計算，即一美金兌換新台幣二七．五四元，上開借款金額折合為新台幣，金額為五五０、一一一、五００元）。
Ⅱ、以當時美金一元兌換日幣一三０元之匯率折算。
Ⅲ、因此借貸金額為二、五九六、七五０、０００日圓（以當時日幣一元兌換新台幣０．二五九六元之匯率計算，折合為新台幣，其金額為六七四、一一六、三００元）。此日幣借款用以償還上開舊欠美金債務。
ｂ、新借日幣債務亦為長期借款，由原告按期攤還。
３、原告認為「上開六七四、一一六、三００元與五五０、一一一、五００元之差額」一二四、００四、八００元，為兌換損失，而與其他該年度兌換損益加總之後，申報兌換虧損一二二、三○六、二四六元。
４、被告則認為，原告該年度僅得認列兌換虧損金額為五、五九五、八四六元數額中，申報金額中一一六、七一Ｏ、四ＯＯ元係匯率調整產生之帳面差額，屬未實現之兌換損失，乃否准認列並變更核定其全年所得額，發單補稅。
Ｂ、原告認為原處分違法之理由得整理如下：
１、本案之經濟實質，係原告提前清償美元舊債並舉借日圓長期貸款，新舉借之貸款內容均已改變，二者分屬不同之借、還款交易，中間因結清的動作所產生之兌換損益，當屬損益已實現，非被告認定之僅係還款幣別更改，而認定該兌換損失尚未實現。
２、營利事業所得稅查核準則（下稱查核準則）第九十八條所規定按「兌換虧損應以實現者列為損失，其僅係因匯率之調整而生之帳面差額，不得列計損失。」係同一種貨幣於不同時點產生之匯兌差額，如借貸合約改變、不同計價幣別所產生之匯兌差額，不得均認定為未實現。
３、原告當時若向其他銀行舉借，則兌換損失可於申報當期認列，則相同之經濟事項，僅因交易對象不同，卻有截然不同之法律結果。
４、被告認定原告兌換損益係屬未實現，須俟實際償還時，方能認列；原貸款銀行相對產生之兌換利益，卻認定為已實現，應於償債幣別轉換當年度，即予認列收入，此認列時點迥異之區別，與行政法體系之「差別待遇禁止原則」明顯相違。
５、訴願決定機關對於原告主張撤銷原核定之理由，未完全予以說明，便逕自駁回原告訴願申請，顯有決定違背法律原則及不備理由之違法。
Ｃ、被告則基於以下理由認為原告之訴無理由：
１、前揭一二四、００四、八００元（即原告主張，八十七年一月二十日將尚未償還之美金數額改以日圓償還，以當時之日圓匯率折算為台幣，與未償還之美金以八十五年締約時美金匯率折算之台幣數額間之差額，應認列當年度兌換損失），被告認為此係還款幣別更改，因匯率之調整而產生之帳面差額，依查核準則第九十八條規定，兌換虧損尚非實現，不得列計損失。
２、兌換損失應以實際償還時點，才符合「已實現」之規定。是以原告當年度申報之兌換損失中應減除前述一二四、００四、八００元，並重新計算八十七年七月二十日實際還本時，該期返還款項自八十五年借入起至返還時之兌換損失（詳如事實欄被告答辯所列之計算式）。
二、本院之判斷：
Ａ、兌換損益之認列方法：
１、按「稽徵機關對所得稅案件進行書面審核、查帳審核與其他調查方式之辦法，及對影響所得額、應納稅額及稅額扣抵計算項目之查核準則，由財政部定之」為所得稅法第八十條第五項所明定，基於上述授權，財政部乃訂定「營利事業所得稅查核準則」作為租稅行政機關認定租稅事實、稽徵稅捐之指導性規範，又查核準則既經法律授權，則屬具有拘束人民以及國家機關之外部性法規範，爰予合先敘明。
２、查核準則第九十八條第一點規定「兌換虧損應以實現者列為損失，其僅係因匯率之調整而產生之帳面差額，不得列計損失」。依此規定內涵可知，營利事業所得稅之損益認列，雖以「權責發生制」為原則，但因貨幣匯率變動導致之兌換虧損係以「實現者」始得列為損失，亦即兌換虧損之認定係例外採取「現金收付制」。
Ｂ、「兌換虧損實現」之正確解釋：
１、綜觀兩造主張，本件爭執之焦點在於：原告於八十七年間已實現之兌換虧損數額為何？是以，欲判斷本件爭訟之勝敗，首先必須對於「兌換虧損實現者」予以正確解釋。
２、本院認為，將「已實現之兌換虧損」先從事文義性之理解，當可得知：
ａ、納稅義務人因銷售貨物或借貸取得一定數額之外國貨幣，但未於取得當時即兌換為新台幣。而於一段期間經過後之某一時點，由於新台幣對於該外國貨幣之匯率發生波動，該筆外國貨弊在所能換得之新台幣數額因此會發生變化，或者較取得時點時為多（新台幣貶值）；或許較取得時點時為少（新台幣升值），此時納稅義務人對於該筆外國貨幣在帳面上即產生兌換上之損失或收益，但因為該筆外國貨弊還未實際兌換成新台幣，因此其匯兌損失或收益均未真實「實現」。
ｂ、又如果原來因借貸而取得之外國貨弊已經使用完畢，並在經過一段期間以後之某一時點，有必要取得同一數額之外國貨弊來返還，則因新台幣對於該外國貨幣之匯率發生波動，該筆外國貨弊在所能換得之新台幣數額因此會發生變化，或者要以比原來取得該筆外國貨幣時為多（新台幣貶值），或者要以比原來取得該筆外國貨弊時為少（新台幣升值）之新台幣以換得相同數額之外國貨幣，這種情形，對納稅義務人而言，同樣會產生帳面上的兌換之損失或收益，但在納稅義務人還沒有真正拿出新台幣來買入該筆外國貨弊以前，此等匯兌損失或收益一樣也還未「真實實現」。
３、其次，就體系性解釋而言，所謂「已實現之兌換虧損」以納稅義務人實際兌換該筆外幣為新台幣時為認定之時點，不唯於查核準則第九十八條第一點後段謂「因匯率之調整而產生之帳面差額，不得列計損失」可資證明，另外，查核準則第二十九條有關「兌換盈益」之認列規定，亦採取「現金收付制」為其認列方法，亦即「兌換盈益，以實際發生之收益為準，其僅係因匯率調整而發生之帳面差額，免列為當年度之收益」。
Ｃ、原告主張於八十七年一月二十日改以日圓償還借款發生兌換損失，應屬無理由：
１、原告八十七年一月二十日與第一銀行締約時，曾經以美金償還三期之借款，每期為美金一、一七五、０００元，合計美金三、五二五、０００元，並餘
一九、九七五、０００元未清償。
２、原告雖謂其「提前償付剩餘未償還一九、九七五、ＯＯＯ美元之長期借款‧‧‧，並以當時日幣一元兌換Ｏ．二五九六元之匯率，舉借二、五九六、七五Ｏ、ＯＯＯ日圓之長期借款‧‧‧」，惟就實質之經濟活動而言，原告當時並未真實付出新台弊買入美金，並用美金來「清償」上開一九、九七五、ＯＯＯ美元之借款。再由第一銀行「真實」付給原告二、五九六、七五０、０００元之日元供原告運用、只是在觀念上將所欠款項改以日圓計算，並重新約定其嗣後應給付之數額，因此原告即使有「以負擔新債務來清償舊債務」之「債之更改」行為（民法第三百二十條參照），但就是其未實際付出新台幣買入美金來還款，沒有真實承當兌對風險，因此也無損失實現可言，合何況締約相對人仍為第一銀行，借款擔保品亦與之前相同，匯兌未實際實現之現況更屬顯明。
３、既然兌換損失須以已實現者始得予以認列，而原告當時未實際償付一九、九
七五、ＯＯＯ美元之借款，僅係以日圓重新計算未償還之借款數額，則八十七年一月二十日原告與第一銀行重新締約時，並無兌換損失發生。
４、最後，就分期借款之實際經濟活動而言，借用人每一期償還部分借款時，該部分借款之兌換損失或收益，均應自締約借用時起至還款時止，而與其他各期分別計算。是以，原告八十七年一月二十日締約時，在經濟實質活動上，既未清償所有借款，則原告反覆主張，八十七年一月二十日時未償還借款之兌換損失均在改以日圓清償時實現，即不合乎實質課稅原則。
５、至於原告主張第一銀行就八十七年一月二十日換約而生之匯兌盈利已認列當年度收入一節，與查核準則第二十九條之規定不符，又為被告機關所否認，且原告也未提出任何證據資料以其實說，此等主張自非可採。
６、又原告主張，假設其是向其他銀行借日弊來清償第一銀行之美元借款，即可認列匯兌損失一節，實則此時能否認列「匯兌損失」，仍須視原告到底有無實際付出新台幣買入美金還款，而終局性承擔匯兌風險為斷，不能一概而論。若是新的借款是將日弊轉換為美元，而直接以轉帳方式，匯入第一銀行之帳戶，原告一樣不能以轉帳時點之轉帳金額來認列匯兌損失。
Ｄ、是以被告機關對八十七年一月二十三日換約當時之匯兌帳面虧損，不予計列原告當年度之匯兌損失，改就原告八十七年七月二十日實際還款之金額，按以下之計算方式，得出原告該筆還款之兌換損失，並列入原告當年度之匯兌損失總額中。完全符合經濟活動之本質，亦合乎查核準則第九十八條「損失已實現」之規範要求，應屬可採。
１、原告當年度自行申報之兌換虧損為一二二、三０六、二四六元，且是採取淨額方式，項目如下：
ａ、加項：
Ⅰ、八十七年一月二十三日換約日之兌換損失為一二四、００四、八００元。
Ⅱ、其他兌換利益及損失相抵後後之損失淨額為二五六、六四六元。
ｂ、減項：八十七年七月二十日還款時之兌換利益為一、九五五、二００元（因為早在八十七年一月二十三日已先列報了匯兌損失，而實際還款時，日幣貶值，因此產生匯兌盈利。
２、但上開一二四、００四、八００元應予扣除。
３、而八十七年七月二十日還款時之兌換損失為五、三三九、二００元，應加入虧損金額中，計算方法如下：
ａ、八十七年七月二十日實際還本時，依據當日匯率換算為新台幣三七、六八
九、七ＯＯ元（￥152,750,000×@0.2468=$37,698,700）。
ｂ、依據八十五年七月二十三日開始訂約時匯率，換算本次還本數為新台幣三
二、三五九、五ＯＯ元（￥152,750,000×@0.2596÷@33.748×@27.54=$32,359,500）。
ｃ、本期實際發生之兌換虧損為五、三三九、二ＯＯ元（$37,698,700-$32,359,500=$5,339,200）。
４、此外原告當初還還自行申報「八十七年七月二十日還款時，因原先換約時虧損已列報損失完畢、事後日幣貶值，因此生有匯兌盈利一、九五五、二ＯＯ元」【即還款日圓152,750,000×（換約時匯率@0.2596-還款時匯率@0.2468）】，而將之列為匯兌損失之減項，現因八十七年一月二十三日換約日之帳面虧損被剔除，以帳面虧損為基礎所計算之此筆「盈利」，亦應再加回損失範圍中。
５、因此計算公式如下：結算申報兌換虧損$122,306,246-寶士輪換約兌換虧損$124,004,800+原告自行申報八十七年七月二十日還款時認列之兌換盈利$1,955,200＋八十七年七月二十日還款應認列兌換虧損$5,339,200=$5,595,846
三、綜上所述，本件原處分於法並無不合，訴願決定予以維持亦無違誤，原告訴請撤銷，自屬無據，應予駁回。
據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第九十八條第三項前段，判決如
主文。中 華 民 國 九十二 年 五 月 二十一 日
臺北高等行政法院 第五庭
審判長 法 官 張瓊文
法 官 黃清光法 官 帥嘉寶右為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後二十日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後二十日內補提上訴理由書（須按他造人數附繕本）。
中 華 民 國 九十二 年 五 月 二十六 日
書記官 林麗美