臺北高等行政法院判決
95年度訴字第03546號原 告 有限責任臺北市第一信用合作社代 表 人 甲○○理事主席）訴訟代理人 陳建宏（會計師）複 代理人 林瑞彬 律師被 告 財政部臺北市國稅局代 表 人 許虞哲（局長）住同上訴訟代理人 丙○○
乙○○上列當事人間因營利事業所得稅事件，原告不服財政部中華民國95年8 月18日臺財訴字第09500367870 號（案號：第00000000號）訴願決定，提起行政訴訟，本院判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事 實
一、事實概要：原告民國（下同）91年度營利事業所得稅結算申報，原列報營業收入新臺幣（下同）1,880,085,247 元，其中債券票券利息收入1,857,856,835 元，經被告初查發現，原告將所購入公司債溢價部分攤銷，作為本期利息收入之減項，其金額共計9,054,571 元，被告遂將該公司債溢價攤銷數加回營業收入中之利息收入，核定利息收入1,889,139,818 元。原告不服，主張：（一）依財政部頒布之信用合作社統一會計制度，信用合作社之會計基礎係採權責發生制；（二）長期債券投資因擬長期持有，市價之變動對投資公司不具意義，應將溢折價加以攤銷，以依票面利率收取之利息加折價之攤銷或減溢價之攤銷作為利息收入，以面值加未攤銷溢價或減未攤銷折價，作為債券投資之帳面價值，此與所得稅法第62條第1 項規定並無相違；（三）溢折價按合理有系統之方法攤計，係反映實質所得，若將溢折價部分視為非依現價按原利率計算之利息列為收回年度之收益或損費顯不合理，亦不符權責基礎及收入與成本配合原則；（四）所得稅法第62條第
2 項應係指長期債券投資於到期前出售時，應計算截至出售日之應計利息，並將溢、折價攤銷至出售日，再就出售日之帳面價值與售價比較，計算出售損益；（五）被告僅對溢價部分不符所得稅法規者課稅，有選擇性課稅之疑云云，申請復查。案經被告審理，認系爭溢價攤銷為債券購進價格之一部分，乃屬債券成本，於計算證券交易所得時，應自出售債券收入項下減除，原核定尚無不合，遂以被告95年5 月8日財北國稅法字第09502044 30 號復查決定予以駁回，未獲變更（下稱原處分）。原告仍表不服，提起訴願，亦遭決定駁回，遂提起本件行政訴訟。
二、兩造聲明：
（一）原告聲明：⒈訴願決定及原處分均撤銷。
⒉訴訟費用由被告負擔。
（二）被告聲明：⒈駁回原告之訴。
⒉訴訟費用由原告負擔。
三、兩造之爭點：
（一）原告主張之理由：⒈債券投資折、溢價攤銷之稅務會計處理，於現行所得稅法
及相關法令並無相關規定，故原告遵循財務會計處理準則之規定申報債券利息，並將長期債券投資溢價攤銷之金額列為「利息收入的減項」，實無任何違誤：
⑴按「會計基礎，凡屬公司組織者，應採用權責發生制。
」為所得稅法第22條第1 項前段之規定，又商業會計法第10條第2 項亦規定：「所謂權責發生制，係指收益於確定應收時，費用於確定應付時，即行入帳。決算時收益及費用，並按其應歸屬年度作調整分錄。」本案原告投資購入之債券，依財團法人中華民國會計研究發展基金會82年9 月25日（82）基秘字第206 號解釋函令規定，即應視為長期債券投資。當長期債券投資之市場利率不等於票面利率時（即購進成本不等於面值），公司續後評價即應按財務會計準則公報第21號第26條規定攤銷溢、折價：「長期投資之轉換公司債，不論是否附有溢價賣回條款，均應按面額調整未攤銷溢折價評價。未攤銷溢折價應按合理而有系統之方法於購買日至到期日間攤銷，作為利息收入之調整。」財務會計準則公報第26號第22條亦同斯旨：「長期投資公司債之評價，應按面額調整未攤銷溢折價評價。未攤銷溢折價應於購買日至到期日間按利息法攤銷，作為利息收入之調整，但如按直線法攤銷結果差異不大時，亦得採用直線法。」⑵依前述財務會計處理準則規定投資債券產生之折、溢價
需於領息期間攤銷之作法，除於財務報表上能忠實表達企業投資債券之損益情況及債券價值外，公司辦理營利事業所得稅結算申報時，本於營利事業所得稅查核準則第2 條第2 項明定：「營利事業之會計事項，應參照商業會計法及財務會計準則公報等據實記載，產生其財務報表。至辦理所得稅結算申報或核課所得稅時，其帳載事項與所得稅法、所得稅法施行細則、促進產業升級條例、促進產業升級條例施行細則、中小企業發展條例、本準則暨有關法令之規定未符者，均應於申報書內自行調整之。」換言之，就稅捐申報之會計事項，除前開法條及行政命令之強行規定應據以調整外，其餘均應依商業會計法及財務會計準則公報之規定辦理，故財政部之解釋函令如與商業會計法及財務會計準則公報不符者，除非以前揭所得稅法等法令有不同規定為依據，絕不能逕採為稅捐申報或核定之依據。
⑶上述溢折價攤銷確能忠實表達公司之實際報酬；反之，
當債券溢價購入時，不准攤銷，於持有至到期日時，則因到期清償之金額（面值）必較購入成本為低，如將此項差額一次於到期還本清償時認列損失，明顯不合理，更會造成財務所得與稅務所得差距加大之不合理現象。
是故，債券投資溢價攤銷的金額，理應列為利息收入的減項。
⒉原告之債券投資申報方式符合商業上利息收入計算之一般
經驗法則，且營利事業購買債券所支付之價格與債券票面金額差異，其與證券交易所得（損失）之風險利得（損失）性質完全迥異。債券的發行，係參照目前市場資金供需情況、未來市場利率變動及發行公司之風險而由市場所決定者，若票面利率大於市場利率，則債券之現值大於面值，稱為溢價發行，若票面利率小於市場利率，則債券之現值小於面值，稱為折價發行。購入債券作為投資，係以購入當時的市場利率決定投資者報酬，票面利率僅為現金流量付息之依據，實際報酬率以票面利率計算之利息收入減去溢價攤銷之金額或加回折價攤銷之金額。以下就折價買入債券及溢價買入債券之情形分述如下：
⑴折價買入債券之情形：折價攤銷金額乃是折價買入債券
之金額。所謂「折價」者，乃是指其以低於票面金額買入債券之差價，例如債券票面額為200,000 元，而以190,000 元買入，其間之10,000元差額即屬折價金額，這是因為市場利率高過票面利率，所以投資人僅願意以較低之價格買入債券，用其差額補平市場利率與票面利率之差異金額。債券折價可視為債券發行公司之預付利息，發行公司應於債券存續期間，分期攤銷轉入利息費用；亦可視為投資人之預收利息，投資人應於債券存續期間，分期攤銷轉入已實現利息收入。因折價買入債券之差異金額其性質與證券交易所得之風險利得完全迥異，實質上係屬債券投資之部分預定利息利得，即債券持有人於債券到期日取得高於買價之部分（債券面額減買價，即折價總額）作為領息時票面利率低於市場利率之補貼。因此該差異金額並非投資債券之資本利得，而應作為每期認列利息收入之加項（此即折價攤銷）。就營利事業持有此張債券期間之損益計算而言，如證券交易所得要課徵所得稅，其會計處理是否作折價攤銷對稅負並無影響，但在目前證券交易所得免徵所得稅的情況下，營利事業未作折價攤銷將使其免稅證券交易所得增加，並減少其應稅之利息收入，而使國家稅收短少。
⑵溢價買入債券之情形：溢價攤銷金額乃是溢價買入債券
之金額。所謂「溢價」者，乃是指其以超過票面金額買入債券之差價，例如債券票面額為200,000 元，而以210,000 元買入，其間之10,000元差額即屬溢價金額，這是因為市場利率低於票面利率，所以投資人願意以較高之價格買入債券，賺取利差。當債券溢價購入時，若持有至到期日，則到期清償之金額（面值）必較購入成本為低。若將此項差額作為到期清償時之一次損失，顯不合理。因為投資人之所以願意溢價購入債券，乃是因為債券所附息票利息較投資人所要求者為高。例如票面附息8%，而市場利率僅為7%，投資人每年多收1%利息，因此按溢價購入，其溢價可視為是對投資人每期多收利息的代價。故溢價應於每期收到利息時加以攤銷，以減少利息收入，使與實際之利息（年息7%）相符，並減少債券投資之帳面價值，至到期清償時，溢價剛好攤銷完畢，投資之帳面價值等於債券之帳面價值。故在市場利率低於債券票面利率之情形，營利事業購買債券之成本將較其於到期日可領回之本金要高（即溢價買入），此溢價如不於每次領息日作攤銷（作為利息收入之減項），在目前證券交易所得免稅的情形下，營利事業等於需於所得稅結算申報時認列一個於購買時即同時發生之證券交易損失，並認列超過營利事業所預期會收到之利息，而使其稅負加重，違反量能課稅原則，亦明顯違反經驗法則（營利事業不可能於事先知道投資將產生損失，還進行投資）。且稅法未規定債券課稅採買、賣斷交易，故應依商業會計法第2 條第2 項規定，商業會計事務謂依據一般公認會計原則從事商業會計事務，及據以編製財務報表，又近年來政府極力促使財稅差異一致，況前幾年公債多為溢價發行，但於近年來卻多係折價發行，故整體而言，溢、折價發行僅是發行時點的計算方式，未必永遠是溢價發行，故稅收不宜僅考慮特殊時點有利於課稅，便做出不同之課徵。又公司發行的零息債券採折價發行時，投資人（法人）在債券存續期間，攤銷其折價增加利息收入，繳納營所稅，如採此一致性的會計處理，將無利息收入的認列，除嚴重影響稅基外，亦不符市場交易習慣。債券的發行期間有長達30年者，而帳簿憑證的保存只有10年，長期下來人事變遷，帳簿保存不易，若到期還本清償時，一次認列溢價攤銷之損失，舉證對長期債券的持有者造成困擾，乃因帳簿保管已逾保管期限，其爭議很大。
⑶透過債券訂價公式，債券折價與債券溢價透過有系統之
攤銷，將使債券到期日時投資人長期投資債券之帳面價值等於債券之面額，符合債券到期還本之特性。是以就折價發行而言，投資人在購買之初即知道持有至到期時兌領之面額必定高於購買債券之成本，此利益是投資人在購買之初即已知悉的，並非投資人在購買債券後因市場利率變動而產生之證券交易所得，是以此一債券折價應視為投資人每次兌領利息低於市場利率之補貼，是以債券折價攤銷應作為投資人利息收入之加項；相對的，就溢價發行而言，投資人在購買之初即知道持有至到期時兌領之面額必定低於購買債券之成本，此損失是投資人在購買之初即已知悉的，並非投資人在購買債券後因市場利率變動而產生之證券交易損失，是以此一債券溢價價應視為投資人購買時所預付之利息，該利息將於每次兌領利息高於市場利率之時回收，是以債券溢價攤銷應作為投資人利息收入之減項。
⑷惟按被告所述，債券溢價或折價購入之金額即為債券之
成本，持有債券期間不進行債券溢折價攤銷，使溢折價發行債券成為持有至到期必定產生證券交易或損失之金融商品，顯然與債券到期還本之經濟實質不符。
⑸舉一簡單案例即可知被告認債券利息收入應依債券面額
及票面利率計算之論理明顯違反實質課稅原則，且將發生方便投資人據以投機之現象：假設投資人投資一債券，面額為1,000,000 元，期間5 年，每年年底付息一次，其票面利率為0.01% ，購買時市場利率為3%，該債券之公平市價應為863,067 元（有關債券公平市價之計算方式如後之詳釋），投資人以折價136,933 元購買該債券並持有至到期日。按被告之論述以票面利率及面額計算其利息收入，該投資人僅須就每期兌領之利息100 元（面額1,000,000 元X 票面利率0.01% ）認列利息收入申報納稅，而其持有到期時該折價金額136,933 元將全數成為免稅之證券交易所得，實不符稅法「量能課稅」之基本原則。換言之，鈞院如果確定業界自此可引用被告之論述為稅捐申報方式，所有債券發行人即可以「0.01% 票面利率折價發行」之債券。
⑹謹就債券之評價模型說明如下：如前所述，債券之特性
為固定收益證券，以投資一個5 年期，每年底付息一次且持有至到期日之債券為例，其未來確定之現金流量收入如下：第1 年年底之票面利息（面額乘以票面利率）；第2 年年底之票面利息；第3 年年底之票面利息；第4 年年底之票面利息；第5 年年底之票面利息；第5 年年底之債券面額。既然債券係固定收益證券，上述至之現金流量於發行時即固定不變，是以該債券之公平價值即為上述至現金流量，以折現之方式計算而得之合計數。由上述公式可知，債券之市價完全由市場利率所決定，因為債券面額、票面利率及債券發行期間在債券購入前即已決定，不再改變。只要投資人購買債券時票面利率與市場利率不同，即產生債券之溢折價，即票面利率高於市場利率時將產生「債券溢價」，而票面利率低於市場利率時將產生「債券折價」。而債券溢折價之金額在債券買賣之當下即決定，不會再隨著市場利率變動而有所改變，同時也決定了債券將來計算獲益時之「原始（買入）成本」。
⑺茲舉一案例詳細說明如下：
①假設一債券之面額為1,000,000 元，發行期間為5 年
，每年年底付息一次，票面利率為5%，發行日期為95年1 月1 日，發行日之市場利率為3%。
②依前述債券價格評價模式，該債券於95年1 月1 日發
行時之公平市價為1,091,594 元，是以債券投資人以91,594元溢價購入該債券，其購買時之分錄為借：長期債券投資1,091,594 ，貸：現金1,091,594 。
③第1 年年底時，債券持有人兌領利息之分錄為（採利
息法攤銷）借：現金50,000，貸：利息收入32,748，債券溢價攤銷17,252（債券利息收入＝債券帳面價值×市場利率= 1,091,594 ×3% = 32,748 ，債券溢價攤銷= 票面利息－利息收入＝50,000－32,748 =17,252，債券帳面價值= 債券帳面價值（前一期）－債券溢價攤銷＝1,091,594 －17,252＝1,074,342 ）④第2 年年底時，債券持有人兌領利息之分錄為（採利
息法攤銷）借：現金50,000，貸：利息收入32,230，債券溢價攤銷17,770（債券利息收入＝債券帳面價值×市場利率＝1,074,342 ×3% = 32,230 ，債券溢價攤銷= 票面利息－利息收入＝50,000－32,230＝17,770，債券帳面價值= 債券帳面價值（前一期）－債券溢價攤銷= 1,074,342 －17,770＝1,056,572 ）⑤第3 年年底時，債券持有人兌領利息之分錄為（採利
息法攤銷）借：現金50,000，貸：利息收入31,697，債券溢價攤銷18,303（債券利息收入＝債券帳面價值×市場利率＝1,056,572 ×3%＝31,697，債券溢價攤銷＝票面利息－利息收入＝50,000－31,697＝18,303，債券帳面價值＝債券帳面價值（前一期）－債券溢價攤銷＝1,056,572 －18,303＝1,038,269 ）⑥第4 年年底時，債券持有人兌領利息之分錄為（採利
息法攤銷）借：現金50,000，貸：利息收入31,148，債券溢價攤銷18,852（債券利息收入＝債券帳面價值×市場利率＝1,038,269 ×3%＝31,148，債券溢價攤銷＝票面利息－利息收入＝50,000－31,148＝18,852，債券帳面價值＝債券帳面價值（前一期）－債券溢價攤銷＝1,038,269 －18,852＝1,019,417 ）⑦第5 年年底時，債券持有人兌領利息之分錄為（採利
息法攤銷）借：現金50,000，貸：利息收入30,583，債券溢價攤銷19,417（債券利息收入＝債券帳面價值×市場利率= 1,019,417 ×3%＝30,583，債券溢價攤銷＝票面利息－利息收入＝50,000－30,583＝19,417，債券帳面價值＝債券帳面價值（前一期）－債券溢價攤銷＝1,019,417 －19,417＝1,000,000 ）⑧第5 年年底時，債券到期還本之分錄為借：現金1,000,000 ，貸：長期債券投資1,000,000 。
⑨由上例可知，投資人於購買時即確定未來之現金流入
金額（每年年底之票面利息50,000元及到期之面額1,000,000 元），未來之利息收入及相關債券溢折價攤銷金額亦同時已決定。正因如此，債券投資人已知如將該等債券持有至到期，購買債券之溢價91,594元將可全數收回（即債券溢價攤銷之金額合計），是以債券投資人願意溢價91,594元購入債券。且債券投資人將債券持有至到期日，其長期投資之帳面價值將等於面額，符合債券到期還本之特性，債券投資人將不會因持有債券到期而產生買賣有價證券損失。綜上，債券持有人以1,091,594 元投資債券，持有該債券至到期日共取得1,250,000 元（50,000×5 ＋1,000,000），應認定該投資人取得158,406 元之利息收入（而且是按日計算取得，1,250,000 －1,091,594 ），並非被告認定之250,000 元利息收入及持有到期之91,594元損失（最後到期時一次認列），被告認定之利息收入250,000 元及證券交易損失91,594元，顯不能說明債券到期「還本付息」之特性，而將債券說明成一個到期會發生損失之商品，顯與債券之實質不符。
⑻茲以上述溢價案例再詳述債券投資人未將債券持有到期
，從其買賣有價證券損益之計算，即可發現依被告之論理必然發生之完全反於真實、合理之現象：
①假設債券投資人某甲於民國96年12月31日兌領利息後將該債券出售予某乙，出售當日之市場利率為3.2%。
②依前揭公式，該債券於民國96年12月31日之公平市價為1,050,720 元。
③甲出售債券之分錄為借：現金1,050,720 ，出售長期
債券投資損失5,852 ，貸：長期債券投資1,056,572。甲於第一年及第二年底已經取回部分之溢價成本35,022元（第一年底之溢價攤銷17,252元及第二年底之溢價攤銷17,770元），是以僅能就投資當時預估未來回收投資金額超過票面金額（即第三年、第四年及第五年底尚未攤銷之債券溢價56,572元）出售給乙，然此時因投資時至出售時市場利率已經變動，債券之公平市價僅剩下1,050,720 元，即溢價56,572元僅能出售50,720元，是以甲將產生出售債券之買賣有價證券損失5,852 元（50,720－56,572）。
④再假設96年12月31日之市場利率為2.8%，該債券之公
平市價為1,062,470 元，甲出售長期債券投資予乙應產生買賣有價證券利得5,898 元（62,470－56,572）。惟若以被告之見解，否准甲進行債券溢價攤銷，甲於利率下跌後按債券當時之公平市價出售債券予乙時，甲將必定產生買賣有價證券損失29,124元（1,062,
470 －1,091,594 ），造成其購入債券後市場利率下跌造成債券價格上升而產生之利得反而無從反映之不合理現象，顯違反債券價格與市場利率呈反向變動之一般經驗法則。
⒊被告以所得稅法第62條規定之原利率即指票面利率顯有違誤，且違反所得稅法第22條所規定之權責發生制：
⑴前述溢折價攤銷並非原告所自創，確係市場一般交易之
經驗，查財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第50條規定「政府債券、金融債券或公司債之最低成交單位為面額新臺幣壹萬元，買賣申報以殖利率、百元價格或附條件交易利率為之，其升降單位為萬分之一個百分點或萬分之一元。本規則所稱之殖利率，係指將債券剩餘到期期限（不含成交當日）內各還本付息日之本息予以折現，並採現值相加法換算為成交當日該債券對應價格之折現利率。」次查財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心債券等殖成交系統買賣辦法第6 條規定「證券商之買賣斷與附條件交易應分別採『殖利率』及利率申報…。」可知債券之買賣斷交易係以「殖利率」計算現價。再由財團法人櫃檯買賣中心之等殖系統「債券殖利率/ 百元價格」換算畫面，以94年中央債券甲二（代號A94102）為例，面額50,000,000元，票面利率1.875%，發行期間5 年，94年1 月24日發行，99年1 月24日到期，每年付息一次之債券，輸入「殖利率」1%，系統將自動計算該債券於民國95年1月24日之現值為51,707,110元，與前述債券現值計算公式所計算之結果相同，可知債券實務交易確係以「殖利率」計算成交現價；如以被告之認定按票面利率計算現價，輸入財團法人櫃檯買賣中心之等殖系統「債券殖利率/ 百元價格」換算畫面後，系統計算出債券之現價為50,000,000元（與面額相同），與市場上實際成交金額51,707,110元完全不符。足證，計算債券現價應以「殖利率」（即市場利率）計算，並非被告主張之「票面利率」計算。
⑵由前開理由之詳例可知，當債券係以溢價方式購入時，
因溢價購入債券之成本已隨債券每次兌息返還本金予投資人，此部分將不再反映於剩餘債券之現價，是以該債券之帳面價值將隨持有期間而呈現遞減之變化。證明依債券溢價攤銷，將債券之帳面價值隨攤還期限反映其剩餘之現價，並取代原始購入之成本，始符合所得稅法第62條資產估價之規定及立法意旨。且此種方式將已無未來經濟效益之已兌領溢價本金自資產價值中逐期減少，實符合所得稅法規定之「權責發生制」。
⑶綜上，原告將債券溢價以利息法攤銷作為利息收入之減
項、債券折價以利息法攤銷作為利息收入之加項，且按攤還期限反映現價（債券帳面價值，溢價攤銷時逐期遞減、折價攤銷時逐期遞增），實符合所得稅法第62條規定，反而依被告主張之方式所計算出之市價顯與真正市價不符，且債券實務交易確係以「殖利率」計算成交現價，故所得稅法第62條規定之原利率實為債券發行時之「殖利率」，而非「票面利率」。依被告之意旨將溢價（折價）於最後一期兌息時一次認列為損失（利得）之做法，才是應適用「權責發生制」而未適用之適用法令顯然錯誤。準此，被告於96年4 月11日準備程序庭稱溢價購入為證券交易所得及債券持有期間利息沒有成本部分，顯有違誤。
⒋以所得稅法第64條之規定即可知被告之論理有誤：所得稅
法第64條第1 項後段規定：「公司債之發行費及折價發行之差額金，有償還期限之規定者，應按其償還期限分期攤提。」是以就公司債之發行人，其依發行之折價得以攤銷，而購買債券之投資人卻不得就折價攤銷，顯然不合最基本之稅法原理－「收入成本配合原則」，即任何政府絕無判定一個稅捐制度可將一項直接交易之收入認定為應稅，其直接相對之支出卻為免稅不得扣抵之理。舉例假設甲公司發行面額1,000,000 元之公司債，發行期間為5 年，每年年底付息一次，票面利率為1%，發行日之市場利率為3%，依前揭債券訂價公式計算，則：
⑴就甲公司而言：
①甲公司發行債券時之公平市價為908,406 元借：現金
908,406 ，債券折價91,594，貸：應付公司債1,000,
000 。②甲公司每年年底給付利息時（僅以第一年年底為例，
以後年度類推）借：利息費用27,252，貸：現金10,000，債券折價攤銷17,2523 。
③債券期滿還本時借：應付公司債1,000,000 ，貸：現金1,000,000 。
⑵就債券投資人而言（如以被告之論理）：
①甲公司發行債券時之公平市價為908,406 元，借：長期債券投資908,406，貸：現金908,406 。
②甲公司每年年底給付利息時（僅以第一年年底為例，
以後年度類推）借：現金10,000，貸：利息收入10,000。
③債券期滿還本時借：現金1,000,000 ，貸：長期債權投資908,406 ，證券交易所得91,594。
⑶就債券投資人而言（如以原告之主張）：
①甲公司發行債券時之公平市價為908,406 元借：長期債券投資908,406 ，貸：現金908,406。
②甲公司每年年底給付利息時（僅以第一年年底為例，
以後年度類推）借：現金10,000，債券折價攤銷17,252，貸：利息收入27,252（債券利息收入＝債券帳面價值×市場利率＝908,406 ×3%＝27,252，現金＝面額×票面利率＝1,000,000 ×1%＝10,000，債券折價攤銷＝債券利息收入－票面利息＝27,252－10,000＝17,252）③債券期滿還本時借：現金1,000,000 ，貸：長期債權投資1,000,000 。
⑷由上例可知，如依被告之見解，發行債券之公司於第一
年付息時可認列利息費用27,252元，而投資債券之投資人只須認列利息收入10,000元，且折價之部分於到期時將變成免稅之證券交易所得91,594元，等於鼓勵市場以折價方式發行股份，並違反租稅中立原則。反觀以原告之主張，購入債券後以有系統之方式攤銷折價金額，使得債券發行人認列之利息費用等於債券投資人認列之利息收入，實符合經濟實質。是以依所得稅法第64條規定，即可證被告之論理顯有違誤，所得稅法第62條所稱之原利率，應係原告主張之殖利率（即市場利率）。
⒌財政部75年7 月16日臺財稅第0000000 號函對營利事業債
券利息收入之計算顯未慮及本件之折溢價攤銷問題，最高行政法院前手息案件判決已認該函未具實質課稅精神；且依該判決意旨，亦非認該函為強制規定，故被告自無逕依該函作為核定稅捐依據之權：
⑴財政部75年7 月6 日臺財稅第0000000 號解釋函令規定
「營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券，買受人若為營利事業，可由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算『利息收入』，如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。買受人若為個人，因個人一般多未設帳，應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。」為財政部75年解釋函令之規定，亦為被告及訴願決定否准原告於利息收入項下扣除債券溢價攤銷之主要法令依據之一。惟查：
①「以折價方式發行『零息票債券』，應於到期按面額
支付時，以該債券折價發行之金額與面額之價差，作為該債券之利息，並以到期時之持有人為扣繳對象，依各類所得扣繳率標準辦理扣繳」及「說明：二、營利事業所得稅方面：依據本部81年5 月28日臺財稅第000000000 號函規定，無息票公債發售價格與面額之差額為利息，營利事業持有是類債券，應將上開利息於公債償還期間平均分攤計算每日應攤計之利息，並按每日應攤計之利息乘以其於該課稅年度之持有天數，計算該課稅年度應申報之利息收入。」分別為財政部81年5 月28日臺財稅第000000000 號解釋函令及85年10 月21 日臺財稅第000000000 號解釋函令所明定。依前開函釋，如原告所購買之債券係為無息債券，則依上述函釋應按該債券折價發行之金額與面額之價差，作為該債券之利息，即債券折價部分仍應作為債券之利息，而被告認定按債券面額及「票面利率」計算利息收入；亦即如原告以900,000 元購入二年期且票面金額為1,000,000 元之零息債券並持有至到期日，則依前開財政部81年5 月28日臺財稅第000000000號解釋函令及85年10月21日臺財稅第000000000 號解釋函令，原告於持有債券期間之債券利息收入每年為50,000元，而非如被告所稱以票面利率0%計算利息收入，是以既原告於購買零息債券時應以實質課稅原則申報債券利息收入，而不依財政部75年解釋函令按債券面額及票面利率計算利息收入，顯見財政部75年解釋函令以債券面額及票面利率計算利息收入並非唯一之方式，且顯係就同一事項於不同案件採截然不同之處理（零息債券以債券折價金額作為利息收入，附息債券溢價攤銷卻不准自利息收入中扣除），實有違平等原則，且皆以被告為有利之解釋。
②會計師公會與被告舉辦之「93年度國稅法規暨稽徵實
務座談會」提案十中，會計師公會向被告表示財政部75年7 月6 日臺財稅第0000000 號解釋函令於計算實際債券利息時可能因債券溢價或折價發行而高估或低估債券利息收入，是以建請被告轉呈財政部修正此解釋函令，惟當時被告審查一科表示財政部75年解釋函令當債券「約定利率」與「市場利率」相同時（即平價發行債券），仍有其適用，故建議保留。是證，被告亦同意該財政部解釋函令僅有在債券「平價發行」時有其適用（按債券面額及票面利率計算利息收入），於計算溢價或折價發行之債券時，應不適用上述財政部解釋函令之規定。綜上，財政部解釋函令規定以面額及票面利率計算利息收入，絕非唯一計算債券利息收入之方法，被告於「93年度國稅法規暨稽徵實務座談會」中亦表示該財政部解釋函令僅於債券平價發行之狀況下有其適用，財政部75年解釋函令於本案適用之結果又會造成相同之債券投資成本於計算利息收入（依面額計算）與計算買賣有價證券損益時（依購入債券金額）採取不同數字之矛盾現象。
⑵另查所得稅法、所得稅法施行細則、營利事業所得稅查
核準則等相關法令對於買賣債券如發生買賣價格與票面金額不同時，究竟應如何攤計利息收入與證券交易所得，實無任何明文規定，依前揭說明，自應以商業會計法及財務會計準則公報為依據，且上開財政部解釋函令就營利事業認列債券利息收入係規定「『可』由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算利息收入」，而非「『應』由…」，由此可知該解釋函令僅係賦予納稅義務人可選擇採簡便方式逕依面值計算債券利息收入之權利，並非強制納稅義務人不得依前揭財務會計原則為稅捐申報。次查該解釋函令所謂「依債券之面值及利率計算利息收入」，並未明示應如何計算，即該解釋函令並未排斥在計算利息收入時，找到債券面值及利率後再依財務會計準則公報作折溢價攤銷之作法。至原處分書所引所得稅法第62條第2 項之規定，查該條項係規定長期投資於到期年度其債權超過「現價」部分之差額於到期年度應如何申報之問題，（於債券之情形即為到期日兌領之本金與該日帳載之「現價」差額－而依同條第
1 項之規定，一般普通債券於到期日之帳載「現價」與兌領本金應為相等），並非規定債券持有期間之「利息」應如何計算之問題（即對債券之「利息」應如何定義並不能自該條得出結論），是所得稅法第62條第2 項並不能擴張解釋為債券持有期間不得攤銷溢折價之規定；再者，該條係規定於所得稅法第3 章「營利事業所得稅」第4 節「資產估價」，而非同章第3 節「營利事業所得額」，惟債券折、溢價之攤銷係「損益認列」問題，是該條確不足以為本爭點之法令依據，併此敘明。
⑶另依商業經驗，出售之損益應指債券出售之價格與其帳
面債券面值與未攤銷折溢價金額合計數之差異而言，亦即如投資人以1,100,000 元溢價購入面額1,000,000 元之債券，並已攤銷溢價20,000元，投資人再以1,090,00
0 元之價格出售該債券，其停徵證券交易所得稅之有價證券買賣利得為10,000元，依前述債券公平價值之評價模式，假設其他條件均不變之情形下，該債券之公平價值應僅1,080,000 元，但持有人以1,090,000 元出售產生10,000元之債券出售利益，符合商業市場之經驗法則。且假若債券持有人將債券持有至到期日，折溢價全部攤銷完畢，則本質上應無有價證券出售損益可言（既無出售債券，何來出售債券損益）。惟如依被告之主張，債券持有人溢價或折價購入債券後，卻依票面利率計算債券利息收入，則債券持有人未出售而持有至到期日兌領票面金額與原購買成本間將會自動產生買賣損益，實不符論理法則。
⑷再者，依債券前手息案件最高行政法院91年判字第1482
號判決或其後隨之宣判之鈞院判決（被告並未上訴），重申原告從事債券附買回交易應考量交易實質，採用「融資說」按市場利率計算利息認列收入，「則原告所得除按債券票面利率計算持有期間之利息收入外，如有因融資交易所賺取票面利率與約定利率間之利息差額，則應核實認列利息所得，予以課稅…」，即最高行政法院亦認為原告從事債券附買回交易支付予交易對象之利息支出應採約定利率（即市場利率）認列，因此原告所取得之利息收支淨額係以票面利率與市場利率核實計算後之淨額，故前開法院確定判決針對前手息部分，主張被告不得割裂適用權利與義務相互關聯之法令而判決被告應撤銷原處分。惟，財政部75年解釋函令之規定債券按票面利率計算利息收入及支出，將債券溢價視為取得債券成本之一部分，已於最高行政法院判決時質疑其合理性，本於實質課稅原則改以市場利率觀點考量，是以，被告依上述判決意旨於原告申報債券利息支出未按市場利率計算，並據以認定債券前手息扣繳稅款應按與各行業業者協談結果之比例核退之。
⑸反觀原告於意圖持有至到期日之長期債券投資將溢價攤
銷列為債券利息收入減項，以反映出真實的市場利息收入之做法，卻遭被告依財政部75年7 月16日臺財稅第0000000 號解釋函令否准，債券投資之利息收入、支出應核實認列，即按市場利率計算已為高等行政法院及最高行政法院做出明確見解。被告對於債券前手息案件既已依法院見解估算營利事業之成本，並與納稅義務人達成協談在案，如今卻完全推翻既有模式，於核定本件長期債券投資作出不同認定，否定先前自己同意前揭法院之見解而為之協談基礎，以求有利之核稅結果，援引財政部函釋作為依據，實有違平等原則。
⒍如否准債券溢折價攤銷，將造成長期債券投資於分割前後利息收入不同之現象：
⑴承前述理由一所述，長期債券投資現價之概念可將之視
為數個零息之「利息債券」及一個零息之「本金債券」。依行政院金融監督管理委員會94年1 月11日金管證三字第0940101134號函之「分割公司債及金融債券交易制度作業規劃」，即為該概念之實現，即實質上確實可將一債券分割為數個「利息債券」及一個零息之「本金債券」，換言之，所謂債券分割並不改變原債券之任何權利義務，其利息收入應屬相同。
⑵承上述債券溢折價攤銷部分理由之詳例，假設一債券之
面額為1,000,000 元，發行期間為5 年，每年年底付息一次，票面利率為5%，發行日期為95年1 月1 日，發行日之市場利率為3%：
①如將該債券分割為5 個利息債券及1 個本金債券，依
照財政部94年1 月28日臺財稅第0000000000號函規定，該債券利息收入之計算方式與前述財政部81年5 月28日臺財稅第000000000 號解釋函令有關零息債券利息收入之計算方式相同，即以利息債券與本金債券之現值與到期金額之差額為利息，計算如下：第一年年底到期之利息債券50,000元，其現值為48,544元，是以其利息收入為1,456 元（50,000－48,544）。第二年年底到期之利息債券50,000元，其現值為47,130元，是以其利息收入為2,870 元（50,000－47,130）。第三年年底到期之利息債券50,000元，其現值為45,757元，是以其利息收入為4,243 元（50,000－45,757）。第四年年底到期之利息債券50,000元，其現值為44,424元，是以其利息收入為5,576 元（50,000－44,424）。第五年年底到期之利息債券50,000元，其現值為43,130元，是以其利息收入為6,870元（50,000－43,130）。第五年年底到期之本金債券1,000,000 元，其現值為862,609 元，是以其利息收入為137,391 元（1,000,000 －862,609 ）。如債券投資人將全部分割之債券持有至到期日其利息收入合計為158,406 元（1,456 + 2,870+ 4,243+5,576+6,870+ 137,391）。
②依照財務會計準則公報之規定及一般公認會計原則，
將溢價攤銷作為利息收入減項之情形下，如債券持有人將該債券持有至到期日，其利息收入合計為158,40
6 元（32,748 + 32,230 + 31,697 + 31,148 +30,58
3 ）。③如按被告之見解，依債券面額及票面利率計算利息收
入，則債券持有人將債券持有至到期日，其將產生應稅之利息收入250,000 元（1,000,000 ×5%×5 ），及免稅之買賣有價證券損失91,594元（即溢價金額）。 由上例可知，如依照被告之見解，債券未進行分割之情形下，債券投資人應認列之利息收入為250,00
0 元，只要將債券進行分割，債券投資人持有相同之標的證券其利息收入立即減少為158,406 元，顯違反債券分割之本質；如依原告之主張，依財務會計準則公報規定及一般公認會計原則將債券溢價以利息法攤銷作為利息收入之減項，則債券分割與未分割之情形下，債券投資人其認列之利息收入皆為158,406 元。
⑶債券分割機制之創造主要係為提升債券之流通性，債券
進行分割後其權利義務皆相同，在市場利率維持不變之情形下，債券分割前後債券投資人投入之成本皆相同（分割前以1,091,594 元溢價購買，分割後六張債券投資成本合計亦為1,091,594 元，其稅賦效果即應相同。
⑷綜上可知，如依照財務會計處理準則及一般公認會計原
則之規定，將債券溢折價攤銷金額作為利息收入之調整項目，則債券無論是否進行分割，其利息收入皆應相同；如依被告之認定方式，以債券票面利率計算利息收入，則將造成溢價發行之債券採債券分割後再持有之方式較為有利（認列之利息收入較低）之不合理現象，因此可再度證明被告之認定係應適用實質課稅原則而未適用之做法。
⒎原處分顯有不符司法院釋字第420 號所揭櫫之實質課稅原則及量能課稅原則之違法：
⑴按司法院釋字第420 號解釋「涉及租稅事項之法律，其
解釋應本於租稅法律主義之精神，依各該法律之立法目的，衡酌精神上之意義及實質課稅之公平原則為之」。
次按最高行政法院（89年7 月1 日改制前為行政法院，下同）83年判字第351 號判決「租稅法所重視者，應為足以表徵納稅能力之實質的經濟事實，而非其外觀之法律行為或形式上之登記事項，對實質上相同經濟活動所產生之相同經濟利益，應課以相同之租稅，始符合租稅法律要求之公平及實質課稅原則，實質課稅原則為租稅法律主義之內涵及當然歸趨。故有關課徵租稅構成要件實質之判斷及認定，自亦應以其實質上經濟事實關係所產生之實質經濟利益為準，而非以形式外觀為準，否則勢將造成鼓勵投機或規避稅法之適用，無以實現租稅公平之基本理念」，前所揭櫫之「實質課稅原則」及「量能課稅原則」係於租稅法律原則下，從實質、經濟的觀點來解釋法律的方法，亦明確說明稅捐核課不能自外於「實質課稅原則」及「量能課稅原則」，亦即如有「法律形式」與「經濟實質」不符之情形時，稅捐稽徵機關自不應侷限於「形式」去判斷，而應按「經濟實質」予以認定。其主要適用目的除為實現租稅公平，避免鼓勵投機或規避稅法外；亦有協助尋求法律事實之定性，做出符合真實之事實認定之功能。
⑵又法律之實踐，「定性」必先於「適用」，俟事實定性
清楚，方能按照定性之結果尋找出相對應之法規範，進而形成法律效果。而定性本身分別有「事實認定」與「法律涵攝」二個過程。而「事實認定」必須符合事務本質，才不致產生「偏見」，法律涵攝則須從外觀上多數可供涵攝之數個法規範中選取其中「實質上正確」之單一法規範以符合立法意旨。且所得稅法制與民商法間之密切關聯性為其最大之特色，亦即所得稅法制上之「收入」定性，須考究其經濟上之實質，是其定性標準實際上係以民商法為主要衡量因素，而非僅由稅法單獨決定。是如以買賣債券之經濟本質而論，債券買賣者於買入債券並持有一定期間後出售債券，其出售取得之價金與原始購入成本之差異數，實係包含出賣人持有期間應取得之「利息收入」與其買賣該債券之損益無疑。是以既稅法未有明文規定應如何計算其損益，即應依商業經驗及財務會計相關之規定處理。
⑶如前所述，債券出售之損益應指債券出售之價格與其債
券帳列金額及未攤銷折溢價金額合計數之差異而言。僅舉例說明：原告購入面額1,000,000 元之5 年期債券，每年付息1 次，該債券之票面利率為5%，但市場同型金融商品（如5 年期銀行定存）公平利率為3%，於到期日向債券發行機構兌領1,00 0,000之本金及按年領取50,000元之利息，則債券公平價值應為=1,091,594。如依被告之見解，即意味原告在買入此債券時，預期可按票面利率每年領取50,000元之利息收入，並於到期兌領時，將會產生91,594元之證券交易損失，就經濟本質而言顯為不可能發生之交易，顯見被告之見解並未考慮原告於購入前開案例所示債券之公平價值乃係反映出債券票面利率及市場利率之差異，即屬未能正確做好本件事實定性之結果，依商業市場交易通則，原告每年之實質利息收入應為32,747元（即1,091,594 ×3%），合計5 年利息收入之時間價值將等同依前揭財務會計準則公報第21號及26號之規定，該債券之每年票面利息收入50,000元扣除債券溢價購入每年攤銷18,318元後餘額之合計數。
再詳言之，在假設所有條件均不變之情形下，前開案例購入債券時之成本應以公平價值為1,091,594 元為計算，惟原告持有至到期僅能兌領1,000,000 元之本金，但只要容許原告於購入債券後帳上按債券期間分年計入溢價攤銷額18,318元後，則持有債券至到期日止，原告整段持有期間之利息相當購入債券公平價值按市場公平利率計算利息總額，符合商業市場之經驗法則。
⒏被告所作之決定更有違所得稅法的樹果原則租稅之課徵，
不以形式上實現依據法律核課徵收租稅為已足，尤在實質上要求租稅負擔必須在國民之間公平分配，俾使所有之納稅人，按其實質負擔租稅能力，負擔其所應負擔之租稅。具體言之，國民之租稅負擔，應分別按其經濟能力，亦即按其租稅負擔能力為依據，使在同樣狀況者應同等待遇，不同狀況者應不同待遇。
⒐綜上所述，所得稅法第62條之原利率應指市場利率並非票
面利率，且財政部75年7 月6 日臺財稅第0000000 號解釋函令並非計算債券利息收入之唯一方法，原告依照財務會計處理準則及一般公認會計原則之規定，將債券溢折價攤銷金額作為利息收入之調整項目，才是符合所得稅法權責基礎及量能課稅原則之方式。
（二）被告主張之理由：⒈按「長期投資之存款、放款、或債券，按其攤還期限計算
現價為估價標準，現價之計算，其債權有利息者按原利率計算，無利息者按當地銀錢業定期一年期存款之平均利率計算之。前項債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。」為所得稅法第62條所明定。
次按「營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券，買受人若為營利事業，可由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算『利息收入』，如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。買受人若為個人，因個人一般多未設帳，應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。」復經財政部75年7 月16日臺財稅第0000000 號解釋函令在案。又「營利事業之會計事項，應參照商業會計法及財務會計準則公報等據實記載，產生其財務報表。至辦理所得稅結算申報或核課所得稅時，其帳載事項與所得稅法、所得稅法施行細則、促進產業升級條例、促進產業升級條例施行細則、中小企業發展條例、本準則暨有關法令之規定未符者，均應於申報書內自行調整之。」為時營利事業所得稅查核準則第2 條第2 項復定甚明。
⒉原告本期申報營業收入1,880,085,247 元，其中債券利息
收入1,857,856,835 元，經被告查核發現，原告將所購入公司債溢價部分，於收到利息時加以攤銷，作為本期利息收入之減項，其金額共計9,054,571 元，因與上揭所得稅法規定不符，乃將該公司債溢價攤銷數加回營業收入中之利息收入，核定營業收入為1,889,139,818 元。原告不服，申請復查，經被告認所得稅法第62條規定，債券投資於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益；而現價之計算，其債權有利息者，按原利率計算。準此，每期利息收入，仍應按票面利率計算申報利息收入。次查一般公債、公司債、金融債券等因載有約定之利率，債券持有人依民法第69條、第70條規定，對於此項約定利息按權利存續期間之日數，取得其法定孳息，其約定之利率，不因債券讓售而有所變動。此項利息未獲支付前，如將債券讓售，依民法第295 條前段規定，推定其隨同原本移轉於受讓人，債券原持有人因而經由買賣價金取得是項利息收益。因此，債券之買賣，其買賣價格中實已包括兩部分，一為取得債券所支付之對價，另一為未屆付息日該債券法定利息請求權之讓與價金。惟由於買賣債券之交易所得停徵，「利息所得」與「證券交易所得」如未明確劃分，除將造成原持有人之法定利息收益，將誤為證券交易所得免稅外，並將增加債券利息兌領人之利息所得，造成課稅錯誤。財政部乃於75年7 月16日以臺財稅第000000
0 號解釋函令，闡明營利事業應按債券持有期間，依債券之面值及利率計算之『利息收入』列報利息收入，債券賣出時，售價減除購進價格及利息收入後之餘額為證券交易損益，不論是溢價或折價購入，被告均按此規定一致處理。是系爭溢價攤銷為債券購進價格之一部分，乃屬債券成本，於計算證券交易所得時，自出售債券收入項下減除，原核定尚無不合，遂駁回其申請。
⒊茲原告提起訴願主張略以：所得稅法第62條並未就債券投
資溢價之處理明文規範，更不能擴張解釋為債券持有期間不得攤銷溢折價之規定，否認適用一般公認會計原則。財政部75年7 月16日以臺財稅第0000000 號解釋函令之重點在釐清利息收入計算參數中其中一項「持有期間」，而非在討論利息收入之其他參數「債券價值」或「債券利率」，並未慮及折溢價攤銷問題，被告引用該解釋函令，顯有錯誤云云，經財政部訴願決定以，由於課稅與政策之需要，稅法中定有多種因應需要之規定，使課稅所得與會計所得發生差異。發生差異之基本原因係因二者根據之原則不同，目的亦不相同所致。財務會計上對長期債券投資實質利率不等於票面利率時（即購進成本不等於面值），利息收入調整固按財務會計準則公報第21號規定攤銷溢、折價，惟依所得稅法第62條第2 項及財政部75年7 月16日臺財稅第0000 000號解釋函令，於稅務會計上，營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入，並以原始購價為出售債券之成本，故債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，不另調整持有期間之利息收入，而購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益。本件原告於申報91年度利息收入時，自行減除債券溢價攤銷數9,054,571 元，核與首揭規定不符，是被告否准原告將溢價攤銷數自利息收入項下減除並無不合，亦駁回其訴願之申請。
⒋茲原告仍執前詞訴稱，被告原核定方式有違實質、量能課
稅及樹果原則一節，經查系爭溢價攤銷為債券購進價格之一部分，乃屬債券成本，於計算證券交易所得時，自出售債券收入項下減除，被告於復查決定已論述綦詳，目前證券交易所得停徵，長期債券投資溢價部分於出售或到期時認列之證券交易損失，雖無法自課稅所得中減除，惟長期債券投資折價部分於出售或到期時認列之證券交易利益，亦免計入課稅所得；此為證券交易所得停徵前提下之公平原則，若因溢價攤銷依前揭規定處理將造成營利事業稅負增加，即論定違反實質、量能課稅及樹果原則，實為失之偏頗。
⒌原告主張所得稅法第62條規定之「原利率」為原始成交利
率，法條邏輯顯有誤：查所得稅法第62條規定之長期投資除債券外尚包括存款及放款，「原利率」係指債權人與債務人約定之利率，就存款及放款而言，係指一般之存放款利率，而就債券而言即為「票面利率」，故其每期利息收入，仍應按票面利率計算申報利息收入，非原告所主張之「殖利率」。有關長期投資之存款、放款或債券估價適用第62條規定，其方式係按其攤還期限計算現價（現價之計算要素必須有利率及期間），依第1 項規定區分為（詳附表1 ）：①有利息者，按原利率計算，所稱「原利率」：
第1 項前段原利率如係殖利率，將發生如附件甲、丙之溢折價情形，而原告又稱必須按攤還期限攤銷，則攤銷結果到期收回恆等票面金額，其適用第2 項到期收回金額為100,000 －現值與折價或溢價之金額100,000 ＝0 ，將發生法條邏輯錯誤，且有違75年釋令按票面利率認列利息收入之規定，足見原告主張之殖利率與按期攤銷見解顯不可採。②無利息者，按當地銀錢業定期一年存款之平均利率計算之理由：在無票面利息下，即無利息，其現價計算如丁情形，依其到期金額為100,000 －現價68,058＝31,942。
按有利息者，每期即有利息收入，殆無疑義，而無利息者，投資人未有利息收入顯不合理，故於第2 項明定，其差價為利息收入。準此，第1 、2 項即無法條邏輯錯誤。綜上原告主張理由，實係過度複雜化法條意旨，事實上，本條文僅在於營利事業因持有債券，責由其檢視區分其債券有無利息，即有無票載利率而異其估價方式而已，而為防杜納稅人藉無利息債券而高估其現價，故於第1 項後段明定按當地銀錢業定期1 年存款之平均利率計算，凡此均與殖利率無涉。
⒍折現值評價與利息收入是兩回事：折現值是將票面金額及
每期收回利息按利率、期數還原之現價，依「債券評價模式」折現值僅為評價依據，與利息收入之認定應切割討論。例如：①100,000 貳年期整存整付存款（91.1.1－92.1
2.31），年利率10% ，92年1 月1 日現值為109,090 ，92年1 月1 日現值（付息後）100,000 。②100,000 貳年期每年底付息（91.1.1－92.12.31）年利率10% ，92年1 月
1 日現值為100,000 ，92年1 月1 日現值（付息後）100,
000 。92年1 月1 日2 種資產現值不同，然其年利息收入均為10,000元。「債券評價模式」只是在作資產評價，並非利息收入認定之依據，於稅會收益之認定係採權責發生制，並無任何一項收益係依現值考量。又財會之債券長期投資評價其立論源自於現值觀念，是現值評價模式（利率採原始成交利率）恆等於財會，故以現值觀念之推演為論駁似失公平客觀。
⒎原告主張依被告債券利息收入計課稅捐方式，所有發行人即可以「0.01% 票面利率折價發行」，有違實質課稅：
⑴債券市場交易型態日趨多元，投資人預期市場利率變化
更是多空交戰，買賣雙方對利率都有期待，利率不是唯一指標，發行者票面利率之訂定，仍要考量市場之需求性，而非全取決於發行者，而影響殖利率因素尚包括長期（如：物價水準、經濟景氣、貨幣政策及國內外利差等）及短期（季節性因素、央行票券發行金額、其他自國庫釋出之資金及外匯市場的動作等）利率因素及其對未來殖利率曲線變化之預期看法。準此，債券買入同時，發生資金之借貸及持有有價證券，其實質意義具有一為取得有價證券所支付之對價（成本），另一為該債券所代表之資金借貸關係而可於未來取得利息所得。由於買賣債券之交易所得停止課徵所得稅，若債券持有期間所獲得之「利息所得」與債券處分時之「證券交易所得」未明確劃分，將造成課稅計算上之爭議，是財政部乃於75年7 月16日以臺財稅第0000 000號解釋函令，闡明營利事業應按債券持有期間，依債券之面值及利率計算之「利息收入」列報利息收入，其債券賣出時超過購進價格及利息收入後之餘額為證券交易損益。至債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。投資人溢價購入債券，其溢價部分為購入債券之成本，不應於債券持有期間每年自利息收入減除。如准予減除即與上開規定不合，亦發生原屬免稅證券交易損益項目之成本轉換於每年之應稅利息收入項下減除之情事，不符所得稅法第4 條之1 及第62條第2 項之規定（詳附表2 ）。
⑵原告主張僅為財會理論所設定之架構條件，惟稅會係在
核課正確之利息收入，與財會有別，若原始市○○○○路用到底，不理會利率的變動，則證券交易所得與利息所得將混為一談，亦即當市場利率上升時，債? 市價下降，如用較低之原始市場利率計算利息收入，豈非將短計之利息收入去掩蓋債券市價下降，課稅錯誤不言而喻，正確的利息收入亦不可得。故縱然財會設定債券購入後價格之波動屬續後評價問題為基本條件致略而不論，惟利息收入與債券價格一體兩面，相互牽動，於稅捐核課上並不可割裂論述。
⒏據上所述，本件原處分及訴願決定均無違誤。
理 由
一、原告主張：債券投資折、溢價攤銷之稅務會計處理，於現行所得稅法及相關法令並無相關規定，故原告遵循財務會計處理準則之規定申報債券利息，並將長期債券投資溢價攤銷之金額列為「利息收入的減項」，實無任何違誤。原告之債券投資申報方式符合商業上利息收入計算之一般經驗法則，且營利事業購買債券所支付之價格與債券票面金額差異，其與證券交易所得（損失）之風險利得（損失）性質完全迥異。
債券的發行，係參照目前市場資金供需情況、未來市場利率變動及發行公司之風險而由市場所決定者，若票面利率大於市場利率，則債券之現值大於面值，稱為溢價發行，若票面利率小於市場利率，則債券之現值小於面值，稱為折價發行。購入債券作為投資，係以購入當時的市場利率決定投資者報酬，票面利率僅為現金流量付息之依據，實際報酬率以票面利率計算之利息收入減去溢價攤銷之金額或加回折價攤銷之金額。被告以所得稅法第62條規定之原利率即指票面利率顯有違誤，且違反所得稅法第22條所規定之權責發生制。原告將債券溢價以利息法攤銷作為利息收入之減項、債券折價以利息法攤銷作為利息收入之加項，且按攤還期限反映現價（債券帳面價值，溢價攤銷時逐期遞減、折價攤銷時逐期遞增），實符合所得稅法第62條規定，反而依被告主張之方式所計算出之市價顯與真正市價不符，且債券實務交易確係以「殖利率」計算成交現價，故所得稅法第62條規定之原利率實為債券發行時之「殖利率」，而非「票面利率」。依被告之意旨將溢價（折價）於最後一期兌息時一次認列為損失（利得）之做法，才是應適用「權責發生制」而未適用之適用法令顯然錯誤。準此，被告於96年4 月11日準備程序庭稱溢價購入為證券交易所得及債券持有期間利息沒有成本部分，顯有違誤。依所得稅法第64條第1 項後段規定，公司債之發行人依發行之折價得以攤銷，而購買債券之投資人卻不得就折價攤銷，顯然不合最基本之稅法原理－「收入成本配合原則」，即任何政府絕無判定一個稅捐制度可將一項直接交易之收入認定為應稅，其直接相對之支出卻為免稅不得扣抵之理。財政部75年7 月16日臺財稅第0000000 號函對營利事業債券利息收入之計算顯未慮及本件之折溢價攤銷問題，最高行政法院前手息案件判決已認該函未具實質課稅精神；且依該判決意旨，亦非認該函為強制規定，故被告自無逕依該函作為核定稅捐依據之權。如依照財務會計處理準則及一般公認會計原則之規定，將債券溢折價攤銷金額作為利息收入之調整項目，則債券無論是否進行分割，其利息收入皆應相同；如依被告之認定方式，以債券票面利率計算利息收入，則將造成溢價發行之債券採債券分割後再持有之方式較為有利（認列之利息收入較低）之不合理現象，因此可再度證明被告之認定係應適用實質課稅原則而未適用之做法。原處分顯有不符司法院釋字第420 號所揭櫫之實質課稅原則及量能課稅原則之違法。被告所作之決定更有違所得稅法的樹果原則租稅之課徵，不以形式上實現依據法律核課徵收租稅為已足，尤在實質上要求租稅負擔必須在國民之間公平分配，俾使所有之納稅人，按其實質負擔租稅能力，負擔其所應負擔之租稅。具體言之，國民之租稅負擔，應分別按其經濟能力，亦即按其租稅負擔能力為依據，使在同樣狀況者應同等待遇，不同狀況者應不同待遇。綜上所述，所得稅法第62條之原利率應指市場利率並非票面利率，且財政部75年7 月6 日臺財稅第0000000 號解釋函令並非計算債券利息收入之唯一方法，原告依照財務會計處理準則及一般公認會計原則之規定，將債券溢折價攤銷金額作為利息收入之調整項目，才是符合所得稅法權責基礎及量能課稅原則之方式。為此，原告依據行政訴訟法第4 條第1 項規定提起本件撤銷訴訟，求為判決如聲明所示。
二、被告則以：依所得稅法第62條規定，債券投資於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益；而現價之計算，其債權有利息者，按原利率計算。準此，每期利息收入，仍應按票面利率計算申報利息收入。次查一般公債、公司債、金融債券等因載有約定之利率，債券持有人依民法第69條、第70條規定，對於此項約定利息按權利存續期間之日數，取得其法定孳息，其約定之利率，不因債券讓售而有所變動。此項利息未獲支付前，如將債券讓售，依民法第
295 條前段規定，推定其隨同原本移轉於受讓人，債券原持有人因而經由買賣價金取得是項利息收益。因此，債券之買賣，其買賣價格中實已包括兩部分，一為取得債券所支付之對價，另一為未屆付息日該債券法定利息請求權之讓與價金。惟由於買賣債券之交易所得停徵，「利息所得」與「證券交易所得」如未明確劃分，除將造成原持有人之法定利息收益，將誤為證券交易所得免稅外，並將增加債券利息兌領人之利息所得，造成課稅錯誤。財政部乃於75年7 月16日以臺財稅第000000 0號解釋函令，闡明營利事業應按債券持有期間，依債券之面值及利率計算之『利息收入』列報利息收入，債券賣出時，售價減除購進價格及利息收入後之餘額為證券交易損益，不論是溢價或折價購入，被告均按此規定一致處理。是系爭溢價攤銷為債券購進價格之一部分，乃屬債券成本，於計算證券交易所得時，應自出售債券收入項下減除。另由於課稅與政策之需要，稅法中定有多種因應需要之規定，使課稅所得與會計所得發生差異。發生差異之基本原因係因二者根據之原則不同，目的亦不相同所致。財務會計上對長期債券投資實質利率不等於票面利率時（即購進成本不等於面值），利息收入調整固按財務會計準則公報第21號規定攤銷溢、折價，惟依所得稅法第62條第2 項及財政部75年
7 月16日臺財稅第0000000 號解釋函令，於稅務會計上，營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入，並以原始購價為出售債券之成本，故債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，不另調整持有期間之利息收入，而購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益。系爭溢價攤銷為債券購進價格之一部分，乃屬債券成本，於計算證券交易所得時，自出售債券收入項下減除，被告於復查決定已論述綦詳，目前證券交易所得停徵，長期債券投資溢價部分於出售或到期時認列之證券交易損失，雖無法自課稅所得中減除，惟長期債券投資折價部分於出售或到期時認列之證券交易利益，亦免計入課稅所得；此為證券交易所得停徵前提下之公平原則，若因溢價攤銷依前揭規定處理將造成營利事業稅負增加，即論定違反實質、量能課稅及樹果原則，實為失之偏頗。又所得稅法第62條規定之長期投資除債券外尚包括存款及放款，「原利率」係指債權人與債務人約定之利率，就存款及放款而言，係指一般之存放款利率，而就債券而言即為「票面利率」，故其每期利息收入，仍應按票面利率計算申報利息收入，非原告所主張之「殖利率」。本件原告於申報91年度利息收入時，自行減除債券溢價攤銷數9,054,571 元，核與首揭規定不符，是被告否准原告將溢價攤銷數自利息收入項下減除並無不合等語，資為抗辯。
三、上開事實概要欄所述之事實，為兩造所不爭執，並有原處分書、審查結果增減金額變更比較表、91年度營利事業所得稅結算申報核定通知書、91年度營利事業所得稅申報核定通知書調整法令及依據說明書、核定稅額繳款書、財團法人中華民國會計研究發展基金會82年9 月25日基祕字第206 號解釋函令、財政部75年7 月16日臺財稅第0000000 號函、最高行政法院91年判字第1482號、應納稅額滯報金及加計利息計算表、90年度未分配盈餘調整數額計算表、股東可扣抵稅額帳戶變動明細申報表異常審核清單、安侯建業會計師事務所93年1 月27日安建93審三字第511D號函、原告93年1 月27日同意書、91年度各類利息收入扣繳稅款與申報金額調節表、課稅資料歸戶清單、原告91年度明細分類帳冊、各類所得扣繳暨免扣繳憑單、原告91年度沖銷明細、承受擔保品處分明細、89年度未分配盈餘申報核定通知書、90年度股東可扣抵稅額帳戶變動明細申報表核定通知書、90年度營利事業所得稅結算申報核定通知書、91年度營利事業所得稅結算及90年度未分配盈餘申報書、資產負債表、營業成本明細表、其他費用及製造費用明細表、總分支機構申報營業稅銷售額明細表、所得稅法規定有列支限額之項目標準計算表、各類給付扣繳稅額、可扣抵稅額與申報金額調節表、各類收益扣繳稅額、可扣抵稅額與申報金額調節表、財產目錄、財產目錄明細表、財產折舊明細表（房屋及建築）、財產折舊明細表（交通運輸設備）、財產折舊明細表（資訊設備）、財產折舊明細表（其他設備）、91年度股東可扣抵稅額帳戶變動明細申報表、稅額扣抵比率之計算及盈餘分配項目明細表、90年度未分配盈餘申報書部分項次明細表、原告91年度營利事業所得稅結算申報暨90年度未分配盈餘申報查核簽證報告書、財團法人櫃檯買賣中心之等殖系統換算畫面（按殖利率計算）、財團法人櫃檯買賣中心之等殖系統換算畫面（按票面利率計算）、財政部81年5 月28日臺財稅第000000000 號函、85年10月21日臺財稅第000000000 號函、93年度國稅法規暨稽徵實務座談會提案、財政部94年1 月28日臺財稅第0000000000號函、被告所提有關長期投資之存款放款或債券估價方式表、被告所提投資公債之會計處理與稅務申報說明等件分別附原處分卷、訴願卷及本院卷可稽，為可確認之事實。
四、歸納兩造之上述主張，本件爭執之重點厥為：所得稅法第62條之原利率究指市場利率或票面利率？本件應依「市場利率」或「票面利率」計算債券現值？原告將債券溢折價攤銷金額作為利息收入之調整項目，是否符合所得稅法規定？被告將原告購入公司債溢價攤銷數，加回營業收入中之利息收入所核定之數額有無違誤？是否違反實質課稅及量能課稅原則？被告依財政部75年7 月16日臺財稅第0000000 號函作為核定依據，有無違誤？茲分述如下：
（一）按「長期投資之存款、放款或債券，按其攤還期限計算現價為估價標準，現價之計算，其債權有利息者按原利率計算，無利息者按當地銀錢業定期一年存款之平均利率計算之。前項債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。」所得稅法第62條定有明文。上開所規定之「長期投資」，除債券外，尚包括存款及放款。「原利率」則為債權人與債務人約定之利率，就存款及放款而言，係指一般之存放款利率；就債券而言則為「票面利率」，故其每期利息收入，仍應按票面利率計算申報利息收入，非原告所稱「殖利率」（所謂殖利率乃利息除以價格，所得出來的商數即為殖利率，一般係指「到期收益率」，投資人買入債券，兌領利息並到期兌償本金，產生之年平均報酬率。另債券發行時在發行條件上載明之利率，代表債券持有人可以自發行機構領到之利息，亦即所謂的「票面利率」）。否則，債券之利息將因市場利率經常性的變動而難以計算，同樣的，存款及放款之利息收入亦無從確定。且債券持有目的因人而異，縱使同一投資人，亦可能因經濟環境、資金運用情形或持有政策變更，而改變其持有期間，是以債券持有期間之長短，完全取決於投資人本身之意圖及能力。而債券獲利來源包括價格上揚的資本利得、持有期間的債息收入及再投資收益等三部分。由於利率波動對債券價格影響很大，因此，投資人持有債券，首先面臨的是利率風險。若市場利率上揚，投資人所持有的債券可能產生帳面上的虧損或獲利縮水；若市場利率下滑，投資人所持有的債券可能產生帳面上的盈益或獲利增加，及再投資收益減少的風險。然課稅基礎應有其確定性與公平性，方符合租稅法律主義之精神。尤其在次級市場交易（是指一般的集中交易市場內，投資人在交易時間內可自由買賣而言）時，各投資人購入時之成交利率與發行人發行時利率已不相同，加上交易頻繁，縱將溢價攤銷作為利息收入之減項，該債券各持有人所申報之利息收入總和亦不等於發行人之利息費用。再者，一般公債、公司債、金融債券等因載有約定之利率，債券持有人對於此項約定利息按權利存續期間之日數，取得其法定孳息（民法第69條、第70條），其約定之利率，不因債券讓售而有所變動。此項利息未獲支付前，如將債券讓售，依民法第
295 條第2 項規定，推定其隨同原本移轉於受讓人，債券原持有人因而經由買賣價金取得是項利息收益。因此，債券之買賣，其買賣價格中實已包括兩部分，一為取得債券所支付之對價，另一為未屆付息日該債券法定利息請求權之讓與對價。又購入債券之價格，依所得稅法第45條規定為其所購入債券成本，係基於當時之預期利率（即殖利率）所決定，而影響殖利率因素實包括長期（如：物價水準、經濟景氣、貨幣政策及國內外利差等）及短期（如：季節性因素、央行票券發行金額、其他自國庫釋出之資金及外匯市場的動作等）利率因素及其對未來殖利率曲線變化之預期看法，是以，債券買入同時，發生資金之借貸及持有有價證券，其實質意義具有一為取得有價證券所支付之對價（成本），另一為該債券所代表之資金借貸關係而可於未來取得利息所得。而債券之本質為債權，即資金需求者發行債務憑證予資金供給者，兼具證券交易法規定之有價證券性質，營利事業買賣債券產生之收益或損失可能為利息收入及有價證券所得或損失，而依所得稅法第4 條之
1 規定證券交易所得停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除，惟債券之利息所得並無免稅規定。由於買賣債券之交易所得停止課徵所得稅，若債券持有期間所獲得之「利息所得」與債券處分時之「證券交易所得」未明確劃分，將造成課稅計算上之爭議。質言之，投資人溢價購入債券，其溢價部分為購入債券之成本，不應於債券持有期間每年自利息收入減除。如准予減除即發生原屬免稅證券交易損益項目之成本轉換於每年之應稅利息收入項下減除之情事，不符所得稅法第4 條之1 及第62條第2項之規定，有違租稅法律主義。
（二）財政部75年7 月16日臺財稅第0000000 號函令謂：「營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券，買受人若為營利事業，可由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算『利息收入』，如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。買受人若為個人，因個人一般多未設帳，應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。」更具體闡明營利事業應按債券持有期間，依債券之面值及利率計算之「利息收入」列報利息收入，其債券賣出時超過購進價格及利息收入後之餘額即為證券交易損益。又債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益等。由於上開解釋函令係中央財稅主管機關財政部基於職權，依上開規定及說明所作成之解釋，因屬稽徵便利、維繫實質課稅及稅制公平所必要，且未逾越法律規定之範圍及目的，自應於所解釋之法律生效之日起，適用於與此有關之未確定案件。準此可知，長期投資之存款、債券等其損益計算時點係在債券收回或出售時，在本件有溢價購入之情形，因溢價為債券購進價格之一部分，屬債券成本，則營利事業即應按債券之面值及票面利率計算利息收入，並以原始價作為出售債券之成本，亦即債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，應將購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益，而不調整持有期間之利息收入。因而，原告主張「原告投資購入之債券應視為長期債券投資，當長期債券投資之市場利率不等於票面利率時，公司續後評價即應按財務會計準則公報第21號第26 條 規定攤銷溢、折價，未攤銷溢折價應按合理而有系統之方法於購買日至到期日間攤銷，作為利息收入之調整。」云云，即不足採。
（三）固然，在財務會計上，當長期債券投資之市場利率不等於票面利率時（即購進成本不等於面值），利息收入調整應依財務會計準則公報第21號第26條規定攤銷溢、折價，惟財務會計與稅務會計之計算依據與基礎原即有異，租稅之課徵，係以租稅法之有關規定為準據，此觀營利事業所得稅查核準則（以下簡稱查核準則）第2 條第1 項規定：「營利事業所得稅之調查、審核，應依稅捐稽徵法、所得稅法及本準則之規定辦理，其未經規定者，依有關法令之規定辦理。」甚明。又企業考慮行業特性、產品性質、經濟情況等因素，可自由選擇會計原則及採行的方法，惟必須注意前後年度應一致採用相同的方法，不得任意變更，俾能符合一般公認會計原則中一致性的要求。同理，企業為債券之投資，不論係長期抑短期投資，其債券之資產估價與利息認列標準等，自應依其性質而前後一致，以杜規避稅負。是以，被告採用稅務會計觀點，認債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，亦即將購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益，而不調整持有期間之利息收入，亦屬有據。準上說明，稅法上既不認營利事業於長期債券之持有期間得就溢價部分於利息收入項下攤銷，則原告於申報91年度利息收入時，自行減除系爭債券溢價攤銷數9,054,571 元，即有未合；被告否准其將溢價攤銷數自利息收入項下減除，而予調整加回，於法自屬有據。又本件債券交易損益之計算，已明確劃分成本與收益觀念，依實質內容對收益部分課以相當稅賦，雖溢價購入債券部分，是否屬債券成本，能否予以攤銷作為利息收入之減項，兩造存有見解上之歧異，但不能因此即謂被告上開有關溢價購入債券之利息計算，有違「實質課稅原則」及「量能課稅原則」。至於原告另稱購買溢價的債券乃是預付一筆款項，而於未來期間逐期收回，則顯係將利息收入誤為本金支出所為之爭執。且系爭溢價攤銷為債券購進價格之一部分，乃屬債券成本，於計算證券交易所得時，自出售債券收入項下減除，已為前開論述綦詳，目前證券交易所得停徵，長期債券投資溢價部分於出售或到期時認列之證券交易損失，雖無法自課稅所得中減除，惟長期債券投資折價部分於出售或到期時認列之證券交易利益，亦免計入課稅所得，已符合公平原則，若因溢價攤銷依前揭規定處理將造成營利事業稅負增加，即論定違反實質、量能課稅及樹果原則，實屬流於主觀且有失偏頗。
（四）又債券之發行（買賣），係折價或溢價發行（買賣），固繫於市場需求，而由當時市場利率與票面利率間之相對高低比例決定，惟投資人於選擇債券之初，應即已通盤考量本身之需求及投資目的，亦已知悉該投資之債券票面利率為何，而債券之市場利率瞬息萬變，其利率係決定於該債券之當時市場供需價格，故市場利率與票面利率本就有所不同，票面利率為發行之初即已決定發行人未來於債券定期或到期時應給付之利息金額，雖投資人原溢價購入債券，惟此為購入債券之成本，其於日後出售或到期時所取得之金額減除該購入債券之成本則為有價證券之損益，其可能為損失亦可能為利益，全然取決於購入及出售當時之市場利率，故溢價取得債券之價格，如當時市場利率一直下滑，將導致債券市場價格逐漸上升，可能超過其原始價格，此時即會產生有價證券之利得，故不一定溢價取得債券一定會產生有價證券損失；同理，折價取得債券之價格，如當時市場利率一直上升，因債券市場價格逐漸下跌，亦可能低於其原始價格，此時即會產生有價證券之損失，故財政部75年7 月16日臺財稅第0000000 號解釋函令所稱「依債券之面值及利率計算利息收入」並無僅適用於債券平價交易之情形，溢價及折價仍有其適用，且不論平價、溢價或折價發行人或持有者計算利息支出或利息收入均依「票面面額×票面利率×債券持有期間」。原告主張「財政部75年7 月16日臺財稅第0000000 號函對營利事業債券利息收入之計算顯未慮及本件之折溢價攤銷問題。」云云，即有誤解，實無足取。本件系爭溢價債券，原告帳列長期債券投資，而長期投資因係以長期持有為目的，則市價變動之損益不會在短期內實現，且短期之市價下跌仍可能在往後年度回升，故長期投資未實現跌價損失係放在資產負債表股東權益項下列為減項，不放入當期盈餘，並不會影響損益表，是所得稅法第63條有關長期股權投資之估價並無適用成本與時價孰低法規定之餘地。再者，長期債券投資，於滿期時所支付之利息係按票面之固定利率為之，原告於購入之初即已知悉，且投資損益之風險亦於擇定投資項目時即衡量在先，自無於購入債券之後，單獨將債券利息收入於各年度與市價比較評量預作損益評估之理。因此，原告訴稱「當債券溢價購入時，不准攤銷，於持有至到期日時，則因到期清償之金額（面值）必較購入成本為低，如將此項差額一次於到期還本清償時認列損失，明顯不合理，更會造成財務所得與稅務所得差距加大之不合理現象。」顯與上開市場資金供需原理不符，亦非可採。
（五）又按成本收益配合原則，係指當某項收益已經在某一會計期間認列時，所有與該收益之產生有關的成本均應在同一會計期間轉為費用，以便與收益配合而正確的計算損益。本件原告係採長期債券投資，其在第一年支付現金買進債券之同時，即將債券帳列資產項下長期投資科目，當無於購入後之第二年度以後帳列其他科目及另有相對應之成本產生之可能，其利息收入雖係因一定之約定利率所產生，惟因並未再行支付現金，自無在債券持有期間內有所謂與成本配合之問題，且因長期投資未實現跌價損失並不放入當期盈餘，於損益表並無影響，故無將債券割裂後單獨將債券利息收入部分計算損益之理；又自營利事業權責發生基礎制言，收益係營業活動之結果，費用則為營業活動所耗用之成本（付出的代價），本件債券溢價差額究其本質應係利息收入之一部分，仍屬收益，並非為獲致系爭利息收入所耗用之成本，自非權責發生基礎所遵循之成本收益配合原則範疇，參以投資債券之盈虧，係以買入債券當時與事後出售債券時之市場利率利差為斷，亦與票面利率毫無關聯。因此，原告主張「公司債之發行人，依所得稅法第64條第1 項後段規定，其發行之折價得以攤銷，而購買債券之投資人卻不得就折價攤銷，顯然不合最基本之稅法原理－『收入成本配合原則』」云云，尚有誤會，斷非可採。
（六）另原告所引用財政部81年5 月28日臺財稅第000000000 號及85年10月21日臺財稅第000000000 號等解釋函令，係指債券業者發行「零息票債券」，買受人以折價方式購得而言，因「零息票債券」之情況特殊，與一般債券皆依當時市場行情定有零以上之票面利率不同，為避免因固守形式主義，專以票面記載為準，忽略購買人以折價方式購得仍有實質所得，以致違反實質課稅原則，乃有上開解釋函令之作成，足見上開解釋函令作成之背景，與75年7 月16日臺財稅第0000000 號解釋函令不同，自難比附援引。因此，原告援引上開解釋函令謂：「原告於購買零息債券時應以實質課稅原則申報債券利息收入，而不依財政部75年解釋函令按債券面額及票面利率計算利息收入，顯見財政部75年解釋函令以債券面額及票面利率計算利息收入並非唯一之方式，且顯係就同一事項於不同案件採截然不同之處理（零息債券以債券折價金額作為利息收入，附息債券溢價攤銷卻不准自利息收入中扣除），實有違平等原則，且皆以被告為有利之解釋。」云云，核無足取。至於原告所引用最高行政法院91年判字第1482號有關前手息之判決，僅認上揭財政部75年7 月16日解釋函令係以債券單純買賣而為立論，對於該案有關債券附條件買回交易而具融資性質者，並無適用之餘地，並無否定該解釋函令之意。因此，原告主張最高行政法院於前手息案件，已認財政部上揭75年7 月16日解釋函令未符實質課稅精神云云，亦與事實不符，併予敘明。
五、綜上所述，原處分就原告91年度營利事業所得稅結算申報，否准溢價攤銷9,054,571 元自債券利息收入項下減除，核定本期利息收入1,889,139,818 元，其認事用法並無違誤，訴願決定遞予維持，亦無不合，原告徒執前詞，訴請撤銷訴願決定及原處分，為無理由，應予駁回。
六、兩造其餘陳述於判決結果不生影響，無庸一一論列，併予敘明。
據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第98條第3項前段，判決如主文。
中 華 民 國 96 年 5 月 15 日
第 一 庭 審 判 長 法 官 王立杰
法 官 周玫芳法 官 劉錫賢上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書(須按他造人數附繕本)。
中 華 民 國 96 年 5 月 15 日
書記官 林佳蘋