臺北高等行政法院判決
96年度訴字第3019號原 告 甲○○
乙○○共 同訴訟代理人 方鳴濤律師被 告 行政院金融監督管理委員會代 表 人 陳沖（主任委員）訴訟代理人 丙○○
丁○○戊○○上列當事人間因證券交易法事件，原告不服行政院中華民國96年6月26日院臺訴字第0960087280號訴願決定，提起行政訴訟。本院判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、程序事項：本件原告起訴時，被告之代表人為胡勝正，嗣於訴訟中變更為陳樹，再變更為陳沖，茲據各新任代表人聲明承受訴訟，經核無不合，應予准許。
二、事實概要：原告甲○○及乙○○受託查核友聯產物保險股份有限公司（下稱友聯公司）94年度及95年上半年度財務報告，經被告審查認為原告執行查核簽證業務有下列重大疏失：（一）對擔保放款及應收債權之查核未符相關規定，致未發現備抵呆帳提列不足之可能性，違反會計師查核簽證財務報表規則（下稱查簽規則）第20條第1項第4款第3目會計師應查明備抵呆帳餘額是否適當、同規則第23條及第24條查核報告中所提出之意見、事實及數字均應於查核工作底稿中提供確實之證據；（二）未依規定確實評估擔保品之價值，核有未依審計準則公報第20號「專家報告之採用」第10條、第11條、第12條及查簽規則第9條規定辦理之情事；（三）關係人交易之查核未符相關規定，違反審計準則公報第6號「關係人交易之查核」第9條、第11條及查簽規則第20條第1項第25款規定；
（四）未適當評估長期投資價值減損跡象，違反查簽規則第20條第1項第2款第7目應查明金融資產是否已經減損並為適當之會計處理，被告乃依證券交易法第37條第3項第2款規定，於96年3月3日分別以金管證六字第0960010240號及第00000000000號裁處書（下稱原處分），命原告甲○○及乙○○停止2年辦理證券交易法所定簽證業務，期間自98年3月5日起至100年3月4日止及自96年3月5日起至98年3月4日止。原告不服，提起訴願，遭決定駁回，遂向本院提起行政訴訟。
三、本件原告主張：
（一）被告處以原告停止2年辦理證券交易法所定簽證業務之處分依據為證券交易法第37條第3項第2款規定，依證券交易法第37條規定：「會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則，由主管機關定之。會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：一、警告。二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。三、撤銷簽證之核准。第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。」，而依該條第2項規定，會計師辦理股票公開發行公司財務報告應依查簽規則辦理，則依該規則第2條規定：「會計師受託查核簽證財務報表，除其他業務事件主管機關另有規定者外，悉依本規則辦理，本規則未規定者，依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之一般公認審計準則（以下簡稱「審計準則」）辦理。特殊行業之查核簽證規則，其有關主管機關另有特別規定者，從其規定。」，會計師在辦理相關查核簽證工作時，須遵行之法令及優先順序為業務主管機關所為之特別規定、查簽規則、一般公認之審計準則。主管機關在依該條追究會計師在辦理簽證時有無疏失而導致是否應負行政責任之疑慮時，首應審視會計師是否已依上列法令順序，逐一辦理相關之查核工作，過程上有無錯誤或疏漏，如發現確有錯誤或疏漏，主管機關方能依同條第3項規定，視情節之輕重項而予處分，並依行政程序法第43條規定辦理，然被告所為處分與上開規定相違。
（二）有關被告所認原告對擔保放款及應收債權之查核未符相關規定部分：
⒈行政院依保險法訂有保險業資產評估及逾放款催收款呆帳
處理辦法（下稱保險業呆帳處理辦法），為主管機關就保險業所為之特別規定，原告首先按該辦法所定之標準查核友聯公司之放款資產之損失準備及備抵呆帳是否合乎法定之分類及標準，經核完全符合該辦法第4條及第5條規定之分類及其應提列之備抵呆帳標準，有證物2之工作底稿可證。
⒉查簽規則有關放款（應收帳款）之呆帳比率查核相關規定
為第20條第1項第3款第10目：「查明備抵壞帳之提列方法及其金額是否適當，若逾期應收帳款或應收票據占該科目比例重大者，應查明原因及其合理性並評估備抵壞帳金額之適足性。」，針對上開所列應查明之事項，原告皆依相關規定進行查核，謹將原告就此部分所進行查核之程序詳述如下：
⑴抽核公司之放款資料，進行放款程序及作業包括授信評
估之測試及查核。而所抽核之樣本，其原始放款及原借款戶申請展延借款期間等事項，皆經公司財務部評估並提報董事會決議（參證物3查核工作底稿）。友聯公司之放款戶並無積欠本金之情形，公司於評估是否給予展延借款期間時，相關授信評估資料亦係依據一般放款評估執行。其財務部亦已於放款徵信評估表中針對放款戶之公司營運狀況、過去償債情形、是否有退票記錄及與友聯公司往來還款付息等事項進行相關之評估（參證物3查核工作底稿編號C-2-2--C-2-4；C-2-14--C-2-17）。
⑵抽核了解該公司收息情形，其收息情形係為正常（參證
物2、3及4查核工作底稿），且抽核放款戶還款情形，並未發現逾期還款情形（參證物2、3及4查核工作底稿）。又抽核擔保品收取狀況，放款戶皆已提供擔保品，擔保品亦經試算，且符合規定（參證物2及3查核工作底稿請編號C-2-3、C-2-5、C-2-6、C-2-14）。
⑶查核公司是否符合保險業呆帳處理辦法第4條及第5條規
定之分類，且其分類是否適當之部分，因友聯公司之放款，依上開辦法將該等放款列為第二類放款資產，其備抵呆帳之提列方法及金額估計係依該辦法處理，並無不適當之處（參證物2查核工作底稿）。
⑷原告對友聯公司之放款已執行上述之查核程序，包括對
放款程序及作業、授信評估之測試、查核本息繳納情形及還款情形、複核擔保品取得情形、查核其備抵呆帳估計是否符合保險業相關法令規定等程序，經專業上之判斷，認為該公司對該放款提列2%之備抵呆帳政策係屬合理，並無訴願決定所稱，原告僅就借款戶淨值之正負值衡量提列備抵呆帳適足性，更非如原處分所稱僅執行期後收款查核，亦未查明貸放對象之展延原因、積欠本息情形、財務狀況、還款能力及對資產保全措施之評估，而僅憑放款業經公司評估及董事會通過，即作成帳列放款提列2%之備抵呆帳政策屬合理之結論。又原告執行內控查核程序，以明瞭友聯公司之內控制度是否足以信賴，內控查核本屬查核程序之一環，惟並非代表原告就放款循環僅執行內控查核，原告在年度查核時就該放款循環仍進行抽核，且寄發帳目詢證函予借款戶（參證物2），以茲確認。
⒊為使會計師對於受查者之內部控制能做充分之瞭解，並運
用檢查、觀察、函證分析及比較等方法，以獲得足夠及適切之證據，俾對所查核財務報表表示意見時有合理之依據，審計準則有第4號公報「查核之證據」之制定，依其中第13條規定：「查核人員就本公報第七條及第八條所例舉以及相類似之事項，如於查核時發現疑竇，應進一步獲取足夠與適切證據，以供判斷；對於重要事項如不能獲取足夠與適切證據時，即不應提出無保留意見之查核報告。」據此，被告於原處分引述多項之數據及現象說明，其目的似認該等數據或現象足以導致原告於查核時發現疑竇，依審計準則公報第4號第13條規定，在完成上述審計準則一般性規定之查核後，仍應進一步獲取足夠與適切證據以供判斷，但被告所提出之數據或現象，大都為國內保險業者所共有現況，並無特殊之處，致未能引發原告認為須有進一步獲取證據之必要，茲說明如下：
⑴依原處分書所載，友聯公司於94年12月31日及95年6月
30日之帳列放款總額分別為新臺幣（下同）32億元及34億元，占同期該公司財報淨值約50%及54%，金額重大。
惟放款乃金融業主要業務之一，故友聯公司之放款總額雖佔財報淨值約50%及54%，佔總資產比率皆約為25%，均屬正常營運之結果，並無原處分所指異常情形。
⑵至所謂放款戶展延之情事，乃金融業習見之情形，此處
所稱放款展延，並非一般債務到期後因債務人無力清償所為之債務協商展延，而係金融業之正常業務交易行為，即貸放合約到期後，借款戶在無違約之情形下繼續借用款項。原處分所指友聯公司比率達47.15%之放款展延部分，皆須依公司放款程序之相關規定進行考量及評估，並無何異常現象。
⑶被告所指借款戶有延遲2個月繳息情形之部分，依原告
過去查核該公司之經驗，該等借款戶償還利息時固多落後2個月始繳息，惟仍持續並固定繳息，且前揭繳息情形係屬友聯公司可接受之範圍。況依上述保險業呆帳處理辦法第7條規定，逾期放款係指「積欠本金或利息超過清償期3個月，或雖未超過3個月，惟已向主、從債務人訴追或處分擔保品者」，本件借款戶遲延2個月繳息尚未違反規定，且友聯公司就借款戶之放款餘額明細表，均按月核報被告，被告亦從未有任何不予同意之處分，故原告事前均不認此部分有何異常情事，被告僅屬事後之明。
⒋針對被告所提有關原告擔保放款未符相關規定，詳述如下：
⑴友聯公司所提備抵呆帳比率絕對合法：
①依上開保險業呆帳處理辦理第4條規定，不良放款資
產之分類標準僅有「有無擔保」及「逾期時間長短」兩項，所謂第二類應予注意者，包括放款資產經評估有足額擔保部分，且放款戶積欠本金或利息超過清償期1個月至12個月者；放款資產經評估已無擔保部分，且放款戶積欠本金或利息超過清債期1個月至3個月者；放款資產雖未屆清償期或到期日，但放款戶已有其他債信不良者。
②友聯公司所有經抽查到之放款戶充其量祗有積欠利息
2個月情形（參證物5及30），原告就已直接按最保守之原則依無擔保債權方式，要求友聯公司按該條分類提列備抵呆帳，豈有任何失職之處。主管機關如因此發現法規有所欠缺，似應即著手修正，而非對依法辦理之會計師給予處分。況依上開辦法第6條規定：「保險業依第二條及前條規定所提列之損失準備及備抵呆帳，經評估不足時，保險業應即依主管機關之要求補足之。」，多年以來友聯公司每月均按期向主管機關申報其不良債權之分類情形，94年全部均係列為第二類及繳息正常，原告在查核簽證過程中，從未查得主管機關曾評估友聯公司備抵呆帳提列不足而要求該公司補足之情事，何以弊案一經爆發，主管機關立刻變更向來之立場，改稱友聯公司帳列之備抵呆帳提列不足。
⑵原告對擔保放款之查核符合相關規定原告已依查簽規則
及審計準則公報相關規定辦理友聯公司之擔保放款查核，但被告於原處分所引述之事實理由及法令，從未見於列入查簽規則第6條及審計準則公報第24號規定，於本件答辯卻增引該2項法令為據，已變更原處分所引用之法條，顯將原處分未列為有重大性之事項改列為有重大性，足見其原處分理由牽強：
①查核證據並非僅係內部憑證及口頭查詢得之，原告亦
已將不同來源或不同性質之證據相互印證，以確認查核證據之可靠性：
A.依審計準則公報第32號第41條規定，查核人為瞭解受查者內部控制之設計及其是否執行，通常可參考與受查者往來之經驗，並執行下列程序，包括查詢受查者適當之管理階層及員工；檢查受查者之文件及紀錄；觀察受查者之控制活動及與該控制活動有關之營運情形，可見查詢（包括口頭及書面）及檢查公司內部憑證為內部控制查核之重要程序，並不因此即可免查或認為證據力薄弱。
B.原告檢查友聯公司之文件及紀錄如原告證物3及5有關借戶之借款申請書、借款保證書、外部銀行債信查詢、約定書、營運計劃書、借戶董事會議紀錄等均為不同來源之外部憑證，並非如被告所稱皆為內部憑證。
C.針對原告證物5，原告亦查核還款情形及付息情形並核至外部支票、送款簿存根、對帳單及扣繳資料等憑證之證實查核。
②內部控制放款循環之查核程序中，放款徵信評估，為
借戶償債能力之首要課題，借戶還款及付息情形為償債實際情形，影響後續償債能力至鉅，因此該3項查核為評估償債能力之重要方法，無論其為內部控制查核程序或證實查核程序皆為評估償債能力之方法，原告亦皆已完成，故被告稱該等證據皆來自公司內部憑證及口頭查詢得之，除證據力顯屬薄弱外，原告亦未將不同來源或不同性質相互印證，以確保查核證據之可靠性云云，尚待斟酌。
③原告既已說明應收債權係屬非正常營業所產生，故原
告已逐戶評估並無違誤，對於放款資產係屬正常營業所產生，原告採取抽查程序亦依據審計準則公報第4號第5條及第14號第5條規定處理，除針對所抽核樣本進行內部控制評估詳細情形，且亦作證實測試例如擔保品評估、還款付息、函證、備抵呆帳等作業，而經提起訴願後，被告又增加懲處理由為審計準則公報第32號第78條規定，原告實難信服。
⑶被告以調查局所查得之資料，在毫無證據下，指控原告未盡查核之責，且刻意曲解工作底稿之數字：
①會計師辦理財務報表之查核簽證，係採抽樣查核，而
非如檢調偵查犯罪以地毯式之澈查，因此對於部分之交易資料不能保證必然經過查核，被告所稱友聯公司對同一放款戶於同放款期間，貸放多筆款項，多筆款項無核撥簽辦單，放款期間多無償還本金僅繳利息云云，均為原處分所未見，而係採自其列為法務部調查局北部地區機動工作組依據搜索結果所彙編之「力霸關係公司向友聯公司貸款一覽表」（即被告附證8），足見非自原告於96年1、2月間陳送主管機關之查核簽證工作底稿中所發現，此種以調查局全面綜合性之調查結果推論會計師查核簽證有重大疏失之邏輯，顯非的論。又被告所稱其依原告證物7之工作底稿自行彙整放款戶淨值，惟所謂放款戶之淨值，實際上係原告依保守穩健原則將各該公司其各家財務報表會計師舉凡出具保留意見者，流動資產一律另提列50之可能影響數，且長短期投資再依實際情形全數提列跌價損失後之數字，經以如此保守之數字評估後雖有3家公司提供之淨值不足，惟尚仍達7至8成，故依原告之專業判斷尚未有重大不足情形，此於證物7之工作底稿中記述甚詳，該等數字並非經其他會計師簽證或原告查核後之放款戶淨值，而原告在評估時尚須考量其他之評估程序及依據方能做出綜合判斷，被告逕自引述原告最嚴格之標準並稱該等數字為原告自行彙整放款戶之淨值，顯係曲解資料之原意，進而據此認定原告之查核程序顯有疏失，實有不當。又發行公司之股票，無參考市價得計算其價值，惟該等公司之財務報表皆經會計師查核，故原告以取得該等公司最近期經會計師查核後之財務報表，並考量會計師之保留意見部分及自結損益，試算其以淨值可覆蓋債權之比例（參證物7工作底稿）。
②被告所提附證8「力霸關聯公司向友聯公司貸款一覽表」，確係法務部調查局北部地區機動工作組彙整。
又如其中被告所稱多筆放款無核撥簽辦單，實皆係88年或90年等之放款，而非原告查核時之放款。另原告係對94年度或95年半年度備抵呆帳比率查核，非查核公司舞弊，而在查核期間內已查核其放款，如係展延，亦如新借有一致重新授信評估之程序，且有足夠之擔保品，原告實無如檢調為查不法事後追查中間經過多少次展期之理由。另原告工作底稿H41亦無被告所稱之展延次數等資訊，足證原未見於原處分書，而被告於答辯所述「友聯公司對同一放款戶於同放款期間，貸放多筆款項，多筆款項無核撥簽辦單，放款期間多無償還本金僅繳利息，於到期時再以原放款金額連續展延，次數達1到3次」等之事實，非自原告96年1、2月間陳送主管機關之查核工作底稿中所發現。
③被告附證3係主管機關依原告已調整後之淨值作為依據，卻未同時考量原告所為其他之調整，顯非公平。
該附證3係自原告整理並調整淨值後之擔保放款工作底稿而來。
⒌查簽規則有關應收債權之呆帳比率之相關規定為第20條第
4款第3目：「查明備抵壞帳餘額是否適當。」，友聯公司對於連恆等10家公司之應收款款項，係於88年間承購力霸倫敦城之房地，合約含稅價計92,764萬元，簽約時預付74,040萬元款項，嗣因受921大地震影響，於89年間與連恆等10家公司解除不動產買賣契約，而應收回原友聯公司預付之價款，友聯公司並於92年11月與該10家公司訂立分期還款協議書，由上述10家公司提供股票作為擔保品，並約定分期應還款之本金及違約金計算方式。原告對於友聯公司之應收債權已依規定進行查核程序，茲詳述查核程序如下：
⑴執行備抵呆帳提列比率之合理性測試，就友聯公司對該
10家公司之應收款項，原告於查核該公司91年財務報表時，已針對不同債務公司之情形逐戶評估其備抵呆帳之提列是否足夠，並依各借款戶財務狀況及付息之情形提列5%-40%不等比例之備抵呆帳（參證物6查核工作底稿），由於查核具延續性，原告於後續查核年度，對於該應收款呆帳提列比例是否有增提備抵呆帳之必要性，均逐年進行評估，是原告業已就友聯公司截至94年底為此應收房地款提列之備抵呆帳總平均比例24%之合理性，進行查核評估。謹將其查核評估之方式，說明如下：①第一步為先瞭解應收債權餘額及交易形成原因，逐戶
評估備抵呆帳提列百分比，其詳細方法，係先評估應收債權公司本身經其他會計師查核之股權淨值，其結果發現金額均為正數，且超過欠款金額甚多，由於該股權淨值中部分科目因評價未符合一般公認會計原則，經原簽證會計師出具保留意見，原告為評估該等公司財務狀況及真正的償債能力，先採最嚴格方式，即再調整扣除該等公司帳列長短期投資金額及流動資產金額之50%，再以其餘款檢視在最嚴格及其他能力均不考量下，該等公司財務狀況及償債能力如何，並作為初步評估整體備抵呆帳百分比參考。惟該餘額並非真正經查核之淨值，是而再佐以下述②③兩項之查核以更進一步瞭解該等公司償債能力後，再據以評估友聯公司依據以前年度經驗所提列備抵呆帳百分比是否足夠之參考因素之一而已。
②第二步為瞭解分期還款協議書之訂立過程及債務人是
否依約還款，經查核，該10家公司均已依約定還款日償還期款及違約金（參證物29及32）。
③第三步瞭解並評估取得擔保品情形，經檢視前述假定
調整扣除後淨值已成為負數之公司，其所提供擔保品，價值超過債權。原告經完成上述之合理性測試後，再查明友聯公司依以往年度經驗所提列之備抵呆帳平均比率為20%至24%，而其應收債權中情況最差者，即使採最嚴格之標準評估，亦僅適用主管機關所定保險業呆帳處理辦法第4條第1項第1款規定，應列為應予注意之不良放款資產，再按同辦法第5條規定依債權餘額提列2%之備抵呆帳，該公司既已提列20%至24%，按原告之專業判斷，應屬足夠，所以作出其為合理之判斷，上述全部過程均載明於證物7所附之工作底稿，請鈞院審酌。
④被告在原告檢具證物說明確已依法辦理後，又於答辯
另為其他事項之指摘。但原告證物7所附工作底稿E51-01所示，每股淨值有負數者，例如仁湖，如工作底稿查核說明所示，係原告為穩健保守評估擔保品而直接自其他會計師查核淨值數558,973,944元扣除保留意見部份970,816,526元及公司自結損益75,168,768元後所得，事實上保留部分並非代表真正全無價值，而係公司原採用之評價方法或會計政策不符規定，遭會計師出具保留意見，而被告逕予彙整成附證3作為說明各該公司每股淨值為負之唯一證據，完全不符會計原理原則。又部分取具之財務報表，無該等公司之用印或簽章，係僅限於自結報表部份，因各該公司並未與友聯公司有任何之往來，只是其股票被第三人採用作為擔保品向友聯公司貸款，發行作為擔保品股票之公司，並無義務向放款銀行提供其財務報表，故原告只得接受部份貸款戶所提供尚未完成簽章之財務報表，但已採上述替代性之風險評估措施以資彌補，身為查核簽證之會計師，已盡到應盡之注意義務。⑵瞭解還款情形，原告於查核友聯公司94年度及95年上半
年度之財務報告時，曾查核前述協議書所約定於94年6月30日應償還第一期款25,691,000元，95年6月30日應償還第二期款51,382,000元之執行情形，查核結果上述二期款項均已依協議書所訂時間償還，截至94年底友聯公司總計已收回約252,310,000元，該等應收款餘額降至488,090,000元。另自90年至95年9月30日該等公司累計已支付違約金約計195,000,000元，該違約金累計佔截至94年底之該應收款餘額488,090,000元之比率約為40%。經由了解上述還款及違約金支付情形後進行評估，上述應收款項之收回情形尚屬正常，並無惡化情形。
⑶瞭解並評估取得擔保品情形，友聯公司於92年11月與該
10家公司訂立分期還款協議書時，因分期還款之期間較長，為增加該應收債權之保全，友聯公司乃向該10家公司取得股票作為擔保品。因該等公司所提供之股票係非公開發行公司之股票，無參考市價得計算其價值，惟該等公司之財務報表皆經會計師查核，故原告係以取得該等公司最近期經會計師查核後之財務報表，並考量會計師之保留意見部分及自結損益，試算其以淨值可覆蓋債權之比例（參證物7查核工作底稿）。
⑷原告經執行上述各項查核程序，認為該公司提列之備抵
呆帳已足夠，故作成備抵呆帳提列適足之結論，非如被告所指未執行備抵呆帳比率合理性之測試暨任何有關之評估說明，即作成備抵呆帳提列適足之結論。被告復稱該10家公司提供之擔保品係屬變現性較差之未上市櫃公司股票云云，惟該等公司之財務報表皆經會計師查核，經以會計師查核後之報表並考量會計師保留之部分核算其價值，多數公司淨值仍係正數，自不得因股票之變現性差即認為其無價值。況於原告查核期間，該應收款收回情形良好，並未發生因無法收回而須處分擔保品之情事，故該擔保品之價值與該應收款提列呆帳之政策，於原告查核該公司期間，並不具重要之關聯性。
⒍被告就應收債權查核部分，主張原告對備抵呆帳之評估僅
就債務公司淨值為正者提列20%，淨值為負者提列24%之備抵呆帳云云，惟：
⑴原告無論就91年或94年應收債權備抵呆帳查核，確實均
已逐戶評估償債能力，而備抵呆帳之估計方法及比率，除上述保險業呆帳處理辦法第4條、第5條已有所規範，相關審計準則公報並無訂定一定方法及比率作為標準，依已往年度經驗提列比例估計為會計師主要採行方法之一，而會計師係就整體備抵呆帳比例提列是否足夠適當加以評估，依原告已執行查核評估結果，友聯公司依已往年度經驗所提列之該項應收債權備抵呆帳百分比尚較上開辦法第4條、第5條規定者為高，原告在辦理查核簽證之過程中，並已查核應收債權之收款情形，結果發現放款戶均已依分期還款協議書償還，亦已收取違約金，此即原告已考量評估還款意願及能力之最佳佐證，亦為被告所稱何以提列呆帳比率不增反減之原因（有部分由24%降至20%）。此外，被告所稱淨值為負者，前已述及係原告為初步評估應收債權公司財務狀況及償債能力之用，而非查核該等公司股權淨值，原告在評估時尚採用其他評估程序及依據。
⑵如前所述，原告確實已評估連恆等10家公司之償債能力
非如被告所稱未評估該等公司之償債能力，而被告所採用之附證3係彙自原告證物7，惟前已述及係被告未查明真義之引用。且除擔保品提供情形，原告更加強該等公司之還款意願及實際還款情形，以及債權係有擔保或無擔保債權之差別等之查核。無論擔保債權或無擔保債權，均應評估債權本身之可收回性，並非擔保品價值即為債權之價值，進而應先評估擔保品價值來判斷債權價值，否則一般商業交易行為之債款有許多未取得擔保品，則是否均應提列100%備抵呆帳。
⑶有關「力霸山河」案之應收力霸公司12,200萬元及嘉食
化公司9,600萬元債權相關備抵呆帳比率查核，並未列為原處分及訴願決定理由，被告仍認為有力霸公司及嘉食化公司財務狀況及經營結果不佳，應收款項收回存有重大疑慮及所徵提擔保品之淨值計算有高估之虞。惟原告已於查核工作底稿（參原告證物11）對該兩家公司債權備抵呆帳提列作成評估查核說明，包括友聯公司已於93年7月與該2家公司訂立分期還款合約，並收取分期還款票據；已按期收取年息4.56%之違約金；該兩公司為改善財務結構已於這兩年減資彌補虧損；該兩公司為本業繼續經營之股票上市公司；經檢視兩家公司94年前3季經會計師核閱之財務報表，財務狀況無明顯惡化之情形；該兩家公司亦提供有價證券作為擔保；該兩家公司清償期較長，友聯公司已將原備抵呆帳比提列率從2.5%提高至10%。原告對於該項債權經上述數項評估認為其還款能力尚無明顯惡化，況友聯公司與該等公司所訂還款合約，尚未屆清償期，並均如期收到違約金（參原告證物32），由於償還期限較長，故提列100%備抵呆帳比率，原告依當時情況判斷認為已合理提列。
⒎被告稱原告未對各該公司財務狀況及未來償債能力作分析云云，惟：
⑴原告已說明對於10家公司之財務狀況已依個別情形從其
經會計師查核簽證後之財務報告淨值做調整，另外對於未來償債能力係依其過去還款情形作為佐證，至於被告所提之需查明還款資金來源，純屬被告臨訟所想像，且從未見於會計師辦理查核簽證之任何規定。對於調整淨值，原告係採用若屬長期投資保留項目，則全部扣除，其餘流動資產部分則扣除50%，被告對於何謂客觀評估並無法舉出實例，事實上該部分確屬會計師專業判斷，且原告對於財務資訊之查核符合審計公報第4號第11條應注意友聯公司財務資料有無重大錯誤之可能，方作出調整10家公司淨值之評估。
⑵被告處分原告係以94年度及95年上半年度，惟原始交易
之發生、取消及簽定還款計畫係94年以前發生之交易事項，10家公司係根據協議還款計畫進行償還，債務人之還款能力最重要之依據為是否履約，以94年度及95年上半年度而言，10家公司都有依約還款，且原告對於償債能力之評估已作淨值考量，且原告未因10家公司已部分還款即調降備抵呆帳餘額，被告迄今仍提不出具體且於法有據之查核方式，證明原告之處理並無違誤。
⑶對於擔保品之評估，被告稱原告辦理95年6月30日擔保
品價值之評估時，漏未考量應加計各該公司95年上半年度自結虧損數，致有高估擔保品價值之虞云云，但股票被提供作為擔保品之10家公司均屬非公開發行公司，無證券交易法第36條第1項第1款規定：「於每半營業年度終了後二個月內應公告並申報經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之財務報表。」之適用，故原告於查核簽證友聯公司財務報表時，無法取得連恆等10家公司具公信力之95年上半年財務報表，在缺乏法令要求必須提出半年度財務報表之情況下，連恆等10家公司本即無製作之義務，所謂自結資料依據實務上之經驗，往往更不具客觀性及可信度，更何況該等10家公司股票係由第三者提供予友聯公司做為擔保，原告為友聯公司之查核簽證會計師，在毫無法令依據下如何要求連恆等公司提供該擔保品股票公司自結數供原告查核。至於被告所指未考量變現價值及未詳察不足額之擔保等情，關於變現價值及不足額之擔保之情形，原告皆記載於工作底稿中，因有此等情形，原告方作出較保險業呆帳處理辦法更保守之備抵呆帳提列，依原告專業判斷應已足夠。⑷被告稱原告未見評估比率合理性之說明，惟原告證物7
之工作底稿E50及E51皆有記載。又保險事業業務主管機關就保險業資產如何評估及逾期放款、催收款之呆帳提列方式及標準，訂有保險業呆帳處理辦法，就該業不良資產之定義、評估方式、呆帳提列之認定基準、認定程序及提列比率等，均有明確而詳盡之規定，並將保險事業之不良資產區分為放款資產及非放款資產兩大類，有關放款資產之呆帳提列一律均適用該辦法之規定，對於非放款資產則係依保險業財務業務編製準則及其他相關規定作評估（該辦法第2條參照），原告已依據所有相關之規定辦理，反係被告至今仍將放款資產及非放款資產之相關規定混為一談。
⒏被告稱友聯公司以存出保證金方式向力霸公司承租辦公室
，原告工作底稿未有評估資產回收性之相關查核程序部分云云，惟：
⑴按存出保證金之相關查核程序係規定於查簽規則第20條
第1項第11款第6目及第7目規定，存出保證金之查核應「查明存出保證金之性質及其合理、必要性」及「查明是否有跡象顯示資產可能發生減損，若有，應查明該資產之估計可回收金額是否適當」。另依財務會計準則公報第35號第49段規定，企業應於資產負債表日評估是否有跡象顯示資產可能發生減損，若有減損跡象存在，企業應即估計該資產之可回收金額。
⑵友聯公司自89年間開始因向力霸公司承租臺北市○○○
路之辦公室，而支付存出保證金9,600萬元，並以該存出保證金設算利息抵付租金之方式支付租金。
⑶原告對此部分已依相關規定進行查核，茲將查核程序列述如下：
①評估存出保證金之性質及其合理、必要性，於原告查
核友聯公司94年報及95年半年報時，上開租約皆尚未到期，仍持續以押租金設算利息之方式抵付租金，因該筆存出保證金係用來設算利息抵付租金，雖力霸以定存利率2.015%計算利息（參原告證物10工作底稿），惟該承租標的每年市場租金行情約為360萬元，以友聯公司支付之存出保證金推算其利率約為3.75%，該利率尚大於友聯公司上揭存出保證金之定存利率，故其並無不合理之情事。
②評估其是否有減損跡象，依財務會計準則公報第35號
第49段規定，因於原告查核94年報及95年半年報時，力霸之淨值仍為正數，且9,600萬元保證金與力霸之資產規模相比較，不具重大影響，另自94年度起該公司亦持續辦理減資以銷除虧損並改善財務結構（參原告證物11查核工作底稿），故針對該存出保證金而言，並無跡象顯示此一資產可能發生減損，而須進一步認列產減損損失。
③有關友聯公司94、95年間持續向力霸公司承租臺北市
○○○路4段219號12樓房屋，原告認定每年租金)360萬元為市場租金行情之依據，因友聯公司除向關係人力霸公司承租該棟12樓外，另向非關係人許紹鵬、馬履平承租該棟大樓10樓，每月租金329,400元；向非關係人東耕股份有限公司承租該棟11樓，每月租金292,600元，而取其平均值每層每月租金約為30萬元，全年租金約為360萬，原告認該租賃標的12樓年租金市場行情應為360萬元，有該棟第10、11、12樓層跨年度之租賃契約共5份可證。
⑷因此，友聯公司向關係人力霸公司承租辦公室，並非如
原處分所指以存出保證金代替租金之方式，而係以存出保證金設算押金息以抵付租金。該存出保證金應適用查簽規則第20條第1項第11款第7目「查明是否有跡象顯示資產可能發生減損」之規定，及財務會計準則公報第35號第49段「企業應於資產負債表日評估是否有跡象顯示資產可能發生減損」規定，是原告已依規定執行評估程序，並未發現有資產減損跡象。被告稱存出保證金之性質為應收款項或放款，而認為應評估其可收回性，因而認為原告之工作底稿未有評估資產收回性之相關查核程序，顯有誤會。
⒐被告稱原告於查核當時未對存出保證金減損評估執行查核
程序之部分，因存出保證金依保險業呆帳處理辦法規定，屬於非放款資產之其他資產應適用查簽規則第20條第1項第11款第7目規定「查明是否有機向顯示資產可能發生減損」，由於9,600萬元之存出保證金，僅占友聯公司資產總額141億元之0.68%，不具審計準則公報第24號第3條所稱之重大性，既已按查簽規則第20條第1項第3款第10目應收票據查明備抵壞帳之提列方法及其金額是否適當，並載入工作底稿，依專業判斷已無再列為同條項第11款其他資產再重複查核之必要，故原告承認未再對該筆存出保證金減損另行執行評估查核程序。且原告在對友聯公司之應收票據備抵呆帳進行查核評估時，已對債務人力霸公司之財務狀況進行過評估，認為並無明顯惡化之情形，故其還款能力亦無明顯惡化（參原告證物11工作底稿），由於9,60
0 萬元存出保證金之債務人同為力霸公司，該項資產是否可能發生減損，本即繫於力霸公司之財務是否惡化，為避免重覆，故未對該9,600萬元資產是否有跡象顯示可能發生減損一事另作查核，但對查核之結果並無影響，與查簽規則第20條規定尚無不符。
⒑原告抽核友聯公司之放款程序，瞭解該公司收息及還款情
形，未發現逾期還款或積欠本金之情事，且渠等已針對不同借款戶之情形逐戶評估其備抵呆帳之提列是否足夠，並依各借款戶財務狀況及付息之情形提列5%-40%不等比例之備抵呆帳，備抵呆帳提列係屬合理。且友聯公司放款金額並未高於同業，且放款戶到期展延之情事，亦屬金融業常見現象。原告對連恆等10家債務公司，係逐戶評估備抵呆帳是否足夠，且各該未上市櫃股票之發行公司財報，經會計師簽證後淨值仍係正數，不得因變現性差，即認為無價值。因力霸公司淨值為正數，且有減資改善財務結構，原告並未發現存出保證金有資產減損之現象。又原處分原認定原告對於友聯公司上述應收債權未執行備抵呆帳比率合理性之測試及任何評估說明，嗣經原告提出各該查核及評估程序後，訴願決定機關始將處分理由變更為「……而卷附放款徵信評估表均來自友聯公司內部憑證，證據力顯屬薄弱。……原告僅就友聯公司放款形式查核，查核深度顯有不足。……」（惟如上述，原告就友聯公司之放款程序已進行實質查核，且查核資料非僅來自友聯公司內部，尚包括外部詢證函之查詢）而非未予查核，顯見，被告原認定原告查核疏失之理由顯有錯誤，且與事實不符。又查核疏失之情節輕重既顯有重大不同，訴願決定機關或被告竟未另為適法之處分，顯然與比例原則相違。
⒒被告稱其原處分所載「應收債權」係指友聯公司因力霸倫
敦城案對於連恆等10家公司之應收款項，而「備抵呆帳比率」係指原告僅按該等公司淨值之正負提列固定比率，未執行合理性測試及評估說明，與後述「放款」形式查核本屬不同事項云云。但訴願決定完全係引述被告之訴願答辯書所提理由，與被告於本件答辯所言完全不符，足見被告原先認定原告查核疏失之理由確有錯誤，請鈞院詳予比較其前後矛盾之處，自可明瞭。
（二）原告並無未依規定確實評估擔保品價值之疏失：⒈有關一般交易擔保品部分：
⑴原處分首先認定原告有未依審計準則公報第4號查核之證
據第11條及第12條規定辦理查核之情事，惟依該2條規定分別為：「查核人員應盡力獲取證據，評估證據時應盡量客觀，在擬定並執行查核程序獲取證據時，均應注意受查者財務資料有無重大錯誤之可能。」、「獲得證據之成本與其效益，應作合理評量，但查核重要項目時，不應因困難或成本太高而省略必要之查核程序。」，友聯公司之放款係依據保險法第146條之3及該公司放款作業程序及控制重點之規定辦理，其放款或展延放款皆須經董事會決議通過。依原處分所指，友聯公司之放款取得次順位抵押權，而前順位設定之金額鉅大，且擔保品多為友聯公司關係人所提供且有數個借款戶共用擔保品情事。惟此一情事不因而即損及放款之債權及其可收回性。蓋對於放款係評估其債權及其可收回性，若收回有疑慮即應提列適足之備抵呆帳。被告似誤將擔保品視為放款，並進而認為應直接評估擔保品及考慮提列所謂減損損失。實際上，擔保品並非債權公司之資產，並不在友聯公司財務報表應表達之列，從而不致發生審計準則公報第4號第11條所稱「應注意受查者財務資料有無重大錯誤之可能」之情事。
⑵按查核放款之備抵呆帳時，係依一般債權備抵呆帳估計予
以查核其估計情形，惟對於正常放款之備抵呆帳，並無任何相關規定將擔保品價值評估列為必要查核程序。呆帳評估主要係考量其債信是否正常，擔保品則係補強債信之項目之一，若有無法收回放款之疑慮時，即須考慮處分擔保品之可回收金額，此時評估擔保品價值方為必要查核程序。
⑶該等放款非為逾期放款或催收款，繳息對公司而言亦屬正
常，放款戶亦無債信不良之記錄，故該等放款於原告查核日尚無收不回之疑慮，故無須對放款戶提供之擔保品另作額外之查核。雖該等擔保放款之擔保品鑑價報告日期距查核日已逾1-4年或逾13年，但逾13年之擔保品鑑價報告僅有1筆，原告於查核公司內部控制時已口頭建議公司其日期較久之鑑價報告應重新取得，惟並無相關法令、準則或辦法規範其鑑價報告應多久更新，且該資產非為友聯公司之資產，無立即評估該資產價值之需求。是依原告專業之判斷，擔保品價值短時間內之變動，並非查核之重要項目，經原告依審計準則公報第4號第12條合理評量，認為尚無立刻進行重估之必要。
⑷原告係就各放款戶提供之擔保品依其鑑價金額試算目前擔
保品之價值，以瞭解擔保品截至各該查核日之狀態，至於工作底稿所載「本期向各擔保放款戶所收取之不動產擔保品，依據各該擔保品最近一次委託辦理鑑價之評定價值扣除前順位設定之權利金額，多屬十足擔保之情形」（參原告證物2查核工作底稿），僅係針對初步觀察結果之敘述，依上述對於放款之評估，其擔保品價值尚非原告考量放款之備抵呆帳是否足夠之主要因素，故無需對擔保品鑑定價值作進一步之查核。因此，由於放款戶在無壞帳之虞時，其所提供擔保品之價值非為評估放款備抵呆帳提列是否足夠之必要查核程序或證據，原告既已對放款之備抵呆帳執行如前述之程序，自無原處分所言「有未依審計準則公報第4號「查核之證據」第11條及第12條規定辦理之情事」。又原處分所指擔保品價值之評估對於放款資產是否應提列減損損失具有重大之影響云云，依財務會計準則公報第35號「資產減損之會計處理準則」第2段規定，放款及應收款不適用該號公報之規定。
⒉被告稱原告依保險業呆帳處理辦法第3條規定應將擔保品
價值評估列為必要程序云云，係曲解法令之無理要求，蓋：
⑴查放款科目在財務報表表達之主要科目有資產負債表之
放款及其備抵呆帳、催收款及其備抵呆帳、損益表之呆帳費用及相關附註等，而其中並無放款擔保品一項，故放款擔保品之價值原非會計師需負責查核之項目。
⑵被告稱按保險業款呆帳處理辦法第3條規定，原告應評
估受查者債權之擔保情形云云，惟依該辦法第3條規定：「保險業對放款資產之評估，除將屬正常之放款資產列為第一類外，於不良放款資產應按債權之擔保情形及逾期時間之長短予以評估，分別列為第二類應予注意者，第三類可望收回者，第四類收回困難者，第五類收回無望者。」，所謂債權之擔保情形在同法第4條中僅區分為「有足額擔保」或「已無擔保」兩種，原告既已按債權「已無擔保」之規定，將友聯公司之放款債權逕行認定為第二類應予注意者，而同辦法第5條所定第二類債權最低備抵呆帳準備僅為放款資產債權餘額之2%，友聯公司已依法提列2%，原告經依專業判斷認為已經足夠，並無任何查核簽證的錯誤或疏漏，被告如認原告依法有應查核而未查核之疏漏，應明確指出法令依據何在。
⑶茲就被告所指原告就一般交易擔保品之查核疏失說明如下：
①依被告所稱借款戶之種種情形實係事後之明，以當時
原告查核放款之時空背景，該等放款非為逾期放款或催收款，依放款戶當時之擔保情形及繳息情形，原告於查核日係將該等放款逕列為已無任何擔保之第二類之不良放款資產，並依總債權餘額提列2%之備抵呆帳，故無須對放款戶提供之擔保品另作額外之查核，確係符合法令規定無誤。原告對其本身已視為無擔保價值之擔保品，如再另請專家作擔保品之價值評估，其與備抵呆帳提列已依法無涉，有何意義？②被告稱原告未依審計準則公報第4號查核之證據第11
條及第12條辦理查核之情事及未依審計準則公報第20號「專家報告之採用」云云，實屬錯誤認知，原告對於放款科目之查核皆依審計準則公報進行，在友聯公司放款科目之查核中並無審計準則公報第20號之適用，係因放款資產在當時係列為第二類之不良放款資產，相關備抵呆帳之提列係以總債權餘額提列2%之備抵呆帳，不需要擔保品之價值評估，故原告未進行審計準則公報第20號「專家報告之採用」之查核程序，依法並無任何違誤。
⒊被告稱有執行評估擔保品之必要云云，惟原告前已作說明
，請被告明確指出原告依法應查核擔保品價值之法令依據，但未見被告答覆。蓋：
⑴擔保放款係指有擔保品之放款資產，原告評估時依專業
判斷及相關之編制準則及一般公認會計原則，將擔保品不足部分逕視為無擔保品之情況，依保險業呆帳處理辦法較嚴格之規定處理並無違誤。且依被告所述借款戶之種種情形，原告已依專業判斷、相關之編制準則及一般公認會計原則將備抵呆帳之提列以最嚴格之無擔保品之方式處理之，應屬合法合理。
⑵原告已將擔保品之查核列明於工作底稿H42中，並非未
能執行評估擔保放款無法收現金額之查核程序，且原告取具不動產鑑價報告後，亦針對鑑價價值及放款金額之計算作比較分析。另擔保放款之擔保品是以不動產居多，少數為動產，此等擔保品本就比應收債權之擔保品未上市櫃公司股票要來的具有保障，且依工作底稿H42之說明雖前已設定多順位但依鑑價報告，仍屬十足擔保，原告再依專業判斷及處理辦法提列2%之備抵呆帳，以當時情況係採嚴格之標準看待，且應收債權係非屬正常營業行為產生而擔保放款係金融業之營業項目，自然提列比率會有不同，絕非未整體評估債償能力。又關於鑑價報告年限問題，鑑價報告僅有1筆是11年前，且放款金額只佔整體放款1.4%，另1筆係3年前之鑑價，其放款金額只佔整體放款9%，其餘鑑價報告都是最近1年半內之鑑價時點，針對此2筆，原告已告知友聯公司需加以更新，且依審計準則公報43號第17條所定重大性原則以觀，原告並無違反。
⒋有關95年新增核貸3筆共2億元部分：
⑴原告確已抽核德臺、金東及日安貸款之擔保情形，查核
結果發現此3筆貸款係足額擔保，主要為足額上市股票擔保，只有德臺借款約700萬元之不足額擔保部份係取得亞太固網寬頻股份有限公司（下稱亞太固網）電信設備作為擔保，原告係先取得擔保品股票市價收盤資料及鑑價報告之後，計算及驗證擔保品價值，其中包括德臺借款8,000萬，擔保品包括上市股票價值約7,300萬元，及亞太固網電信設備鑑價金額為5千多萬元並設定抵押約2,000萬；金東借款6,000萬，擔保品為上市股票約6,600萬元等等，除上市股票外，亞太固網電信設備之擔保佔少數，其評估則係以鑑價報告為主，絕非如被告所言未進行擔保品內容評估之查核程序，有原告證物42工作底稿可證。
⑵依審計準則公報第20號「專家報告之採用」第6條規定
，會計師決定是否採用專家報告時，應考慮受查項目對財務報表整體之影響程度、與受查項目有關而可資利用之其他查核證據等。又依同公報第4條規定，採用專家意見之目的，主要係用以判斷財務報表是否允當表達。
就資產評價而言，因放款之擔保品非屬友聯公司之資產，而係該公司依據公司放款程序及法令規定放款所必須取得者。原告於進行查核程序時，主要係針對公司之資產及放款進行查核與評估是否於其財務報表允當表達，因該幾筆放款係屬一般例行性放款作業，原告依審計準則公報之規定於查核內部控制作業時，已瞭解各該放款係經公司財務部評估並經董事會通過，且於查核期間繳息並無異常，且該部分放款依保險業呆帳處理辦法第7條規定，尚不符合須轉列催收款之情事。原告認為於查核當時其擔保品對放款評估之影響程度不高，亦即該擔保品對財務報表整體之影響程度不高，故依審計準則公報第20號「專家報告之採用」及查簽規則第9條規定，判斷無須進一步評估各該專家意見，應無不當。
⑶至於被告所指會計師工作底稿未見取得各該公司之財務
報表審慎評估其償債能力之部分，因該3筆放款係於95年公司新核之放款，雖該借款戶尚有現存之借款，惟公司於符合法令規定情形下承作新放款，且放款之決定權係公司董事會之權限，其評估償債能力係公司之責任。
原告係於查核內部控制時抽核評估該公司作業控制及執行，而於查核財務報表時主要係評估公司對放款提列之備抵呆帳是否適當，經原告評估該等放款於查核時確無異常，利息持續支付，無逾期放款或放款已到期無法清償之情事（參證物3查核工作底稿），故無須進一步評估其償債能力之必要。
⑷被告認部分放款戶之擔保品係亞太固網之電信設備，而
原告必須就亞太固網之營運情形作了解云云，惟原告認為亞太固網電信設備是生財設備，均已依動產擔保交易法設定動產抵押權，其價值有鑑價報告列入工作底稿（參原告證物33）可供查證，且友聯公司係第一順位抵押權人，亞太固網營運不佳與電信設備之抵押物價值高低係屬二事，縱使亞太固網倒閉其電信設備仍有其價值，友聯公司仍可抵押物之設備加以執行，以其保障債權，故亞太固網之經營情形與該債權之回收並無重大關聯性，不知被告為何要原告評估亞太固網之經營情形依據何在。
⑸被告稱擔保品價值之評估對於放款資產是否應提列減損
損失具有重大影響云云，但依財務會計準則公報第35號「資產減損之會計處理準則」所定，放款及應收款不適用該號公報之規定，在該號公報前言第2條第6項訂有明文，自無被告所稱放款資產應提列減損損失之情事，至於擔保品價值評估之需要已於前述說明，從無1項法令規定放款評估必須以擔保品來作為資產減損之依據，被告明顯誤用財務會計準則公報。被告復稱原告未取具查核日近期之鑑價報告云云，但原告工作底稿已敘明該等擔保放款之擔保品鑑價報告日期距查核日已逾1-4年或逾13年，友聯公司對於鑑價報告已陸續更新中，但逾13年之擔保品鑑價報告僅有1筆，且放款金融只佔整體放款1.4%，另1筆是3年前之鑑價，其放款金額只佔整體放款金額之9%，其餘都是最近1年半所為之鑑價，原告於查核公司內部控制時已口頭建議公司其日期較久之鑑價報告應重新取得，惟並無相關法令、準則或辦法規範其鑑價報告應多久更新，且該資產並非為友聯公司之資產，無立即評估該資產價值之需求，既然先前已敘明原告對於當時之友聯公司放款不需作擔保品價值之評估，就算鑑價報告之日期非年年更新，已不影響原告對於備抵呆帳之評估。況依上述比率觀之，尚不能構成審計準則公報第43號第17條所定之重大性，故原告未予立刻要求友聯公司更新所有之鑑價報告，尚無違反查簽規則。⒌擔保品價值與放款債權可收回性係屬二事，被告顯誤將擔
保品視為公司資產，而誤認原告在友聯公司借款戶之繳息正常情形下，有查核擔保品價值之義務。又友聯公司借款戶及95年新增3筆放款，各該公司繳息均屬正常，故原告判斷無須進一步取得財報評估清償能力，查核程序並無疏失。是以，原告確已執行上述一般放款備抵呆帳之查核程序，並複核備抵呆帳之提列依據，因未發現異常情事，尚不須特別評估擔保品，自無違反審計準則公報第20號「專家報告之採用」第10條、第11條、第12條及查簽規則第9條規定情事。
（三）原告不僅已查核友聯公司所提供之關係人交易資訊，並另獨立查核公開發布或刊印有關該公司資料，並無關係人交易之查核未符相關規定之疏失：
⒈ 按關係人交易之查核，依查簽規則第20條第1項第25款有
關關係人交易之查核，應依審計準則公報第6號規定，採行必要之查核程序，審計準則公報第6號「關係人交易之查核」第1條「關係人及關係人交易之查核，應依本公報規定辦理」及第2條「本公報所稱關係人及關係人交易」，其定義依財務會計準則公報第6號「關係人交易之揭露」之規定辦理。另依財產保險業財務業務報告編製準則第16條規定：「財產保險業應依財務會計準則公報第6號規定，充分揭露關係人交易資訊，於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，亦須考慮其實質關係。具有下列情形之一者，除能證明不具控制能力或重大影響力者外，應視為實質關係人，須依財務會計準則公報第六號規定，於財務報表附註揭露有關資訊：一、公司法第六章之一所稱之關係企業及其董事、監察人與經理人。二、與財產保險業受同一總管理處管轄之公司或機構及其董事、監察人與經理人。三、總管理處經理以上之人員。四、財產保險業對外發布或刊印之資料中，列為關係企業之公司或機構。」，原告於查核友聯公司之財務報表時，已依據審計準則公報第6號「關係人交易之查核」及查簽規則第20條第1項第25款第20目規定，執行關係人交易查核（參原告證物18查核工作底稿）。
⒉被告稱友聯公司之債務人有法人董、監事甚多重複情形云
云，僅得謂該等債務人彼此間可能為關係人，尚不得單憑此情形即判定其為友聯公司之關係人。原告進一步依財務會計準則公報第6號第2段規定檢視該等債務人是否為友聯公司之關係人，依該條規定：「凡企業與其他個體（含機構與個人）之間，若一方對於他方具有控制能力或在經營、理財政策上具有重大影響力者，該雙方即互為關係人；受同一個人或企業控制之各企業，亦互為關係人。具有下列情形之一者，通常即為企業之關係人（但能證明不具有控制能力或重大影響力者，不在此限）：（一）企業採權益法評價之被投資公司。（二）對公司之投資採權益法評價之投資者。（三）公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係之他公司。（四）受企業損贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。（五）公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。（六）公司之董事、監察人、總經理之配偶。（七）公司之董事長、總經理之二親等以內親屬。在判斷是否為關係人時，除注意其法律形式外，仍須考慮其實質關係。」，經原告逐一檢視，除於財報已列為關係人之部分外，其餘債務人皆非友聯公司之關係人，另因該號公報未明確界定實質關係之判斷依據，原告乃另依財產保險業財務業務報告編製準則第16條規定逐一檢視核對，其結果亦如上所述，即除於財報已列為關係人部分外，其餘債務人皆非友聯公司之關係人。
⒊被告稱友聯公司之債務人，有登記地址於同棟大樓且共用
擔保品等情事云云，原告亦已就此進行進一步之查核，經詢問公司管理階層，據告該公司放款並取得擔保品係依據公司放款流程執行，公司僅考量擔保品是否足夠，不論其擔保品由誰提供或共用之問題。至於債務人登記地址於同棟大樓情形，該公司表示該等公司登記之辦公大樓營業場所，係自行租賃而來，非設在友聯公司所有之辦公處所，且該棟辦公大樓共計12層，每層面積達430坪，出租予不同公司作為營業辦公場所，乃一般商業之常態，尚不致因而即產生有相互影響及控制之關係（參原告證物20友聯公司於93年間來函之說明）。原告亦曾翻閱該等債務人之財務報告，檢視該等債務人之關係人交易揭露是否將友聯公司列為關係人，並揭露相關交易，經檢視後並未發現該等債務人視友聯公司為關係人，與友聯公司之說明並無相違背之處。
⒋被告復稱查核人員未複核該公司所提供之關係人交易資訊
，且未查核公開發布或刊印有關該公司之資料，對是否有未提供之其他重大關係人交易未能保持警覺云云。惟對友聯公司所提供之關係人交易資訊，原告於各科目查核及關係人交易查核時均已執行複核工作（參原告證物18查核工作底稿編號18.1、18.4-18.10）。另因該等公司皆非屬公開發行公司，其公開資訊有限，原告已盡最大努力，搜集與該等公司相關之資訊；針對友聯公司網站、公開資訊及對外刊印之資料亦已作相關之檢視（參原告證物18查核工作底稿請），惟均未發現足以作成該等債務人為友聯公司關係人結論之相關資料。
⒌按審計準則公報第6號「關係人交易之查核」第3條規定：
「但查核人員未必能發現受查者之全部關係人或關係人交易。」、同公報第5條規定：「辨認及揭露關係人及關係人交易，係受查者管理階層之責任。」有鑑於此，原告亦依該號公報第15條規定，請友聯公司出具客戶聲明書聲明所有關係人及關係人交易之相關資訊已全部提供，確無遺漏；關係人及關係人交易已於財務報表作適當之揭露。雖上述之債務人經原告依據上述相關條文查核後，認為非屬友聯公司之關係人，惟因該應收款金額重大，原告本亦已要求友聯公司於財務報表關係人及重大交易事項附註中勾稽引述該重大交易，並於財務報告明細表中逐一列出放款戶之名稱（參原告證物21）。
⒍原告就各該債務人與友聯公司間是否為關係人交易，已盡
最大努力，搜集相關內部資訊，且與公開取得之資訊，一一複核檢視。同時，原告為求慎重，亦洽請友聯公司出具客戶聲明書，確認所有關係人交易已於財務報表作適當之揭露。是以，原告僅得依上述查簽規則、審計準則公報等相關規定及查核取得之資料，分析判斷後，於財務報告上詳實揭露。至於逾越前揭關係人交易查核以外之事項，因原告並非檢調單位或主管機關，主管機關實難課以原告法令規定以外之義務。再者，由本件訴願程序不難發現，原處分原係以原告對於友聯公司之重大關係人交易未執行任何查核，亦未查核公開發布資料等為由，對渠等予以處分，經原告提出各該關係人交易之查核資料後，訴願決定機關始將處分理由變更為「……查核程序流於形式，未進一步取得資訊……」，而非未予查核，顯見被告原來認定原告查核疏失之理由，顯有錯誤，且與事實不符，又查核疏失之情節輕重既顯有重大不同，訴願決定機關或被告竟未另為適法之處分，被告所為處分顯然與比例原則相違。
⒎依審計準則公報第6號「關係人交易之查核」第17條內容
為關係人及關係人交易之揭露未能符合財務會計準則公報第6號「關係人交易之揭露」之規定時，會計師應出具保留意見或否定意見之查核報告，可知會計師對於關係人交易之查核最終目的係評估公司之關係人交易之揭露有無符合規定。原告對於關係人交易之查核已遵照所有規定進行無誤。被告所稱友聯公司之債務人有法人董、監事甚多重複之情形、友聯公司關係人與各借戶間及借戶相互間應屬緊密關係否則不會有提供及共用擔保品之情事云云，僅得謂該等債務人彼此間可能為關係人，尚不得單憑此情形即判定其為友聯公司之關係人，經原告逐一檢視，已如前述，即查核結果確為除於財報已列為關係人之部分外，其餘債務人皆非友聯公司之關係人。又詢問乃審計技術之一部分，原告係將公司所述記載下來，但並未全然盡信，故原告將詢問所得之結果紀錄下來後又進行前述各項查核，最後得出查核結論，非如被告所述盡信友聯公司所言。原告已將當時情況可辨認為關係人之借戶揭露於關係人之附註，對於無法辨認之借戶，則揭露於長式報告之明細表內，友聯公司已揭露相關借戶之資訊，足見原告對於財務報告所出具之查核結論並無錯誤。
⒏原告對於關係人之查核程序皆依照相關規定執行，除詢問
友聯公司外，亦對外部資訊進行交叉比對，例如瀏覽公開資訊觀測站及比對債務人經會計師查核之財務報告、經濟部商業司網站（參原告證物18、2及7），此等資訊皆為外部資訊，非被告所稱所有資料皆來自友聯公司。至於友聯公司向力霸企業間之不動產買賣，被告稱未見關係人交易之查核程序，係誤解審計執行之延續性，蓋該等交易發生時間係88年，故應由當時之簽證會計師作此交易查核，因此交易延續至94年，友聯公司將相關交易及還款情形陳述於關係人交易之附註欄，註記閱覽人應參閱其他重大交易事項附註19（六），既然友聯公司皆有揭露，則原告所作之查核結論係屬正確，且根據友聯公司之財務報告，相信投資人於閱覽後對相關關係人交易即可一目了然，原告查核報告並無誤導投資大眾之處。
⒐原告查核關係人交易皆有按照相關規定執行，被告所提實
質面查核事項係事後之明，法令並無此規定，關於實質關係人之查核，已如前述，原告已就友聯公司提供之資訊比對原告蒐集之其他外部資訊，另外亦取得友聯公司聲明書，力霸集團案件係屬管理階層舞弊，會計師簽證不適用於舞弊查核，以當時背景，該集團設下層層形式獨立之公司進行舞弊，絕非會計師查核能力所及，原告對於友聯公司之情形有合理之懷疑，進而執行實質面之比對，雖無證據顯示某些借戶係關係人，但於財務報表中已有所揭露（參原告證物21及34），原告相信所出具之查核報告並未誤導投資人。
⒑被告仍堅稱原告查核有所缺失，惟：
⑴原告已將所詢問之內容記載於底稿中，再依循審計準則
公報6號第8條規定處理，非被告所述未見執行任何覆核之查核程序，此有原告證物2及7之工作底稿已載明原告有抽核經濟部商業司網站資料，代表原告已盡專業義務，不能因原告未將所有查得之資料影印附入工作底稿中即謂被告未盡查核之責。另審計準則公報6號第14條並非原處分依據，且原告非主張無須查核擔保品價值，而係評估備抵呆帳時所採用之最嚴格標準以無擔保品之情況提列後，故原告針對擔保品之查核已無需再按要審計準則公報20號辦理，且原告已對於擔保品進行查核。原告對於被告所提種種現象皆有保持警覺，原告依循審計準則公報6號第8條規定處理，再輔以友聯公司呈報主管機關所列示之利害關係人名單，原告查核後皆未發現友聯公司所提出之關係人名單有任何不一致之情形。
⑵原告已依審計準則公報6號第8條進行查核，被告於本件
所提及之查核程序確實已超越相關公報之範圍。另力霸集團案件確係屬管理階層舞弊，當時動用多位檢察官以及調查局力量方查出該集團所設之層層形式獨立之公司進行舞弊，原告已依審計準則公報進行查核，且關於原告對於舞弊之責任係明載於審計準則公報14號第4及第5條及審計準則公報第43號等，其要旨為審計係採抽樣方式並不保證定能發現由於舞弊所導致財務資訊之不實，故原告認為被告處分原告之疏失內容，大都皆係事後諸葛。被告再度引用審計準則公報6號第14條，因非原處分理由顯不適當，原告於執行審計準則公報6號第8條後對於已知之關係人都有揭露，對於未發現之關係人仍保持警覺，方以加強揭露之方式處理，且依財務會計準則公報第6號規定關係人交易係屬揭露事項，原告已依規定處理並無任何違失。
⑶原告確已對關係人交易之查核依相關規定進行完整之查
核程序，非如被告所言對重大關係人交易均未查核公開發布資料或未能保持警覺，對顯欠合理之交易亦未執行任何查核。原告此一部分並無違反審計準則公報第6號「關係人交易之查核」第9條、第11條及查簽規則第20條第1項第25款規定情事。
（四）原告已依當時有效施行之法令對友聯公司之長期投資價值進行評估，並無原處分所稱未適當評估長期投資價值減損跡象之疏失：
⒈於94年度以前採成本法評價之長期股權投資，應係適用財
務會計準則公報第5號「長期股權投資會計處理準則」規定，依據該號公報第26段所述：「投資於非公開市場交易之股權，或有第18段情形，採成本法評價者，如有證據顯示投資之價值確已減損，且回復希望甚小時，應承認其損失並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。」又依94年9月22日修訂之財務會計準則公報第34號「金融商品之會計處理準則」第114段固規定以成本衡量之金融資產，該類金融資產若有減損之客觀證據，應認列減損損失，減損金額為估計未來現金流量以類似金融資產當時市場報酬率折現之現值與帳面價值間之差額，此減損金額不得迴轉。惟因該公報規定於94年9月22日第1次修訂，並對會計年度開始日在5年1月1日（含）以後之財務報表適用之，不得提前適用，故於查核94年財務報表時，尚不得適用該號公報。
⒉友聯公司投資亞太固網4千萬股，金額4億元，因該公司非
屬公開市場交易之股票，故採成本法評價。原告於查核友聯公司94年年報時，因亞太固網94年經會計師查核後之報表尚未完成，故以發詢證函取得該公司截至94年12月31日之自結數，經由回函得知94年12月31日該公司之自結數每股淨值約為9.16元，另評估93年12月31日經會計師查核後之每股淨值為9.44元（參原告證物25），與友聯公司之取得成本每股10元，其差異僅在1/10以內，並無原處分所稱亞太固網營運不佳，帳上有鉅額持續之累計虧損，具減損跡象之情形。且依上述公報第5號規定，於94年度採成本法評價之長期股權投資，其認列損失之條件須同時符合有證據顯示投資之價值確已減損及回復希望甚小。本件並無證據顯示亞太固網之投資價值確已減損，且亞太固網係於
89 年5月設立，所營事業主要為電信事業，友聯公司係原始出資股東之一，當時投資係看好電信事業之發展，且一般新設立之公司於營運前幾年之建置期間產生虧損本屬正常，公司投資係看好企業成長時之獲利，而非預期投資初始即可有良好獲利，故亦無回復希望甚小之情事。原告於查核友聯公司94年年報時，對該筆投資並未認列永久性跌價損失，尚無不當之處。且綜觀許多上市櫃公司亦有投資亞太固網，其每家公司對其投資之評價不一，惟多數公司亦未針對亞太固網之投資認列損失（參原告證物26），故原告並無未適當評估長期投資價值減損跡象之情事。
⒊被告稱原告有違反查簽規則第20條第1項第2款第7目應查
明金融資產是否已經減損並為適當之會計處理規定云云，惟查簽規則第20條第1項第2款第7目規定，係被告94年12月26日金管證字第0940006087號令修正之條文，雖載明應自95年1月1日施行，但因友聯公司94年度交易事項之原始憑證、交易記錄等均已完成，不可能因公布在後之法令修正而改變，故以往會計師辦理查核簽證實務時，對所謂95年1月1日起施行，均係指對會計年度開始在95年1月1日（含）以後之財務報表適用之意，為避免產生疑義，財團法人中華民國會計研究發展基金會每次於公布或修訂財務會計準則公報或審計準則公報時，均於末段或附則中載明如：「本公報於中華民國九十四年六月二十三日發布，並對會計年度開始日在中華民國九十五年一月一日（含）以後之財務報表適用之，不得提前適用」或「本公報於中華民國九十一年六月十三日發布，於中華民國九十四年九月二十二日第一次修訂。第一次修訂條文對會計年度開始日在中華民國九十五年一月一日（含）以後之財務報表適用之，不得提前適用。」規定。上開財務準則公報第34號載明自95年1月1日以後之財務報告方適用，足證原告查核友聯公司94年度財務報表時該條文尚未開始適用，自無任何違反相關規定之問題，被告援引該條規定，認定原告於查核友聯公司94年財報時違反該條規定，顯有違誤。
⒋友聯公司於94年度及95年上半年度對於亞太固網長期投資
減損認定標準之不同，係因財務會計準則變動所致，除有上述相關財務會計準則公報規定可稽，另在友聯公司財務報告上（參原告證物28）亦有明確揭露：「……三、會計原則變動之理由及其影響（一）本公司之金融商品自民國九十五年一月一日（適用日）起，適用財務會計準則公報第三十四號『金融商品之會計處理準則』……之規定。」。訴願決定對於友聯公司95年上半度以亞太固網之淨值作為認列投資損失之標準，並未認定有何不當，顯見被告原認原告查核疏失之理由，顯有違誤。
⒌有關94年度及95年上半年度長期股權投資採成本法之會計
處理原則，因新修訂之第34號財務會計準則公報「金融商品之會計處理準則」及新修訂之查簽規則第20條第1項第2款第7目而有所改變，94年以前為投資損益係採財務會計準則公報第5號第26段，投資於非公開市場交易之股權如有證據顯示投資之價值確已減損，且回復希望甚少時，應承認其損失，95年起為減損損失係採財務會計準則公報第34號第114段，未有公開市場報價之權益商品投資，若其公平價值無法可靠衡量，則以成本衡量，但此類金融資產若有減損之客觀證據，應認列減損損失。前後2年之標準寬嚴相去甚多，94年以前必須認列投資損失之要件為確已損失、回復希望甚少，95年以後提高標準為「若有減損之客觀證據」，被告在原處分理由二（三）僅稱友聯公司94年度財務報告帳列亞太固網投資金額具減損跡象云云，顯然與上述公報所定要件不符，竟濫引95年新訂之標準處分原告，顯屬違誤。
⒍被告稱原告95年上半年之財務報表查核簽證違反94年12月
26日修正發布之查簽規則20條第2款第7目規定云云，惟原處分未指摘原告95年上半年之查核簽證報告就亞太固網長期投資有何疏失，自不得於訴訟中為掩飾冒然裁處之疏漏而事後強行羅織罪名。被告答辯引用保險業呆帳處理辦法第2條作為其主張原告應對上述長期投資評估可能損失之依據，但該條僅為原則性規定，至於評估各項資產應提列損失準備之詳細標準則規定於同辦法第3條至第5條，原告均已依法為之，誠不知有何錯誤或遺漏之處。原處分所述「有減損跡象」、「價值可能發生減損」，均與當時有效適用之財務會計準則公報所定要件「確已損失」、「回復希望甚少」不符，被告無以「綜合以上規定之描述」為由，剝奪依法經國家考試及格專業人員2年工作權之權利。又被告就其對於法條之引用，已承認原處分理由以95年新適用法令裁處94年原告所出具之查核報告係屬錯誤。是以，友聯公司94年度之財務報表係適用財務會計準則第5號公報，對亞太固網之長期投資應採成本法評價，與斯時有效法令認列損失之要件並不相符，被告及訴願決定機關顯係誤解法令規定。
（五）按比例原則為行政處分重要之一般性原則，所謂比例原則包括適當性、必要性及衡量性3項原則，任何干涉措施所造成之損害應輕於達成目的所獲致之利益，始具有合法性，行政程序法第7條即為比例原則具體明文之規定。本件首應確認原告受託查核友聯公司94年度及95年上半年度財務報告，是否核有疏失，且縱渠等查核確有疏漏，被告應視查核疏失情節之輕重予以適法處分，惟被告所為處分違反比例原則：
⒈按「行政處分須具合法性與目的性，行政機關行使裁量權
限則應遵守法律優越原則，並應避免違背平等原則、比例原則等一般法的規範。違反少年福利法第十九條第一項、第三項之行為，依同法第二十六條第二項規定，其制裁方式分為罰鍰及勒令其停業、歇業或吊銷執照。依該條第二項前段規定處罰鍰，仍無助於維護社會秩序及善良風俗之目的時，始有依後段規定勒令歇業等處分之必要。否則其行政裁量即有不當。」、「本件原告以著作送審升等教授，未達規定標準不予通過，其中一位評分為六十五分，所指明之唯一缺點為：『論文寫作格式不符』部分之審查程序，與憲法第二十三條規定之比例原則，顯有未符；審查者依該程序審查之結果，難謂無違反行政法上禁止恣意原則之虞；……本件原處分之作成，是否符合行政處分明確性原則？非無疑義，被告據以作成不通過原告以著作送審升等教授之核定，與首開法律規定及司法院釋字第四六二號解釋第二段意旨，自不相符，申訴決定遞予維持，亦有疏略，原告據以指摘，尚非全無可採，爰將申訴決定及原處分均撤銷，由被告依司法院釋字第四六二號解釋第二段意旨，就被告依法律授權所應訂定之有關各大學、獨立學院及專科學校教師資格及升等評審之實施程序規定，檢討修正，並基於行政處分明確性原則，依法另為處分，以昭折服。」最高行政法院91年度判字第269號及88年度判字第749號判決可資參照。
⒉原告雖為友聯公司受託查核財務報表之簽證會計師，惟財
務報表之製作乃友聯公司之責任，原告僅係依上述查簽規則等法令就該公司財務報表之有無允當表達進行查核，倘被告所指之查核方法係屬法令明文規範以外，涉及會計師專業判斷部分，當不得謂原告進行查核時，有故意違反法令規定而有疏失情事，否則其處分有違法令明確性原則。友聯公司乃高度受被告之監督行業，故友聯公司諸多業務均應按月核報被告（如放款餘額明細、收回放款明細等資料），惟如前述，被告從未有任何不予同意之處分。且同業間就發行公司投資亞太固網之認列損失標準，與原告之查核，並無不同（如多數公司亦未針對亞太固網之投資認列損失）。原告執行查核程序係以抽核方式為之，與被告對友聯公司所為逐筆業務檢查方式不同，故被告所稱之部分現象（如無核撥簽辦單），原告執行查核時並未發現該等情事存在，難謂原告查核友聯公司之財務報告係屬重大疏失。被告於作成處分之際，恐因時間不足，以致認定原告有諸多事項未予查核，惟經訴願決定機關審認後，該處分理由實有諸多業已變更，倘被告認定原告執行友聯公司財務報表查核程序，無論係「未予查核」或「查核深度不足」，均該當於停止辦理簽證業務2年之處分，顯然與比例原則相違。
⒊原告受託查核友聯公司94年度及95年上半年度財務報告，
實已盡其專業能力執行查核簽證義務，縱事後被告發現該公司確有舞弊現象，惟該舞弊之發生與原告無涉，亦非會計師進行一般查核程序時得以發現。甚且，日前檢調單位就友聯公司等相關集團之舞弊事件，將上百名被告予以起訴，倘該公司之負責人及所有高階主管涉有集體舞弊之嫌，原告進行財報查核時，實無從發現。被告卻將友聯公司之負責人等涉嫌掏空公司資產之社會責任轉嫁由原告承擔，有違社會公平。被告處以原告停止2年辦理證券交易法所定簽證業務，不僅影響原告之工作權，對於渠等未來生涯發展、名譽及身心均已造成鉅大之傷害，而就整體社會價值而言，對於簽證會計師應負法律責任之界線亦將更為模糊。
⒋96年1月初力霸集團弊案爆發後，主管機關為展現其明快
果斷決心，在不到兩個月期間就對所有集團內各家公開發行公司之簽證會計師作出最嚴厲處分，但各案所涉情節，受害人數、造成社會影響輕重均不同，足以彰顯其意圖掩飾法規疏漏及管理失敗之窘境，如以原告前服務之安永會計師事務所所涉及之中華商業銀行、力華票券公司及本件友聯公司比較，友聯公司受害投資人及請求金額相對低，且於民事訴訟第1次開庭即達成和解，原告僅因辦理友聯公司94年及95年上半年財務報表查核簽證工作而受到主管機關處分，其相對應之投資人損失應更形減少，足證當時被告未能充分考量查核疏失情節之輕重及其他應考量之因素，其處分不符比例原則。原告服務以來嚴格遵守會計師職業倫理及相關公報及準則之規定辦理，友聯公司所生弊端非可歸責於原告，且對照原處分及訴願決定，顯見被告因匆促處分，致許多處分理由與原告執行查核程序事實明顯不符，倘因主管機關事後多方面歸納其他社會事實所得結論，而非原告於辦理查核時所能預見，遽予原告最嚴重之停簽處分，即不符比例原則。
⒌原告始終堅決主張被告對原告為長達2年之停止為證券交
易法所定查核簽證工作之處分，違反比例原則，但被告於逕以依其違失情節判斷一語帶過，終在鈞院另案96年度訴字第3572號原告甲○○請求撤銷因查核簽證中華商銀94年度及95年上半年度財務報表疏失，同遭處分停業2年案件，經該案審判長裁示被告應提出相關處分具體決定標準依據所在，被告乃以97年11月27日金管證六字第0970065652號函檢附相關資料予鈞院，包括針對會計師違規案件所定之「會計師違規案件依證券交易法第37條第2項規定處分標準參考原則」及當初作成該處分之相關委員會議記錄，並提出被告歷年來依證券交易法第37條處分之案例3件，作為本件未違反比例原則之例證，但經檢視證據內容，適足以證明原告一貫主張，被告完全依報章雜誌指責之多寡及輿論壓力予以處分，與原告所犯錯誤輕重無關，茲析述如下：
⑴證券交易法於91年6月21日修正時，已在第37條新增第2
項，原作為授權主管機關處分會計師法律依據第2項移列為第3項，但主管機關依法律授權所訂之內部規章，在母法修正後6年餘仍未見修正，延用舊法第37條第2項規定為法律授權依據，足證我國迄今法制作業依然落後先進國家甚多，且原處分部分內容引用行為當時尚未開始適用之法令為裁處依據，此種行政處分適用法令錯誤，當然構成違法事由而應予撤銷。
⑵被告舉博達科技股份有限公司（下稱博達公司）89年至
92年度財務報表查核簽證會計師游萬淵等4人，分別在兩案各處停止辦理證券交易法所定簽證業務2年處分，用以說明原告亦應受相同處分，此乃極荒謬之類比，迨以博達公司於93年6月間爆發董事長葉素菲長期製作假帳掏空公司之醜聞，全案經財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱投資人保護中心）依相關法令向臺灣士林地方法院，為全體受害投資人之利益起訴，業經該院97年3月11日93年度金字第3號判決，該判決所載事實及對會計師責任之認定與本件有天壤之別，蓋：①被告稱本件經考量上開「會計師違規案件依證券交易
法第37條第2項所定：「情況特殊嚴重影響證券市場及投資人權益之個案」，由與會委員作出決定，但博達案由投資人保護中心起訴請求賠償之金額，單一個案即達5,824,778,623元，反觀力霸集團王又曾家族成員所經營之中華商銀、友聯產物、嘉食化、力霸及力華等5家公開發行公司，其中力華票券公司未經申請上市上櫃交易，不生證券投資人求償問題，其他4家之投資人合計共求償1,236,776,000元，僅占對博達公司求償額1/5，而友聯公司5年間投資人請求之總額僅不及8,600萬元，且於民事訴訟第1次開庭即以8成賠償達成和解，其對證券市場及投資人權益之影響，絕不可能構成與博達案相同或類似情形。
②博達公司5年間的四大報表含資產負債表、損益表、
現金流量表及股東權益變動表，均屬虛偽不實，會計師均未查明，但對本件原告查核工作，被告從未曾指摘財務報表本身有無任何虛偽不實或表達錯誤，訴願決定機關於訴願過程並認定原告之疏失主要為查核深度不足，而非未經查核，兩者過失程度之差異十分明顯，豈應受相同之處分。
⑶博達公司自89至92年間由於以美國DVD公司等10餘家海
外人頭公司大量以虛偽不實之交易虛增營收，自88年起至93年6月止，其虛增應收帳款達161億餘，虛增應付帳款達121億餘，均占各年度總額之50%以上，會計師均疏未查及，單就92年度資產負債表所載之應收票據及帳款總額42餘億元，有高達38餘億皆屬虛偽不實，逾全年銷貨收入95%，除未逐年提列足額備抵呆帳外，且虛增應付帳款2億4500餘萬，逾應付帳款總額之83%，因此損益表及現金流量表虛偽不實，屬上開「會計師違規案件依證券交易法第37條第2項規定處分標準參考原則」第3條第1項第8款所列重大情節，但本件原告之疏失至多屬同一原則第3條第1項第1至7款所定較輕微之過失，二者不可混為一談。此外，博達公司92年度資產負債表總計約53億5,200萬元之「現金及約當現金」，有45億餘元用途受到限制，本應由會計師改列為其他流動資產並於附註列入「定存單及受限制存款」予以揭露，竟列入「現金及約當現金」，致資產負債表報表本身虛偽不實，附註亦不夠完備，兩案查核簽證會計師絕不應受相等處分。
⑷自89年至92年間，博達公司因透過證券承銷商辦理發行
海外可轉換公司債轉增資發行新股，因此須依證券交易法第31條規定交付公開說明書，並依同法第32條另負簽證不實之責，博達案對證券市場所造成之影響遍及發行市場及交易市場，造成與證券承銷商交易之投資人及與證券經紀商往來之投資人雙重損害，反觀本件期間中華商銀未辦理現金增資，並無透過發行市場向投資人募集資金情事，對發行市場根本不可能發生任何影響，遑論有上開參考原則所稱特殊嚴重影響，但被告所為處分如何符合憲法第23條及行政程序法第7條所高舉之比例原則？⑸博達案為我國近10年國內所發生第二大單一公司掏空案
，掏空金額高達百億，投資人保護中心最初共對安侯及勤業兩家會計師事務所全體合夥人計231位會計師起訴，請求連帶損害賠償，按各該事務所前後接續簽證之年度，分別要求賠償3,43,122,917元及2,422,572,294元，但法官審理後認為：「……斟酌被告博達公司負責人就財務報表及公開說明書不實應負責任之程度及會計師得盡注意義務之範圍，……認定每一家會計師事務所就其責任區間之應分擔之責任比例為3%為適當。」足見會計師對證券市場及投資人權益影響之程度，絕不如被告所稱嚴重，事實上投資人保護中心在法院判決前，就已分別與安侯會計師事務所以38,490,474元與勤業會計師事務所以41,000,000元達成和解，賠償比率僅分別為1.13%及1.69%，足見會計師過失責任非如被告所稱如此嚴重，況在博達案之4種財務報表均經證明為不實，會計師責任尚且僅占1%左右，本件嚴重性遠低於博達案，何以處分一律均為停業2年，主要在於一開始幕僚人員僅提供博達案予參與決定委員，在單一會議連續通過對中華商銀、力華票券及友聯公司查核簽證會計師之行政處分案，顯然因欠缺正確裁量參考基準，而作出嚴重偏離比例原則之處分。
⑹依被告同次會議決議，原告應另行移付會計師懲戒委員
會懲戒，考其原因在於被告之所以得以行政處分逕行停止會計師辦理證券交易法所定簽證業務，係因身為主管機關經證券交易法第37條第1項規定授權，但該項授權僅適用於「證券交易法所定之簽證業務」，對會計師依法應受之懲戒，包括其業務全面性之停業，均必須由會計師懲戒委員會依法另為懲戒決議，會計師法第63條定有明文。會計師懲戒委員會依會計師法第67條規定，雖係被告屬機關，但因其15位委員具會計專長之會計師公會代表占1/3，具法律或會計專長之學者或公正人士占1/3，行政機關之代表僅占其餘1/3，故其成員在會計專業方面之知識與經驗，當然較被告委員深入且豐富，其所為決議必然較為公正。但由於該委員會與被告之隸屬關係，被告係以「交付」方式將會計師移送懲戒，因此懲戒委員會本身不再調查事實，而依交付事實命被付懲戒之會計師提出答辯或到會陳述後即逕行決議（會計師法第64條參照），而會計師之懲戒，依會計師法第62條規定，以「除名」懲戒處分為最重外，其次為「停止執行業務2個月以上2年以下」之處分，本件業經會計師懲戒委員會依法作出懲戒，原告阮呂豔及乙○○各處停止執行業務6個月，均較被告處分輕微，足證經更專業、更獨立之判斷，原告過失責任顯不如被告所稱嚴重，故依被告所提證物與相關案例比較，充分證明被告於96年農曆年後為平息輿論壓力所為之嚴厲處分，顯不符比例原則。
（六）為此，原告依據行政訴訟法第4條第1項規定提起本件撤銷訴訟，並聲明求為判決：
⒈訴願決定及原處分均撤銷。
⒉訴訟費用由被告負擔。
四、被告則以：
（一）有關對擔保放款及應收債權之查核未符相關規定部分：⒈原處分所稱「應收債權」，係指友聯公司因力霸倫敦城案
對於連恆等10家公司之應收款項，而所謂「備抵呆帳比率」，係指原告僅按該等公司淨值之正負提列固定比率，未執行合理性測試及評估說明，與訴願決定所述「放款」形式查核本屬不同事項，不宜混為一談，原告對被告所持理由不甚瞭解。又依保險業呆帳處理辦法第3條規定：「保險業對放款資產之評估，除將屬正常之放款資產列為第一類外，餘不良放款資產，應按債權之擔保情形及逾期時間之長短予以評估，……」，會計師對受查者放款分類為「不良放款資產」第二類應予注意者，即應評估受查者債權之擔保情形，非如原告所稱放款正常，擔保品之價值與該應收款提列呆帳之政策，並不具重要關聯性。
⒉參照財團法人保險事業發展中心對外網站上公布之「產物
保險業資金運用表」，近5年來抵押放款佔產險業資金總額約在3%-5%，友聯公司雖未違反法令規定，但放款比重遠高於同業，且屬公司重要資產，原告亦將其放款分類為「不良放款資產」第二類應予注意者，依查簽規則第6條規定：「會計師於查核財務報表時，對重大性與查核風險之考量，應依審計準則公報第二十四號規定辦理，並應依審計準則公報第四號規定，獲取足夠與適切之證據，作為撰擬查核報告之依據。」故原告對「放款」之查核依規定應給予高度注意。
⒊依友聯公司94年12月31日及95年6月30日帳列放款總額分
別為32億元及34億元，占同期財報淨值之50%及54%，94年度放款佔資金約27%，遠高於同業（90至94年同業該項比率平均約3%-5%），上開放款展延比率47.15%，放款期間多無償還本金僅繳息，於到期時再以原放款金額連續展延，次數達1至3次，且97%以上之借款戶有延遲2個月繳息情形。而依原告工作底稿所附放款戶之財務報告顯示每股淨值皆低於面值或為負值及營業呈現虧損等現象，綜上跡象顯示該等放款債權收回具高度不確定性，惟原告僅執行抽核公司之放款資料、收息情形、放款戶還款情形、擔保品收取狀況等，未查明放款戶之展延原因、積欠本息情形、財務狀況、還款能力及擔保品之擔保價值等，未依審計準則公報第4號「查核之證據」第13條規定，進一步取得足夠與適切之證據，據以評估備抵呆帳適足性，即認為該公司就分類為「不良放款資產」第二類應予注意之放款提列2% 備抵呆帳係屬合理，核有違反查簽規則第20條第1項第4款第3目規定。
⒋由原告證物3放款循環工作底稿得知，原告所稱抽核公司
之放款資料、收息情形、放款戶還款情形、擔保品收取狀況等，皆僅就友聯公司內部政策執行相關之內部控制遵行查核程序而已，原告僅附友聯公司財務部所提之放款徵信評估表，即表示有對放款戶之公司營運狀況、過去償付情形及還款付息等事項進行評估，該等證據皆來自公司內部憑證及口頭查詢得之，除證據力顯屬薄弱外，原告亦未將不同來源或不同性質相互印證，以確認查核證據之可靠性。
⒌原告僅單就友聯公司放款形式，說明符合保險業呆帳處理
辦法第4條及第5條規定之分類及應提列2%之備抵呆帳標準，仍認下列情事為正常情形，與事實不符，茲說明如下：⑴友聯公司放款皆有異常情事，包括同一放款戶於相同放
款期間，貸放多筆款項；多筆放款無核撥簽辦單；放款期間多無償還本金僅繳利息，於到期時再以原放款金額連續展延，次數達1至3次（參被告附證3）；且借戶每股淨值皆低於面值或為負值及營業呈現虧損等現象，如棟宏公司原放款總額約2.7億元（共6筆），原放款期限為88至92年，直至94年度起方開始償還本金，金額僅138萬元（佔本金0.5%），即5年來棟宏公司皆未還款僅繳利息，且依原告自評該公司每股淨值94年底僅0.51元，當年度亦呈現嚴重虧損，在前放款未清償及公司財務欠佳之情況下，仍連續展延放款高達3次，有違常規，顯與原告主張放款戶展延並非一般債務到期後因債務人無力清償所為之債務協商展延，而係金融業之正常業務交易行為相悖。
⑵就原告證物5所示，友聯公司擔保放款借據中載明「按
月計息……逾期付息……自逾期之日起六個月以內加放款利率百分之十」，且保證人約定書亦說明「應於借款後每月繳付利息乙次（以借款相對日繳息為原則）」，惟原告稱依過去查核該公司之經驗，該等借款戶償還利息時多落後2個月始繳息云云，顯見友聯公司放款戶償付利息皆未遵守上開契約。且從原告證物2擔保放款明細表及原告證物5擔保放款還款查核之工作底稿得知，借款戶貸放日不同卻核定相同放款利率，多筆借款繳息日又在同一日（非在借款相對日繳息）且都延遲2個月繳息，逾期付息亦皆未加計利息等，已異於一般常規且皆違背相關契約規定，原告主張放款展延部分，皆依公司放款程序之相關規定進行考量及評估，並無異常現象云云，顯與事實不符。
⑶承上所述，有關被告所提附證3內容與上開說明之數據
一致性之部分，原告放款工作底稿（H40至H45）僅就放款本金、利息償還進度及擔保品明細彙整並依保險業資呆帳處理辦法提列2%備抵呆帳作查核，未提及放款戶本身之財務狀況及清償能力，惟因放款戶部分與應收倫敦城對象相同，故可從原告其他應收款工作底稿（E50至E72）略知一二，被告遂據此彙整附證3資料，以茲說明放款戶有財務狀況欠佳之情形，因同為會計師查核工作底稿，倘若原告有盡專業上應有之注意，應按財產保險業財務業務報告編製準則第7條第3項第2款規定，評估擔保放款無法收現之金額，提列適當之備抵呆帳（參附證13）；就附證3被告計算之仁湖及棟宏每股淨值分別為-4.39及0.42與會計師工作底稿（E51①）所示-4.43及0.51不同，原因係原告計算之分母（公司股數）分別為110,000,000股及45,000,000股，與被告查詢經濟部商業司得知之股數111,000,000股及54,000,000股不同所致（參附證20）；從附證3摘出同為放款戶對象，並就會計師工作底稿H41放款期間、展延次數及償還金額彙整成附證8，主要係說明該等公司有每股淨值不佳、多次展延及償還本金比率低等情形。
⑷原告稱友聯公司擔保放款所提備抵呆帳2%係依保險業呆
帳處理辦法分類為第二類應予注意者絕對合法云云，惟：
①按會計師查核簽證財務報表係就財務報表之允當表達
表示意見，主管機關則依會計師所出具之查核意見瞭解財務報表允當表達與否，故會計師應依據審計準則公報及查簽規則，善盡專門職業及技術人員之查核責任，不應以主管機關之監理，免除其查核責任。原告稱被告曾主張就擔保放款查核增引查簽規則第6條及審計準則公報第24號規定為依據，未見於原處分書云云，惟因原告曾於起訴狀表示友聯公司放款總額雖佔財報淨值約50%及54%，佔總資產比率皆約為25%，均屬依保險法規範資金運用之主要方式之一，非屬異常，被告爰重申放款屬該公司重要資產，依據查簽規則及審計準則相關規定，並非改變原處分之依據。②原告於上開應收債權之查核主張逐戶評估，包括取得
借戶之財務報表、核算股權淨值等云云。惟對於友聯公司重要放款資產，反而未執行上述查核程序，僅稱以內部控制放款循環工作底稿作為其評估償債能力之重要方法，除證據力薄弱外，尚與審計準則公報第32號第78條「重要會計科目餘額或交易之控制風險水準即使非常低，查核人員仍須執行證實測試」之規定不符。
③按保險業財務業務編製準則第7條第3項規定，應評估
擔保放款無法收現之金額，提列適當之備抵呆帳。惟原告僅依據處理辦法分類而提列備抵呆帳2%，將該等放款戶異於常規之貸放、償付本金及繳息方式視為正常，且未考量公司營運不佳情況對實際償債能力之影響，顯然與上開規定不符，而原告工作底稿所列放款戶異常情形包括貸放及償付本金方式有違金融業之正常業務交易行為對-同一放款戶於相同放款期間貸放多筆款項，多筆放款無核撥簽辦單，放款期間多無償還本金僅繳利息，於到期時再以原放款金額連續展延且次數達1至3次；繳息異於常規且未遵守契約約定-借款戶貸放日不同卻核定相同放款利率，多筆借款繳息日又在同一日（非在借款相對日繳息）且都延遲2個月繳息，逾期付息亦皆未加計利息；營運不佳-營業呈現鉅額虧損且每股淨值皆低於面值。
⑸原告稱被告以調查局所查得之資料，在毫無證據情形下
指控其未盡查核之責，且刻意曲解工作底稿中之數字云云，與事實不符，蓋被告附證3及8資料係出自原告查核工作底稿E50及H41，並自經濟部商業司網站查詢股數，經彙整計算而得，並無引用調查局所查得資料之情事，該內容僅供參之用。友聯公司放款戶與應收債權借款戶多有重疊，且該等公司有財務狀況不佳、放款期間多無償還本金僅繳利息、連續展延等異常現象，皆可由原告查核擔保放款及應收債權之工作底稿看出，並無原告所稱毫無證據及曲解工作底稿數字之情事。
⒍對應收債權未妥適評估備抵呆帳提列之合理性部分：
⑴原告稱查核友聯公司91年財務報表時，已針對不同債務
公司之情形逐戶評估其備抵呆帳之提列是否足夠，並依各借款戶財務狀況及付息之情形提列5%-40%不等比例之備抵呆帳（總平均餘額約為24%），查核具延續性，已就截至94年底應收房地款提列之前述備抵呆帳總平均比例之合理性，進行查核評估云云，惟依原告證物6所示91年度工作底稿，已明確說明係就股權淨值採二分法，5家負數之債務公司應收款餘額提列40%之備抵呆帳，其餘5家斟酌提列5%之備抵呆帳，94年度亦同（淨值正者提列20%備抵呆帳，淨值負者提列24%備抵呆帳），非如原告所稱區間及平均之概念，且此係案發後補充陳述，當時之工作底稿未就此說明，另股權淨值持續負值年餘，風險顯著增加，提列呆帳比率不增反減，與原告主張逐戶評估有悖。
⑵友聯公司因「力霸倫敦城」案對於連恆等10家公司有應
收款款項48,809萬元，並就該債權徵提仁湖等14家未上市櫃公司股票以為擔保，原告就該等公司淨值狀況據以說明有執行備抵呆帳提列比率之合理性測試，惟淨值評價未盡合理，亦主觀認定提列比率，未予注意該等公司有種種異常情事，茲說明如下：
①未考量連恆等10家公司償債能力，僅武斷以淨值正/
負提列備抵呆帳不符合規定。依原告證物7之工作底稿，得知94年度10家公司中有4家每股淨值為負數，其餘亦皆在5元以下，且93年度會計師出具保留意見亦高達7家（理由係因應收款未提列備抵呆帳或各項流動資產未作適當評價），94年度自結損益皆為嚴重虧損。針對上揭其他應收款之可收回性，原告應取得充分適切證據，評估該等債務人之財務狀況、營運能力、信用狀況、償債能力及所取得擔保品價值等，據以衡量友聯公司其他應收款呆帳提列之適足性，惟原告係就該10家債權公司之淨值評估備抵呆帳之適足性，淨值正者提列20%備抵呆帳，淨值負者則提列24%備抵呆帳，即作成備抵呆帳提列適足性之結論，提列方法似嫌武斷，亦未敘明呆帳提列比率之依據，核有違反查簽規則第20條第1項第4款第3目規定。②評估該10家公司提供非公開發行公司股票之擔保品計
算有誤且對不足額擔保未盡詳查。原告執行95年6月30日擔保品價值之評估時，漏未考量應加計之95年上半年度自結虧損數，致有高估所核算擔保品價值之虞。且94年12月31日及95年6月30日前述10家公司所提供之股票擔保品，已有部分不足額情形（擔保不足金額分別為30,106,000元及27,197,000元），惟原告於工作底稿卻稱擔保品之評估方式較為保守，尚未有重大不足之情事（參被告輔附證4），並未針對此不足額擔保之情形進一步瞭解是否有對該部分債權採取任何資產保全加強措施，以確保帳列應收債權之可收回性。
⑶就友聯公司對「力霸山河」案而應向力霸公司及嘉食化
公司收回之房地款債權分別為12,200萬元及9,600萬元，並就該債權徵提展宇國際、欣華國際及新達實業等3家公司未上市櫃公司股票以為擔保，惟原告工作底稿對於此擔保品之評估方式，僅係依各該公司自結之淨值予以核算擔保品價值是否足額，並宣稱力霸公司及嘉食化公司均屬本業繼續營運之上市公司，款項收回可能性仍高，故對該債權僅提列10%之備抵呆帳，核與事實不符：
①力霸公司及嘉食化公司最近5年度財務狀況及經營結
果皆不佳，致應收款項收回存有重大疑慮。力霸公司淨值急遽下降（自90年132億元逐年下降至94年之42億元），年年鉅額虧損（90年至93年每年稅前虧損皆達20多億元，94年度虧損更高達35億元），財務比率持續惡化（負債佔資產比率逐年增加，截至94年12月31日止負債比率高達83.32%，流動比率僅51.66%、速動比率則為14.63%）等，嘉食化公司亦同（參被告附證5）。
②徵提擔保品之淨值計算顯有高估之虞，原告工作底稿
中所附之各該公司94年12月31日自結資產負債表發現，其所列長期投資分別占各自資產總額之92.2%、76.5%，及99.9%，除其所投資之標的絕大部分為非上市櫃公司，不具流動性外，以新達實業為例，自其94年度自結資產負債表之長期投資明細中抽核其中3家被投資公司（棟信、仁湖及連湘）該年度自結資產負債表發現其淨值已為負數，但新達實業對該等公司以成本法列帳，故94年12月31日對該等公司之帳列投資成本仍有1.31億元，致其自結淨值並無法顯現公司之真實價值，如予調整，將明白顯示友聯公司所徵提之擔保品價值有不足以涵蓋其債權之情形（參被告附證6）。
⑷換言之，友聯公司因「力霸倫敦城」案對於連恒等10家
公司有應收款款項48,809萬元，並就該債權徵提仁湖等14家未上市櫃公司股票以為擔保，原告就該等應收債權備抵呆帳（淨值正者提列20%備抵呆帳，淨值負者提列24%備抵呆帳），主張已確實查核其合理性之測試及評估說明，包括逐戶評估備抵呆帳提列百分比、查核債務人均已依約定還款日償還期款及違約金並評估取得擔保品情形云云，惟：
①原告工作底稿雖已說明該等債務人主係購買不動產之
預付房地款，均因故取消原不動產買賣契約，屬非正常營業所產生，惟工作底稿並未針對友聯公司之財務狀況及未來償債能力等重要指標作任何分析或採行其他必要查核程序（如查明其還款資金來源等），且原告既表示知悉應收債權公司原簽證會計師對部分科目因評價未符一般公認會計原則而出具保留意見，查核風險顯著增加，自應考慮其理由及事實對該等公司財務報表整體影響，惟原告工作底稿未註明其部分取具之財務報表，無該等公司之用印或簽章，對該等財務數據之影響性及可靠性亦未加以查證（參被告附證12），即先調整扣除保留意見科目帳列金額之50%（參被告附證11），竟認為此為最嚴格方式，其評估缺乏客觀，與審計準則公報第4號第11條：「查核人員應盡力獲取證據，評估證據時應盡量客觀，在擬定並執行查核程序獲取證據時，均應注意受查者財務資料有無重大錯誤之可能。」規定不符。
②原告稱已查核債務人依約還款情形云云，惟原告既知
該等債務人因解約所開期票因資金調度一時尚難按期全部兌現及財務狀況不佳（參原告證物29及被告附證11），故有取消交易後3年（92年）方才簽訂分期還款協議書及提供相關擔保品等情事，除調降違約金年利率（由9.1%降至4.5%）外，尚有拖延還款跡象【94年還第一期款（5%）且45%款項償付集中於最後一期（99年）】，自應對債務人之償債能力予以評估，非僅以公司帳面淨值作考量。
③原告稱已評估取得擔保品情形云云，惟會計師工作底
稿仍有上述所稱未評估調整保留意見科目列帳金額50%之合理性及取具財務報表之可靠性等疏失外，而非公開發行公司股票之擔保品，參酌被告附證4及12，尚有計算錯誤-95年6月30日擔保品價值之評估時，漏未考量應加計之95年上半年度自結虧損數，致有高估所核算擔保品價值之虞；未考量變現價值-該等公司因營運不佳（如營業毛利率皆為0%或為負值）及長期鉅額虧損等情況對股票變現性之影響；未詳查不足額之擔保-會計師評估94年底及95年6月底已有部份不足額之情形）擔保不足金額分別為30,106,000元及27,197,000元），即未瞭解有否採取任何資產保全加強措施，以確保帳列應收債權之可收回性，故其對擔保品評估之查核有欠確實。
④原告稱有查明友聯公司依據以往年度經驗提列備抵呆
帳平均比率為20%至24%云云，惟無論91年或94年應收債權備抵呆帳查核，皆係就評估後淨值之正負值以固定比率提列，然工作底稿未見評估該比率合理性之查核說明，與查簽規則第23條規定不符。至應收債權之備抵呆帳，應依財產保險業財務業務報告編製準則暨一般公認會計原則規定處理，被告所訂保險業呆帳處理辦法係金融監理規定備抵呆帳應提列之最低標準，並非財務報表處理之規定，財務報表仍應依上開編製準則第7條第3項「結算時應評估應收票據無法收現之金額，提列適當之備抵呆帳」之規定處理，原告認按保險業呆帳處理辦法提列2%備抵呆帳係最嚴格之評估標準，顯然有誤。
⑸原告稱就「力霸山河」案之應收力霸公司及嘉食化公司
債權經評估其還款能力尚無明顯惡化，提列10%備抵呆帳比率依當時情況判斷認為已合理提列云云，惟查核人員查核已知之關係人交易時，應依據審計準則公報第6號第14條「為獲取足夠及適切之證據，應視實際情況實施下列程序：……4.查核擔保品之所有權、價值及擔保之標的6.閱讀關係人之財務報表或其他財務資訊」之規定辦理。原告確實執行上開查核程序，對徵提之擔保品之淨值計算顯有高估之虞，且未考量該等公司近年財務狀況及經營結果甚差等情況，致應收款項收回存有重大疑慮，茲說明如下：
①本件就該債權徵提展宇國際、欣華國際及新達實業等
3家未上市櫃公司股票以為擔保，而原告工作底稿所附之各該公司94年底自結資產負債表發現，其所列長期投資分別佔其資產總額之92.2%、76.5%及99.9%，除因所投資之標的絕大部分為非上市櫃公司，不具流動性外，以新達實業為例，自其94年度自結資產負債表之長期投資明細中抽核其中3家被投資公司（棟信、仁湖及連湘）該年度自結資產負債表發現其淨值已為負數，但新達實業對該等公司以成本法列帳，故94年底對該等公司之帳列投資成本仍有1.31億元，致其自結淨值並無法顯現公司之真實價值，如予調整，將明白顯示友聯公司所徵提之擔保品價值有不足以涵蓋其債權之情形。
②原告明知本件於89年及90年間部分解約，並未立即收
回原預付款項，遲至93年間方訂定於95至98年間分期還款之協議書（參被告附證14），原告本應對力霸公司及嘉食化公司還款能力盡專業上之注意，惟原告僅檢視94年前3核閱之財務報表，作出財務狀況無明顯惡化之結論，若檢視年度財務報告（最近5年度財務資料），即可發現該等公司財務狀況及經營結果有變差之趨勢，如力霸公司淨值急遽下降（自90年132億元逐年下降至94年之42億元），年年鉅額虧損（90至93年每年稅前虧損皆達20多億元，94年度虧損更高達35億元），財務比率持續惡化（負債佔資產比率逐年增加，截至94年底止負債比率高達83.32%，流動比率僅51.66%、速動比率則為14.63%）等。嘉食化公司亦有相同情況，顯示原告未確實閱讀關係人財務資訊。
⑹原告稱渠等已確實查核及評估前揭備抵呆帳之合理性，
包括逐戶評估提列百分比、查核依約還款情形及評估取得擔保品情形云云，核與事實不符，茲說明如下：
①原告既知悉上開債權均係因故取消契約，即非屬正常
營業產生，且上開公司簽證會計師對重大科目出具保留意見，顯見查核風險增加，惟原告之工作底稿不僅未見查證所附該等公司自結財務報表之可靠性，亦未評估會計師保留事實對財務報表整體影響，僅認為扣除保留意見科目帳列金額之50%係最嚴格之調整方式，其評估缺乏客觀，與原告所稱逐戶評估相悖。②原告既知悉該等債務人因解約所開期票因資金調度一
時尚難按期全部兌現及財務狀況不佳，故有取消交易後3年（即92年）方才簽訂分期還款協議書及提供相關擔保品等情事，除調降違約金年利率由9.1%降至4.5%外，尚有拖延還款跡象【94年還第一期款（5%）且45%款項償付集中於最後一期（99年）】，原告稱已查核債務人依約還款情形，惟對上述異常情事未有警覺，僅考量公司帳面淨值，未對債務人之償債能力予以評估，核有欠當。
③原告評估上開10家公司提供非公開發行公司股票之擔
保品計算有誤且對不足額擔保未盡詳查。上開債權股票擔保品之原告工作底稿，已有95年6月30日擔保品價值計算錯誤致有高估之虞、對94年底及95年6月底評估擔保不足金額為30,106,000元及27,197,000元、該等未公開發行股票公司營業不佳且長期呈現鉅額虧損致影響其變現性等情況，惟原告未詳查上開情事對應收債權可收回性之影響，其雖稱已評估取得擔保品情形云云，惟核有查核深度不足。
⑺至原告主張稱被告提出「力霸山河」案為變更裁罰理由
並增加原處分以外之事實云云，惟力霸及嘉食化公司為友聯公司實質關係人，會計師應按審計準則公報第6號確實查核，惟從原告工作底稿知悉會計師對徵提之擔保品淨值計算有高估之虞，且以該等公司均屬本業繼續營運之上市公司致款項收回可能性高作為提列10%備抵呆帳之理由，核與上開公司近年財務及經營狀況皆差之事實顯然有悖，又類似「力霸倫敦城」案皆有因故解約未立即收回原預付款項，遲至取消交易4年後方簽訂分期還款協議書等情況，與上述原告未妥適評估放款及應收債權備抵呆帳如出一轍，故增提予以說明會計師之查核品質，非為變更裁罰理由。
⒎存出保證金之查核未符相關規定：
⑴依保險業呆帳處理辦法第2條規定：「保險業對非放款
資產之評估，應按資產之特性，……，基於穩健原則評估可能損失，並提足損失準備。」，且依查簽規則第20條第1項第11款第6目及第7目規定，應查明該存出保證金之合理性、必要性及該資產可能發生之減損，故應評估存出保證金可能損失。惟原告卻援引其「應收票據」備抵呆帳評估查核說明之工作底稿（即原告證物11），作為說明無跡象顯示存出保證金可能發生損失之依據，顯見原告於查核當時並未對存出保證金減損評估執行查核程序，僅事後套用其他工作底稿佐證。另被告所稱皆屬評估存出保證金「減損」，原告竟主張被告誤解存出保證金之性質為應收款項或放款，而認為應評估其可收回性云云，實與事實不符。
⑵原告就本件事後認定無跡象顯示存出保證金可能發生減
損，所持理由係力霸公司淨值仍為正數，且自94年度起該公司亦持續辦理減資以銷除虧損並改善財務結構。惟力霸公司最近5年度公開資訊得知其財務比率持續惡化，償債能力不佳，非如原告所言財務結構有改善，況且淨值為正數及持續辦理減資銷除虧損亦未能確認其未來有償付能力。因該等交易金額重大，對象又屬關係人，在未有相關資產保全措施下，即認為尚無須對該存出保證金提列備抵損失，顯屬卸責之詞。
⑶原告稱存出保證金已於應收票據備抵呆帳查核說明工作
底稿E40中評估，故未再執行評估減損查核程序云云，惟因應收票據金額中未含括存出保證金，故無重複查核之虞，且該等交易金額重大（9,600萬元），對象又屬關係人，在無相關資產保全措施下，未執行任何評估減損查核程序，顯與查簽規則第20條規定不符。
（二）原告未確實評估擔保放款所取具擔保品之價值：⒈按保險業呆帳處理辦法第3條規定，原告對友聯公司放款
分類為「不良放款資產」第二類應予注意者，即應評估受查者債權之擔保情形，非如原告所稱該等放款非為逾期放款或催收款，對於正常放款之備抵呆帳，並無任何相關規定將擔保品價值評估列為必要查核程序云云。茲就一般交易擔保品部分說明如下：
⑴友聯公司擔保放款及應收債權合計高達約48億元，占淨
值約75%，承上所述，不僅借款戶本身財務狀況欠佳，致償債能力有疑慮，且原告評估應收款項及擔保品之方式並非客觀且合理，致備抵呆帳有低估之虞，另從各項資訊顯示借款戶有拖延本息及負責人重複等異常情事，在此情況下，上開重大款項收回具有不確定性，足證評估擔保品價值實屬必要，非如原告所稱查核日尚無收不回之疑慮，無須對放款戶提供之擔保品另作額外之查核等推諉之詞。
⑵原告秉持如上思維，以致未依審計準則公報第4號「查
核之證據」第11條及第12條規定，查核人員應盡力獲取證據，評估證據時應盡量客觀，查核重要項目時，不應因困難或成本太高而省略必要之查核程序，及遵行審計準則公報第20號「專家報告之採用」執行相關查核程序，顯然欠當。且從其自陳工作底稿所載明「不動產擔保品，依據各該擔保品最近一次委託辦理鑑價之評定價值扣除前順位設定權利金額，多屬十足擔保之情形」僅係針對初步觀察結果之敘述，故無需對擔保品鑑價作查核等語略知一二。
⒉有關95年新增核貸3筆共2億元部分：
⑴95年新增核貸3筆共2億元，依工作底稿H41發現部分借
款戶不僅有展延還款情事，且多年來償還本金僅0.5%（如金東公司原放款總額1,500萬元，原放款期限為91年6月28日至97年6月28日，嗣後展延為94年6月28日至97年6月28日，截至94年12月31日止僅償還本金7.5萬元，惟友聯公司復於95年1月新增核貸6,000萬元；德臺公司原有2筆放款總額2.2億元，還款開始日分別延後1-2年，截至94年12月31日止僅償還本金1,100萬元，惟友聯公司復於95年1月新增核貸8,000萬元），在原借款未清償前，又有上開疑慮，友聯公司又對其大額新增核貸，原告應妥適評估放款對象之償債能力及所取具擔保品價值等，據以評估備抵呆帳之適足性。惟原告僅稱放款之決定權係公司董事會之權限，其評估償債能力係公司之責任，故未取得各該公司之財務報表以評估其償債能力云云。原告未進一步深入追查其原因，僅補充說明展延還款皆經董事會決議，核有廢弛其專業上應盡之義務。⑵95年1月份友聯公司新增對德臺、金東、日安等公司3筆
放款金額共計2億元，部份擔保品係亞太固網提供之電信設備約5,000萬，惟亞太固網自91年起即營運不佳，且每年淨值逐年下降，原告應就亞太固網營運績效不彰、連年虧損之情形審慎評估其為友聯借款戶所提供之擔保品是否能確實保障該債權之回收性。惟原告工作底稿並未見相關之查核程序及說明，僅依固聯不動產鑑定股份有限公司出具之鑑定報告書結果，即作成擔保品價值已足之查核結論，核有未依審計準則公報第20條「專家報告之採用」及查簽規則第9條規定辦理情事。
⑶在借款戶償債能力不佳且友聯公司又繼續對其新增放款
之情況下，擔保品價值之評估對於放款資產是否應提列減損損失具有重大之影響。惟原告未取具查核日近期之鑑價報告，亦未執行其他替代性查核程序，即認為擔保放款已「十足擔保」，核有未依審計準則公報第20號「專家報告之採用」第10條、第11條、第12條及查簽規則第9條等規定辦理之疏失。是會計師未依規定審慎評估專家報告，帳列放款係友聯公司之重要資產，且借款戶之償債能力不佳，債權之收回尚有不確定性存在，復以部分借款戶於舊債未清償之前又新增借款，因此，擔保品價值之評估對於放款資產是否產生減損有重大影響。
⒊原告稱依保險業呆帳處理辦法第3條規定應將擔保品價值
評估列為必要程序，係曲解法令之無理要求云云，惟關於上開查核程序之必要性，按友聯公司之放款金額分別為94年底約32億元，及95年6月底約34億元，金額重大，該等放款是否有足額擔保品，對於財務報表之允當表達影響重大，故依友聯公司實際情況，即有執行此一查核程序之必要。原告復稱友聯公司已依法提列2%，依專業判斷認為已經足夠云云，顯然原告之「專業判斷」係依據被告所訂之保險業呆帳處理辦法，非以放款無法收現之金額予以估列。惟會計師查核簽證財務報表除依據該辦法提列備抵呆帳外，仍須依據財產保險業財物業務報告編製準則暨一般公認會計原則規定，放款及應收票據應提列適當之備抵呆帳，而被告所訂上開辦法，係金融監理規定備抵呆帳應提列之最低標準，並非財務報表處理之規定，故原告對其查核依據有所誤解。
⒋原告稱被告所述借款戶之種種情形實係事後之明云云，惟
被告發現放款戶財務狀況欠佳（工作底稿E50及E51）、地址設立與中國力霸公司同一棟大樓（工作底稿H40）、本金還款比率低（工作底稿H41）、擔保品多為徵取次順位抵押權，前順位設定之金額鉅大，且多為友聯公司關係人所提供且有數個借款戶共用擔保品（工作底稿H42）及部分借款戶與應收債權相同者等情事，皆來自會計師工作底稿，非事後之明。亦即，原告工作底稿（H41擔保放款明細表）擔保品欄位括號提供者屬友聯公司96年財務報表附註揭露之關係人（參原告證物34），得知放款擔保品為房地且其一提供人為關係人（嘉莘、友臺、申東、令宇等公司）共有17.18億元，佔總放款金額52.3%。放款擔保品為關係人股票（中華商銀、力華票券、嘉食化、中國力霸股票）共有4.22億元（工作底稿未註明提供者），佔總放款金額12.9%，可知放款擔保品多為友聯公司關係人所提供（參被告附證21）。
⒌原告稱已將該等放款逕列為已無任何擔保之第二類不良放
款資產，無須對放款戶提供之擔保品作額外查核，既不需要擔保品之價值評估，故未進行審計準則公報第20號「專家報告之採用」並無違誤；即使鑑價報告之日期非年年更新，已不影響對於備抵呆帳之評估云云，原告秉持如上思維，放款備抵呆帳僅依處理辦法認定，致未能執行評估擔保放款無法收現金額之查核程序，此方式與其在評估應收債權允當與否之查核程序，有矛盾不一致之處，包括前者應收債權金額約4.9億元，遠低於後者擔保放款金額約32億元，原告尚且主張瞭解並評估取得應收債權擔保品情形，卻對重要放款資產之擔保品認為無須作查核；兩項交易對象多有雷同，惟提列備抵呆帳比率，前者20%或24%，後者2%，對相同公司，因列帳科目不同而有甚大差異，其未整體評估償債能力合理性之情節甚明。
⒍如前所述，放款戶本身財務狀況欠佳，致償債能力有疑慮
，且借款戶有拖延本息及負責人重複等異常情事，在此情況下，上開重大款項收回具有高度不確定性，評估擔保品價值實為評估備抵呆帳提列是否足夠之必要查核程序及證據。原告稱擔保品非為友聯公司之資產，正常放款既無收不回之疑慮，無須對放款戶提供之擔保品另作額外之查核云云，惟放款既已依保險業呆帳處理辦法分類為不良放款資產，即非原告所稱之正常放款，會計師應確實評估債權之擔保情形，原告所稱顯屬推諉之詞。另友聯公司承作以不動產擔保之放款，原告所取具之擔保品鑑價報告日距查核日已逾1至4年或逾13年，能否反映擔保品之現時擔保價值不無疑義，原告未取具查核日近期之鑑價報告，且擔保品（不動產）坐落地點分散於臺北、桃園、新竹及屏東地區，原告亦未考慮不同坐落地點之不動產於查核日之實際情況，即以近年來房地市場較鑑價時點並無太大跌幅，作成擔保品已足之查核結論，核有未依審計準則公報第4號「查核之證據」第11條及第12條規定辦理。
（三）有關原告未適當執行關係人交易之查核部分：⒈按財務會計準則公報第6號第2條規定，「具有下列情形之
一者，通常即為企業之關係人，……在判斷是否為關係人時，除注意其法律形式外，仍須考慮其實質關係。」準此，公報僅列舉通常情況，非指列舉事項方為關係人，仍應視實質關係而定，財產保險業財務業務報告編製準則第16條規定亦屬如此。次按審計準則公報第6號第8條規定，查核人員應複核受查者治理單位及管理階層所提供全部關係人之資訊，並執行必要程序，以確定其所提供資訊之完整性。又按同公報第9條規定，查核人員應複核受查者所提供之關係人交易資訊，並對是否有未提供之其他重大關係人交易保持警覺。又按同公報第11條規定，查核人員實施一般查核程序發現交易之發生顯欠合理、交易之金額相對重大或性質特殊等情事，應對其交易對象是否為關係人保持警覺。
⒉原告對友聯公司之債務人有法人董事、監察人甚多重複之
情形應注意而未注意，卻主張因公報未明確界定「實質關係」之判斷依據，僅就上開編製準則列舉情況逐一檢視核對，據以斷定是否為關係人，且未進一步查證卻盡信友聯公司所言「公司僅考量擔保品是否足夠，不論其擔保品由誰提供或共用之問題，債務人登記地址於同棟大樓乃一般商業常態」。又放款各借戶提供之擔保品係由友聯公司關係人所提供，同一擔保品供多家公司貸款使用，由上觀之，依一般常理，友聯公司關係人與各借戶間及借戶相互間，應屬緊密關係，否則不會有提供及共用擔保品之情事。⒊有關被告所述友聯公司關係人與各借戶間及借戶相互間，
應屬緊密關係，否則不會有提供及共用擔保品之情事部分，係因被告彙整原告放款函證回函工作底稿H45-1至H45-20（即被告附證22），得知放款公司有相同負責人之情事，該負責人同屬友聯公司94年底財務報表附註揭露之實質關係人，如菁達、勇禾、英湘、連南等公司負責人同為趙顯連（亦為放款戶），力森、樹嘉、日安、仁湖等公司負責人同為任佩珍；抽查經濟部商業司網站，如匯聯公司之董監事有連南、英湘、棟宏等公司，仁湖公司之董監事有德臺公司。且依財務會計準則公報第6號關係人交易之揭露第2段內容：「具有下列情形之一者，通常即為企業之關係人：（三）公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一人。（五）公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。」上述情事通常即為企業關係人，顯見放款戶間互為關係人。
⒋依經濟部商業司等公開資訊，借戶間法人董事、監察人甚
多重複，皆與力霸公司及嘉食化公司間具有直接或間接相互投資情形，且借戶間亦互相投資，且友聯公司對借戶有多次展延本金、繳息延遲通融及相同利率繳息日等異常情事。復從原告證物7其他應收款及擔保品評估-倫敦城之工作底稿，得知上開應收款及擔保品提供對象互有重複且與放款借戶亦有雷同之情事。原告視為正常現象，無進一步獲取證據之必要，僅執行詢問友聯公司、核閱會議紀錄及瀏覽公開資訊觀測站等查核程序（參原告證物18），縱然曾翻閱債務人之財務報告，亦僅檢視該等債務人是否將友聯公司列為關係人等既有資料。由此可知，在資料來源來自友聯公司本身，又未對查核證據可靠性作評估，查核程序亦多流於形式，顯見其查核深度不足以查明友聯公司與上開借戶是否具有關係，核有未依查簽規則第20條第1項第25款規定，及依審計準則公報第6號規定，採行必要之查核程序，以確定友聯公司所提供資訊之完整性，並查明是否存在其他未提供之重大關係人交易。
⒌有關被告所述借戶間法人董事監察人甚多重複，皆與力霸
公司及嘉食化公司間具有直接或間接相互投資情形，且借戶間也互相投資之部分，因力霸及嘉食化公司對友聯公司具有實質影響力，其對該等放款戶具有直接或間接相互投資情形（即被告附證9），又20家放款戶有5家係友聯公司已知之實質關係人，其餘亦能證明互為關係人。原告能依財務會計準則公報第6號關係人交易之揭露第2段內容：「凡企業與其他個體（含機構與個人）之間，若一方對於他方具有控制能力或在經營、理財政策上具有重大影響力者，該雙方即互為關係人；受同一個人或企業控制之各企業，亦互為關係人。」，定會對友聯公司上述狀況予以警覺。惟原告工作底稿H40放款查核說明及A11.2（3）關係人交易查核說明，皆未論及前揭情事，故被告認原告核有違反審計準則公報第6號關係人交易之查核第9條規定：「查核人員應複核受查者管理階層及治理單位所提供之關係人交易資訊，並對是否有未提供之其他重大關係人交易保持警覺。」，並無違誤。
⒍另友聯公司向力霸集團關係企業間之不動產買賣交易，均
於簽約時即預付總交易價金八成，付款方式不同於一般買賣房屋過程，後因故（部分）解約並未即刻收回原預付價款，而不斷展延還款期限並於取消交易後3至4年方簽訂分期還款協議書及提供相關擔保品，所欠45%房地款之償付亦集中於最後一期（99年），惟原告工作底稿未見關係人交易之查核程序，包括「瞭解交易事項之目的、價格及條件，並與非關係人交易之價格及收付款期限比較」等相關資料。友聯公司之擔保放款、應收債權及擔保品已有高估之虞，且債務人有上揭法人董事、監察人重複、相互投資、登記地址於同棟大樓及共用擔保品等異於常規情事，又關係人交易未依查核程序與非關係人交易之交易條件比較，故若考量前述交易產生之相關債權及投資淨額，合計約為48.6億元占淨值之76%，資產風險有顯著集中之虞。
⒎若原告有恪盡會計師執行查核工作應持之專業上應有注意
，按實際情形增加查核程序以就實質面予以瞭解，舉凡取得並交叉比對友聯公司重要職員名單與債務人之董監事或主要股東是否相同；取得法人董監事之第二層公司資訊以確認不同之法人董監事是否均受控於同一集團企業；複核交易對象公司主要資產-長期股權投資明細，瞭解其與友聯公司相互間是否有實質控制之關係存在等進行查核，方能確定友聯公司提供資訊之完整性及合理性。
⒏是以，友聯公司有資產風險集中情事，按審計準則公報第
7號客戶聲明書第3條規定：「取得客戶聲明書係用以補充查核程序，但不能取代其他必要之查核程序。」，顯見原告未依據審計準則公報第6號「關係人交易之查核」第9條及第11條查核人員應複核受查者管理階層及治理單位所提供之關係人交易資訊，並對是否有未提供之其他重大關係人交易保持警覺，於實施一般查核程序發現有交易顯欠合理等情事時，應對其交易對象是否為關係人保持警覺等之規定進行查核，原告稱已對關係人交易依相關規定進行完整之查核云云，尚待斟酌。
⒐原告稱對於關係人之查核程序皆依照相關規定執行，除詢
問友聯公司外，亦對外部資訊進行交叉比對，如瀏覽公司資訊觀測站及比對債務人經會計師查核之財務報告、經濟部商業司網站，並無查核疏失云云，惟：
⑴原告僅將詢問友聯公司內容記載於工作底稿上（H40）
，未見其有執行任何複核該公司所述之查核程序；原告工作底稿（E52至E72）所附為債務人本年度自結之資產負債表及損益表，未見有債務人經會計師查核之財務報告及比對該資料之工作底稿；會計師抽核債務人經濟部商業司網站資料，惟工作底稿僅記載「未發現財會準則第6號公報規定應列為關係人之關係」，未見任何支持該結論之工作底稿（參被告附證12及15）。
⑵友聯公司94年底關係人之擔保放款有398,835,000元，
金額重大，依審計準則公報第6號第14條規定應查核其擔保品之所有權、價值及擔保之標的，以獲取足夠及適切之證據。惟原告對擔保放款無須查核擔保品價值，並未考量其交易對象是否為關係人，亦未執行相關查核程序，顯然違反上開規定。
⑶從原告工作底稿得知其在執行應收倫敦城款項、應收票
據及放款等查核時，明知放款戶地址係設於中國力霸同一棟大樓；提供之擔保品係由友聯公司關係人所提供、同一擔保品供多家公司貸款使用；借戶間互相擔保及保證，且有些提供擔保品及連帶保證者係為友聯公司之關係人（參原告證物29、被告附證11及16）。惟未依審計準則公報第6號第11條規定對重大背書、保證、顯欠合理之交易對象是否為關係人保持警覺，按實際情形執行查核程序，以獲取足夠及適切之證據，顯有缺失。
⒑原告主張被告所提之實質面查核事項係事後之明，法令並
無此規定云云，惟被告所列舉之實質面查核事項，係就重大背書、保證事項之交易對象，依據審計準則公報第6號第8條之查核程序（如向管理階層查詢其董事、監察人及重要職員名單兼任其他機構職務之情況），瞭解其與友聯公司相互間是否有實質控制之關係存在等進行查核，以確定友聯公司提供資訊之完整性及合理性，非事後之明，且於法有據。
⒒原告主張力霸集團案件係屬管理階層舞弊，會計師簽證不
適用於舞弊查核，以當時背景，該集團設下層層形式獨立之公司進行舞弊，絕非會計師查核能力所及云云，惟會計師查核財務報表之功能，係就當時受查者之財務狀況是否忠實表達表示意見，故應依查簽規則及一般公認審計準則，承擔其查核責任。被告依審計準則公報第6號規定，認定原告對關係人之存在與揭露及交易應查核而未予查核，對重大背書、保證及顯欠合理之交易，應警覺其交易對象是否為關係人而未予警覺，是故有疏失，與其是否未能發現舞弊無關。
⒓原告主張已將當時情況可辨認為關係人之借戶揭露於關係
人附註，對於無法辨認之借戶，則揭露於長式報告之明細表內，友聯公司已揭露相關借戶之資訊，足見原告對於財務報告所出具之查核結論並無錯誤云云，惟原告查核關係人交易應依據審計準則公報第6號「關係人交易之查核」辦理，一旦發現已知之關係人交易時，仍應依該號公報第14條規定額外再執行相關證實查核程序，不應以揭露於長式報告之明細表內作為關係人交易揭露之替代，而免除其查核責任。又考量該等交易產生之相關債權及投資淨額，合計約為48.6億元占淨值之76%，資產風險有顯著集中之虞，原告既知將其揭露於長式報告之明細表內，卻未依據上開審計準則公報第6號第11條規定確實查核，即不能對所揭露事項提供合理之依據，自應於查核意見表示友聯公司財務報表在所有重大方面係依財產保險業財務業務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達該公司財務狀況之查核意見，其疏失甚明。
⒔原告稱因公報並未明確界定「實質關係」之判斷依據，而
僅就財產保險業財務業務報告編製準則第16條所列舉情況逐一檢視核對，據以斷定是否為關係人云云，惟財產保險業財務業務報告編製準則僅列舉情況，實質關係人並非以此為限。原告未秉專業上應有合理懷疑，進一步查證友聯公司與上開借戶是否具有關係，即認為友聯公司所述「公司僅考量擔保品是否足夠，不論其擔保品由誰提供或共用之問題。至於債務人登記地址於同棟大樓，乃一般商業常態，尚屬合理」云云，可見其查核深度核有不足。
⒕原告稱已將當時情況可辨認為關係人之借戶揭露於關係人
附註，對於無法辨認之借戶則揭露於長式報告之明細表內，足見已揭露相關借戶資訊云云，惟如前述，會計師查核關係人交易應按審計準則公報第6號規定實施查核程序以獲取足夠及適切之證據，不應以揭露於長式報告之明細表內作為關係人交易揭露之替代，而免除其查核責任。又考量該等交易產生之相關債權及投資淨額，合計約為48.6億元占淨值之76%，資產風險有顯著集中之虞，原告既知將其揭露於長式報告之明細表內，卻未依據審計準則公報第6號第11條規定確實查核，即不能對所揭露事項提供合理之依據，自不應於查核意見中表示友聯公司財務報表在所有重大方面係依照編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達該公司財務狀況之查核意見，其疏失甚明。況被告認定會計師疏失，與其是否未能發現舞弊無關，原告稱力霸集團案件係屬管理階層舞弊，會計師簽證不適用於舞弊查核云云，顯屬卸責之詞。
（四）有關未適當評估長期投資價值減損跡象部分：⒈依94年底適用之91年11月8日發布之查簽規則第20條第8款
第11目規定：「長期投資之價值如已發生永久性之下跌，查明是否已承認永久性之跌價損失。」，另94年度財務報表仍應依據財務會計準則公報第5號第26段規定：「投資於非公開市場交易之股權，……採成本法評價者，如有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，應承認其損失……」。
⒉依95年上半年度適用之94年12月26日修正發布之查簽規則
第20條第2款第7目規定：「查明受查者是否於資產負債表日評估金融資產是否已經減損，並評估受查者對該資產可回收金額之估計是否適當並為適當之會計處理。」，而95年上半年度財務報表應依據財務會計準則公報第34號第114段規定：「此類金融商品若有減損之客觀證據，應認列減損損失，減損金額為估計未來現金流量以類似金融資產當時市場報酬率折現之現值與帳面價值間之差額。」。又保險業帳處理辦法第2條規定：「保險業對非放款資產之評估，應按資產之特性，……基於穩健原則評估可能損失，並提足損失準備。」故應對長期投資價值評估可能損失。
⒊原處分所述「有減損跡象」、「價值可能產生減損」之用
語，係綜合上開規定描述，如94年底適用之財務會計準則公報第5號第26段規定亦有「投資價值確已減損」之用語，可見「減損」一詞並非即指95年起適用之修正後規定，故被告並未援引當時尚未開始適用之規定為處分依據。
⒋友聯公司94年度財務報告帳列亞太固網投資金額4億元，
占長期投資淨額之29%，惟亞太固網自91年起即營運不佳，且每股淨值逐年下降，原告應就亞太固網所顯現營運績效不彰、連年虧損等客觀事證，審慎評估亞太固網股權投資發生減損之情形。原告稱依該公司94年12月31日自行結算每股淨值9.16元評價，與取得成本差異不大，創業期間虧損乃行業常態，故未認列減損損失等云云，惟渠等所述評估程序既未見載於工作底稿，且依原告工作底稿顯示，94年底依亞太固網自結淨值為依據，友聯公司已產生3,360萬元之損失，原告卻稱於94年底尚無證據顯示該投資之價值確已減損，且回復希望甚小，故未針對該長期投資認列損失云云，亦欠允當。又原告未於工作底稿中載明相關查核程序及結論，與審計準則公報第3號「查核工作底稿準則」第4條規定不符，且95年上半年度原告依財務會計準則公報第34號「金融商品之會計處理準則」公報規定，逕以該公司之帳列每股淨值評估其有無減損損失並認列5,280萬元之損失，未審慎評估該公司之經營狀況及有無市場流通價格，亦無視於該公司帳上鉅額持續之累積虧損，核有違反查簽規則第20條第2款第7目應查明金融資產是否已經減損並為適當之會計處理。
⒌友聯公司對亞太固網投資金額達4億元，於94年底財務報
表係以成本每股10元列帳，而亞太固網94年6月底經會計師查核簽證財務報表每股淨值為9.16元，低於持股成本10元（參被告附證17）。友聯公司95年6月以被投資公司94年底經會計師查核後淨值每股8.68元評價，而未比較被投資公司95年6月底之調整後每股淨值自結數（參被告附證18），評價基礎時點不一致，未能妥適反映95年6月底當時亞太固網公司之股權價值。原告在94年底及95年6月底財務報表查核均有違反查簽規則之情形，因被告衡酌其違規情節相同，且被告處分係就原告在兩期財務報告之查核缺失情形，綜合決定處分，並非就94年底及95年6月底缺失分別核處，故原處分僅以現行規定說明其違反規定之情形，並無誤引查簽規則之情事。
（五）原處分未違比例及平等原則：⒈按證券交易法第37條第3項規定，會計師辦理財務報告之
查核簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為警告、停止其2年以內辦理本法所定之簽證、撤銷簽證之核准。而符合處分會計師之構成要件為「辦理證券交易法第36條規定財務報告之簽證業務」、「會計師必須執行查核簽證」、「查核簽證過程有錯誤或疏漏情事」之3要件者，主管機關即有權視情節輕重為適當之處分，而情節輕重之判斷標準主係以會計師之疏失情況為主。被告處分依據既為證券交易法第37條第3項規定，該規定係為實踐公開發行公司財務業務之公開原則，為確保公開資訊之品質，爰對於會計師辦理公開發行公司之財務報表查核簽證，如有發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節輕重予以處分，俾使投資人能獲得有效、透明之公司資料，以便從事正確之投資判斷。
⒉財務報表之編製，固為受查者之責任，惟會計師之查核功
能，亦為不可或缺之一環，此為會計師專業存在之原因與價值，會計師執行業務時，應盡善良管理人之注意義務，故其所負責任之範圍，亦包括未盡注意義務之過失，至於遵循查簽規則及一般公認審計準則，係法規明文要求會計師應遵循之事項，自屬會計師應盡注意義務之範圍，故如未遵循，即屬查核疏失。至於是否重大，主要視其違反之情節、違反事項之多寡、疏失所造成之影響等因素而定。原告所涉及之違反情節，在94年底及95年6月底財務報表查核均有諸多疏失，且所涉及之關係人交易金額影響重大，故核屬重大疏失。
⒊被告作成處分所認定之疏失事項，與訴願決定機關審認之
處分理由，說明繁簡程度或有不同，但所依據之基礎事實相同，並無原告所稱在被告處分時係「未予查核」、或在訴願決定機關審認係「查核深度不足」之差異，故無經訴願決定機關審認後，仍該當於停止2年辦理證券交易法所定簽證業務之處分而與比例原則相違之問題。又被告所為處分有助於達成證券交易法第37條為落實公開原則之立法目的，亦未超越實現此一目的之必要程度，所造成之損害未超過所維護之公共利益，即符合比例原則。
⒋會計師乃經國家高等考試及格之專門職業技術人員，其執
業之公信力影響公眾權益甚鉅，會計師於執業過程一旦發生錯誤或疏漏，即可能對公眾造成難以計算之損害。基於會計師業具高度之社會責任且對社會公信力有一定影響力，應善盡專業注意執行業務，被告對會計師疏失之處分，亦當以其有無盡專業注意作為評估依據。原告稱被告因事後多方面歸納其他社會事實所得之結論，遽予最嚴重之停簽處分云云，惟此非被告衡酌會計師疏失之考量。此外，本件並非財務報表使用者對會計師提起民事損害賠償訴訟，而係行政主管機關依證券交易法第37條規定，對會計師辦理財務報表之查核簽證發生錯誤或疏漏者，依規定予以處分。是被告在決定核處停業期間時，主要係依其違失情節判斷，避免有重大違失之會計師，持續簽證其他公開發行公司，故二者訴訟性質不同，會計師應負責任之認定標準自有不同。
（六）綜上所述，原處分及訴願決定均無違誤等語，資為抗辯，並聲明求為判決駁回原告之訴，訴訟費用由原告負擔。
五、上開事實概要欄所述之事實，除後列之爭點事項外，其餘為兩造所不爭執，並有原處分書、財團法人保險事業發展中心對外網站公布之近5 年「產物保險業資金運用表」及友聯公司申報94年年報表05-1資金運用表、依原告證物7 工作底稿自行彙整放款戶淨值、原告執行友聯公司95年6 月30日擔保品價值評估時之工作底稿影本、力霸公司及嘉食化公司94年度部分財務報告影本、原告94年度部分查核工作底稿影本（新達實業股份有限公司- 資產負債表- 帳戶式）、友聯公司放款戶彙整資料及法務部調查局北部地區機動工作組96 年4月17日電防1 字00000000000 號函附彙整之「力霸關聯公司向友聯公司貸款一覽表」、依據原告就力霸公司及嘉食化公司94年度部分財務報告自行彙整之「力霸及嘉食化持有友聯公司放款戶股權分析表」、原告查核其他應收款- 倫敦城應退房地款本金、違約金評價及擔保品評估之工作底稿（E50及E51 ）、原告工作底稿所附之應收債權及提供擔保品公司部分自結財務報表（E52 至E72 ）、友聯公司94年度財務報表附註、原告查核放款及擔保放款明細表之工作底稿（H40及H41 ）、原告查核擔保品評估（中國力霸及嘉食化提供）之工作底稿（E41 ）、原告查核94年底專業投資之工作底稿（H21 ）、原告查核95年6 月底以成本衡量之金融資產- 非流動之工作底稿（H22 ）、經濟部商業司網站中仁湖及棟宏公司基本資料、原告工作底稿H41 （擔保放款明細表）所示擔保品由友聯公司關係人提供之彙整資料、被告彙整原告放款函證回函資料、工作底稿H45-1 至H45-20及匯聯、仁湖公司董監事資料；查核友聯公司放款之工作底稿、查核友聯公司放款程序及作業包括授信評估之工作底稿、查核友聯公司收息情形之工作底稿、抽核友聯公司放款戶還款情形之工作底稿、友聯公司按月向被告核報之放款餘額明細表、91年度查核友聯公司應收款之擔保品評價之工作底稿、94年度查核友聯公司應收房地款擔保品價值之工作底稿、評估存出保證金之性質及其合理、必要性之工作底稿、評估資產減損之工作底稿、查核友聯公司關係人交易之工作底稿、友聯產險提供予原告之聲明書、友聯公司於93年間說明關係人交易之93年4 月23日友總會字第0298號函文影本、友聯公司95年上半年度財務報告部分內容影本、查核亞太固網對原告詢證予以回函之查核工作底稿、查核亞太固網每股淨值之查核工作底稿、各上市公司對其持有亞太固網乙案認列投資損失之情形、友聯公司之財務報告節錄影本乙份、應收債權分期償還工作底稿及分期還款協議書影本各1 份、擔保放款積欠利息2個月工作底稿影本、違約金償還工作底稿影本、亞太固網電信貸款擔保品鑑價報告影本、友聯公司94年度財務報表關係人交易及重大交易事項揭露部分影本各1 份、投資人保護中心對中華商銀等之民事起訴狀影本、投資人保護中心對友聯公司之民事起訴狀影本、投資人保護中心對友聯公司之民事和解筆錄暨撤回起訴通知書影本各1 份、94年擔保放款明細表所列擔保品之鑑價報告影本暨8 份、臺北市○○○路○ 段○○○ 號10、11樓租賃契約影本各2 份及第12樓租賃契約影本
1 份、友聯公司94年擔保放款擔保價值分析報告9 份其相對於之鑑價報告8 份、95年上半年度友聯公司放款含新增核貸
3 筆之工作底稿、被告97年11月27日金管證六字第0970065652號函及其附件、臺灣士林地方法院93年度金字第3 號判決、投資人保護中心團體訴訟進度一覽表、會計師懲戒委員會決97年9 月8 日（案號：第0000000000號）會計師懲戒委員會決議書等件附於原處分卷、訴願卷及本院卷可稽，為可確認之事實。
六、歸納兩造上述之主張，本件爭執之重點在於：原告等辦理證券交易法第36條財務報告之查核簽證，有無發生錯誤或疏漏之情形？原處分有無違反比例原則？玆分述如下：
（一）按證券交易法第36條第1 項規定「已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後4 個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：一、於每半營業年度終了後2 個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。二、於每營業年度第1 季及第3 季終了後1 個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。三、於每月10日以前，公告並申報上月份營運情形。」第37條第1 項至第3 項規定「會計師辦理第36條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則，由主管機關定之。會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。會計師辦理第1 項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：一、警告。二、停止其2 年以內辦理本法所定之簽證。三、撤銷簽證之核准。」會計師法第8 條第1 項及第
2 項規定「會計師執行業務事件，應分別依業務事件主管機關法令之規定辦理。」「會計師受託查核簽證財務報表，除其他法律另有規定者外，依主管機關所定之查核簽證規則辦理。」次按簽規則第2 條第1 項規定，會計師受託查核簽證財務報表，除其他業務事件主管機關另有規定者外，悉依本規則辦理，本規則未規定者，依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之一般公認審計準則辦理。第9 條規定「會計師採用專家報告作為查核證據時，應依審計準則公報第20號規定辦理，並審慎評估專家意見之可靠性。」第20條第1 項第2 款第7 目、第4 款第3 目及第25款規定「會計師查核簽證財務報表，應先就財務報表所列各科目餘額與總分類帳逐筆核對，總分類帳並應與明細帳或明細表總額核對，相符後，再依下列程序查核：一、……二、公平價值變動列入損益、備供出售、持有至到期日、避險之衍生性商品、以成本衡量、無活絡市場之債券投資及其他等金融資產（以下簡稱金融資產）……（七）查明受查者是否於資產負債表日評估金融資產是否已經減損，並評估受查者對該資產可回收金額之估計是否適當並為適當之會計處理。……四、……（三）查明備抵壞帳餘額是否適當。……二十五、關係人交易：有關關係人交易之查核，應依審計準則公報第6 號規定，採行必要之查核程序。」第22條規定「會計師受託查核財務報表，應就其依照本規則辦理之經過，確實作成紀錄，連同其所得之有關查核證據，彙訂為查核工作底稿。」第23條規定「查核工作底稿為會計師是否已盡專業工作責任之證明，並為作成查核報告表示意見之依據；查核報告中所提出之意見、事實及數字均應於查核工作底稿中提供確實之證據。」第24條規定「查核工作底稿之編製及保管，應依審計準則公報第3 號規定辦理。」又審計準則公報第4 號第11條規定「查核人員應盡力獲取證據，評估證據時應盡量客觀，在擬定並執行查核程序獲取證據時，均應注意受查者財務資料有無重大不實表達之可能。」第12條規定「獲得證據之成本與其效益，應作合理評量，但查核重要項目時，不應因困難或成本太高而省略必要之查核程序。」第13條規定「查核人員就本公報第7 條及第8 條所例舉以及相類似之事項，如於查核時發現疑竇，應進一步獲取足夠與適切證據，以供判斷；對於重要事項如不能獲取足夠與適切證據時，即不應提出無保留意見之查核報告。」同公報第6號第9 條規定「查核人員應複核受查者管理階層及治理單位所提供之關係人交易資訊，並對是否有未提供之其他重大關係人交易保持警覺。」第11條規定「查核人員實施一般查核程序發現下列情事時，應對其交易對象是否為關係人保持警覺：1.價格、利率、收款及付款等條件異常之交易。2.重大背書、保證。3.交易之發生顯欠合理。4.交易之實質與形式不符。5.交易之處理程序異常。6.交易之金額或數量相對重大，或性質特殊。7.因無對價而未予記錄之交易，例如接受或提供無償之服務。」同公報第20號第10條規定「會計師採用專家報告作為查核證據時，應評估下列項目：1.報告所用資料之來源。2.報告所用之假設或方法及其前後一致性。3.報告之結論。」第11條規定「會計師評估專家報告所用資料是否適當時，其程序通常如下：1.測試受查者提供予專家之資料是否適當。2.會計師對專家報告所用資料之攸關性及可靠性有疑慮時，應詢問該專家。」第12條規定「專家所用之假設或方法及其應用是否適當，係專家之責任。會計師雖無此方面之專業知識，惟仍應依其對受查者業務之認識及查核之結果，瞭解此等假設或方法及其應用是否適當。」
（二）按「查簽規則」係依會計師法第8 條第2 項規定訂定，依該查簽規則第2 條規定，會計師於受託辦理依證券交易法發行有價證券公司財務報告之查核簽證業務，均應確實遵守查簽規則及「一般公認審計準則公報」之規範。又依審計準則公報第1 號一般公認審計準則總綱第1點 及第2 點規定，審計準則公報係由財團法人中華民國會計研究發展基金會制定。制定審計準則公報之主要目的，在規範會計師查核財務報表之品質，俾查核報告之閱讀者，對會計師之查核工作及結果有共同之體認；會計師提供審計服務時，應依審計準則公報之規定辦理。準此，「審計準則公報」為會計師專業應共同遵守且普遍知悉之行為規範，以維持查核品質，並據以判斷會計師是否盡專業上之注意義務。由於審計準則公報係屬會計師執行業務之細節性及技術性規範，為會計師界所公認之原理原則，已形成該行業行之有年具有法效力之慣例，自無法律轉授權之問題。為免於法規重覆訂定及衡酌審計實務之複雜性，查簽規則第2條規定，本規則未規定者，依一般公認審計準則之規定，以確定會計師行為規範與義務之適用順位，合先敘明。
（三）查原告等係執業會計師，原告甲○○及乙○○均受託查核友聯公司94年度及95年上半年度財務報表，被告依渠等查核工作底稿查核結果，有:1、對擔保放款及應收債權之查核未符相關規定，致未發現備抵呆帳提列不足之可能性，違反查簽規則第20條第1 項第4 款第3 目、23條及第24條等規定。2 、未依規定確實評估擔保品之價值，違反審計準則公報第20號「專家報告之採用」第10、11、12條及查簽規則第9 條等規定。3 、關係人交易查核未符相關規定，違反審計準則公報第6 號「關係人交易之查核」第9、11條及查簽規則第20條第1 項第25款等規定。4 未適當評估長期投資價值減損跡象，違反查簽規則第20條第1 項第2 款第7 目規定等錯錯或疏漏情事，茲分述如下:
1、有關原告等對擔保放款及應收債權之查核未符相關規定，致未發現備抵呆帳提列不足之可能性，違反查簽規則第20條第1 項第4 款第3 目、23條及第24條等規定部分：
（1） 經查：友聯公司94年12月31日及95年6 月30日帳列放款總
額分別為32億及34億元，占同期財報淨值之百分之五十及百分之五十四，上開放款展延比率約百分之四十七，且百分之九十七以上之借款戶有遲延2 個月繳息情形，此有財團法人保險事業發展中心對外網站公布之近5 年「產物保險業資金運用表」及友聯公司申報94年年報表05-1資金運用表可參（見原處分卷附證二）。惟查：依原告等工作底稿所附借款戶之財務報告亦顯示其財務狀況不佳，債權收回具高度不確定性，惟原告等僅執行期後收款查核，未查明貸放對象之展延原因、積欠本息情形、財務狀況、還款能力及對資產保全措施之評估，僅憑放款業經友聯公司評估及董事會通過，即作成帳列放款提列百分之二之備抵呆帳政策屬合理之結論。友聯公司借款戶所開立之長期票據所徵提擔保品，皆屬變現性甚差且營業停頓、持續虧損中之未上市櫃股票，原告等未執行備抵呆帳比率合理性之測試暨任何有關之評估說明，即作成備抵呆帳提列適足之結論。另友聯公司向關係人力霸公司承租辦公室，存出保證金96,000,000元，此有友聯公司應收票據備呆查核說明附於本院卷可參。而原告等工作底稿未有評估資產回收性之相關查核程序，僅依當時力霸公司營運正常為判斷，即作成無須對該存出保證金提列備抵損失之結論。是原告等於查核時發現上述跡象，未依審計準則公報第4 號第13條規定，進一步取得足夠與適切之證據，違反查簽規則第20條第1 項第4 款第3 目、第23條及第24條等規定之違章行為，事證明確，堪予認定。
（2）原告等主張：友聯公司之放款總額雖占財報淨值約50％及
54 ％ ，占總資產比率皆約為25％，均屬依保險法規範資金運用之主要方式之一，無異常之情形云云。經查：財團法人保險事業發展中心對外網站上公佈之「產物保險業資金運用表」，近5 年來抵押放款佔產險業資金總額約在3％~5 ％ （見原處分卷附證2 ），友聯公司雖未違反法令規定，但放款比重遠高於同業，且屬公司重要資產，原告等亦將其放款分類為「不良放款資產」第二類應予注意者，按查簽規則第6 條規定：「會計師於查核財務報表時，對重大性與查核風險之考量，應依審計準則公報第二十四號規定辦理，並應依審計準則公報第四號規定，獲取足夠與適切之證據，作為撰擬查核報告之依據。」，故原告等對「放款」之查核依規定應給予高度注意。且從由原告等放款循環工作底稿（見本院卷一第75頁至85頁）得知，原告等所稱抽核公司之放款資料、收息情形、放款戶還款情形、擔保品收取狀況等，皆只是就友聯公司內部政策執行相關之內部控制遵行查核程序而已，原告等僅附友聯公司財務部所提之放款徵信評估表，即表示有對放款戶之公司營運狀況、過去償付情形及還款付息等事項進行評估，故該等證據皆來自公司內部憑證及口頭查詢得之，除證據力顯屬薄弱外，原告等亦未將不同來源或不同性質相互印證，以確認查核證據之可靠性。又原告等僅單就友聯公司放款形式，說明符合「保險業資產評估及逾期放款催收款呆帳處理辦法」第4 條及第5 條規定之分類及應提列2 ％之備抵呆帳標準，仍認定下列情事為正常情形，與事實不符，說明如下：A 、查友聯公司放款皆有如下異常情事：對同一放款戶於相同放款期間，貸放多筆款項；多筆放款無核撥簽辦單；放款期間多無償還本金僅繳利息，於到期時再以原放款金額連續展延，次數達1 至3 次；且借戶每股淨值皆低於面值或為負值及營業呈現虧損等現象（見原處分卷附證3 ），如：棟宏公司原放款總額約2.7 億元（共
6 筆），原放款期限為88年至92年，直至94年度起才開始償還本金，金額僅138 萬元（佔本金0.5 ％），亦即5 年來棟宏公司皆未還款僅繳利息，且依原告等自評該公司每股淨值94年底僅0.51元，當年度亦呈現嚴重虧損，在前放款未清償及公司財務欠佳之情況下，仍連續展延放款高達
3 次，有違常規。顯與原告等主張放款戶展延並非一般債務到期後因債務人無力清償所為之債務協商展延，而係金融業之正常業務交易行為相悖。B 、就原告等抽核友聯公司放款戶還款情形之工作底稿（見本院卷第87頁至115 頁）所示，友聯公司擔保放款借據中載明「按月計息…逾期付息…自逾期之日起六個月以內加放款利率百分之十」，且保證人約定書中亦說明「應於借款後每月繳付利息乙次（以借款相對日繳息為原則）」，惟原告等主張「依過去查核該公司之經驗，該等借款戶償還利息時多落後二個月始繳息」，顯見友聯公司放款戶償付利息皆未遵守上開契約。且從原告所提出擔保放款明細表（見本院卷第50至第74頁）及擔保放款還款查核工作底稿（見本院卷第87至
115 頁）中得知，借款戶貸放日不同卻核定相同放款利率，多筆借款繳息日又在同一日（非在借款相對日繳息）且都延遲二個月繳息，逾期付息亦皆未加計利息等等，已異於一般常規且皆違背相關契約規定，惟原告等仍主張放款展延部分，皆依公司放款程序之相關規定進行考量及評估，並無異常現象云云，顯與事實不符。又原告等主張：已查核債務人依約還款情形云云。惟會計師既知該等債務人因解約所開期票因資金調度一時尚難按期全部兌現及財務狀況不佳，此有應收債權分期償還工作底稿及分期還款協議書影本及原告查核其他應收款- 倫敦城應退房地款本金、違約金評價及擔保品評估之工作底稿（E50 及E51 ）各
1 份可稽（見本院卷一第214 至第217 頁、本院卷二附證11），故有取消交易後3 年（92年）方才簽訂分期還款協議書及提供相關擔保品等情事，除調降違約金年利率（由
9.1 ％降至4.5 ％）外，還有拖延還款跡象【94年還第一期款（5 ％）且45% 款項償付集中於最後一期（99年）】（見本院卷二附證14），自應對債務人之償債能力予以評估，非僅以公司帳面淨值作考量。足見原告等此部分之主張，不足採信。
（3）原告等主張：查核該公司91年財務報表時，已針對不同債務公司之情形逐戶評估其備抵呆帳之提列是否足夠，並依各借款戶財務狀況及付息之情形提列5 ％～40％不等比例之備抵呆帳（總平均餘額約為24％），查核具延續性，是以，已就截至94年底應收房地款提列之前述備抵呆帳總平均比例之合理性，進行查核評估云云。惟查：原告等所提出之91年度工作底稿（見本院卷一第125 至126 頁），已明確說明係就股權淨值採二分法，5 家負數之債務公司應收款餘額提列40％之備抵呆帳，其餘5 家斟酌提列5 ％之備抵呆帳，94年度亦同（淨值正者提列20％備抵呆帳，淨值負者提列24％備抵呆帳）非如原告等主張區間及平均之概念，況且此係案發後補充之陳述，當時之工作底稿並未就此說明，另股權淨值持續負值年餘，風險顯著增加，提列呆帳比率不增反減，與原告等主張逐戶評估有悖，核不可採。又原告等主張有查明友聯公司依據以往年度經驗提列備抵呆帳平均比率為20％至24％云云。惟查：無論91年或94年應收債權備抵呆帳查核，皆係就評估後淨值之正負值以固定比率提列，然工作底稿未見評估該比率合理性之查核說明，與查簽規則）第23條之規定不符（見原處分卷附證10）。再者，有關應收債權之備抵呆帳，應依財產保險業財務業務報告編製準則（下稱編製準則）暨一般公認會計原則規定處理，本會所訂「保險業資產評估及逾期放款催收款呆帳處理辦法」（下稱處理辦法），係金融監理規定備抵呆帳應提列之最低標準，並非財務報表處理之規定，財務報表仍應依編製準則第7 條第3 項「結算時應評估應收票據無法收現之金額，提列適當之備抵呆帳」之規定處理（見本院卷二附證13）。原告等認為按處理辦法提列2 ％備抵呆帳係最嚴格之評估標準，顯然有誤。足見原告等此部分之主張，委無可取。
（4） 友聯公司因「力霸倫敦城」案對於連恆等10家公司有應收
款款項488,090 千元，並就該債權徵提仁湖等14家未上市櫃公司股票以為擔保，原告等就該等公司淨值狀況據以說明有執行備抵呆帳提列比率之合理性測試，惟淨值評價未盡合理，亦主觀認定提列比率，未予注意該等公司有種種異常情事，原告等所言實不可採。理由分述如下：A 、未考量連恆等10家公司償債能力，僅武斷以淨值正/ 負提列備抵呆帳不符合規定：查從依原告等所提出之之工作底稿（見本院卷一第127 至129 頁）得知如下情事：94年度10家公司中有4 家每股淨值為負數，其餘亦皆在5 元以下，且93年度會計師出具保留意見亦高達7 家（理由係因應收款未提列備抵呆帳或各項流動資產未作適當評價），當年度自結損益皆為嚴重虧損（見原處分卷附證3 ）。惟原告等在採用前揭公司財務報表時，未考量上述情事以評估其實際償債能力，據以衡量提列呆帳之適足性，僅單就淨值正/ 負提列武斷的比率，亦不符「保險業資產評估及逾期放款催收款呆帳處理辦法」之評估方式。B 、評估該10家公司提供非公開發行公司股票之擔保品計算有誤且對不足額擔保未盡詳查：原告等執行95年6 月30日擔保品價值之評估時( 見原處分卷附證4)，漏未考量應加計之95年上半年度自結虧損數，致有高估所核算擔保品價值之虞。且查94年12月31日及95年6 月30日前述10家公司所提供之股票擔保品，已有部份不足額之情形( 擔保不足金額分別為30, 106 千元及27,197千元) ，惟原告等於工作底稿卻稱擔保品之評估方式較為保守，尚未有重大不足之情事（見原處分卷附證4 ），並未針對此不足額擔保之情形進一步瞭解是否有對該部分債權採取任何資產保全加強措施，以確保帳列應收債權之可收回性。再就友聯公司對「力霸山河」案而應向力霸公司及嘉食化公司收回之房地款債權分別為122, 000千元及96,000千元，並就該債權徵提展宇國際、欣華國際及新達實業等三家公司未上市櫃公司股票以為擔保，查原告等工作底稿對於此擔保品之評估方式，僅係依各該公司自結之淨值予以核算擔保品價值是否足額，並宣稱力霸公司及嘉食化公司均屬本業繼續營運之上市公司，款項收回可能性仍高，故對該債權僅提列10% 之備抵呆帳，核與事實不符，理由如下：A 、力霸公司及嘉食化公司最近五年度財務狀況及經營結果皆不佳，致應收款項收回存有重大疑慮：力霸公司淨值急遽下降（自90年132億元逐年下降至94年之42億元），年年鉅額虧損（90年至93年每年稅前虧損皆達20多億元，94年度虧損更高達35億元），財務比率持續惡化（負債佔資產比率逐年增加，截至94年12月31日止負債比率高達83.32 ％，流動比率僅
51.66 ％、速動比率則為14.63 ％）等。嘉食化公司亦同（見原處分卷附證5 ）。B 、徵提擔保品之淨值計算顯有高估之虞：查原告等工作底稿中所附之各該公司94年12月31日自結資產負債表發現，其所列長期投資分別占各自資產總額之92.2% 、76.5% ，及99.9% ，除其所投資之標的絕大部分為非上市櫃公司，不具流動性外，以新達實業為例，自其94年度自結資產負債表之長期投資明細中抽核其中三家被投資公司( 棟信、仁湖及連湘) 該年度自結資產負債表發現其淨值已為負數，但新達實業對該等公司以成本法列帳，故94年12月31日對該等公司之帳列投資成本仍有1.31億元，致其自結淨值並無法顯現公司之真實價值，如予調整，將明白顯示友聯公司所徵提之擔保品價值有不足以涵蓋其債權之情形（見原處分卷附證6 ）。原告雖就該等應收債權備抵呆帳（淨值正者提列20% 備抵呆帳，淨值負者提列24% 備抵呆帳）主張已確實查核其合理性之測試及評估說明，包括逐戶評估備抵呆帳提列百分比、查核債務人均已依約定還款日償還期款及違約金並評估取得擔保品情形云云。惟查：會計師工作底稿雖已說明該等債務人主係購買不動產之預付房地款，均因故取消原不動產買賣契約，屬非正常營業所產生，惟會計師工作底稿並未針對系爭公司之財務狀況及未來償債能力等重要指標作任何分析或採行其他必要查核程序（例如：查明其還款資金來源等），況且原告等既表示知悉應收債權公司原簽證會計師對部分科目因評價未符一般公認會計原則而出具保留意見，查核風險顯著增加，自應考慮其理由及事實對該等公司財務報表整體影響，惟查會計師工作底稿未註明其部分取具之財務報表，無該等公司的用印或簽章，對該等財務數據之影響性及可靠性（見本院卷二附證12）亦未加以查證，即先調整扣除保留意見科目帳列金額之50％（見本院卷二附證11），竟認為此為最嚴格方式，其評估缺乏客觀，與審計準則公報第4 號第11條「查核人員應盡力獲取證據，評估證據時應盡量客觀，在擬定並執行查核程序獲取證據時，均應注意受查者財務資料有無重大錯誤之可能。」之規定不符。又原告等主張：已評估取得擔保品情形云云。惟查：會計師工作底稿仍有上述1.所稱未評估調整保留意見科目列帳金額50％之合理性及取具財務報表之可靠性等疏失外，非公開發行公司股票之擔保品尚有如下情形：（1 ）計算錯誤（見原處分卷附證4 ）：95年6 月30日擔保品價值之評估時，漏未考量應加計之95年上半年度自結虧損數，致有高估所核算擔保品價值之虞。（2 ）未考量變現價值（見本院卷二附證12）：該等公司因營運不佳（如：營業毛利率皆為0 ％或為負值）及長期鉅額虧損等情況對股票變現性之影響。（3 ）未詳查不足額之擔保（見原處分卷附證4 ）：會計師評估94年底及95年6 月底已有部份不足額之情形( 擔保不足金額分別為30,106千元及27,197千元) ，惟未瞭解有否採取任何資產保全加強措施
， 以確保帳列應收債權之可收回性。故其對擔保品評估之查核有欠確實。足見原告等此部分之主張，委無可採。
（5）依「保險業資產評估及逾期放款催收款呆帳處理辦法」第
2 條規定「保險業對非放款資產之評估，應按資產之特性，……，基於穩健原則評估可能損失，並提足損失準備。」，且按查簽規則第20條第1 項第11款第6 、7 目之規定應「查明該存出保證金之合理性、必要性及該資產可能發生之減損」，故應評估存出保證金可能損失。惟原告等卻援引其「應收票據」備抵呆帳評估查核說明之工作底稿（見本院卷第142 頁），作為說明無跡象顯示存出保證金可能發生損失之依據，顯見原告等於查核當時並未對存出保證金減損評估執行查核程序，僅事後套用其他工作底稿佐證。另被告所稱皆屬評估存出保證金「減損」，原告等竟主張被告誤解存出保證金之性質為應收款項或放款，而認為應評估其「可收回性」云云，實與事實不符。又原告等就本案事後認定無跡象顯示存出保證金可能發生減損，所持理由係力霸公司淨值仍為正數，且自94年度起該公司亦持續辦理減資以銷除虧損並改善財務結構。惟查力霸公司最近五年度公開資訊得知其財務比率持續惡化，償債能力不佳（如前述），非如原告等所言財務結構有改善，況且淨值為正數及持續辦理減資銷除虧損亦未能確認其未來有償付能力。因該等交易金額重大，對象又屬關係人，在未有相關資產保全措施下，即認為尚無須對該存出保證金提列備抵損失，顯屬卸責之詞，並無可採。
（6）原告等主張：友聯公司擔保放款所提備抵呆帳2 ％係依處理辦法分類為第二類應予注意者絕對合法云云。按會計師查核簽證財務報表係就財務報表之允當表達表示意見，主管機關則依據會計師所出具之查核意見瞭解財務報表允當表達與否，故會計師應依據審計準則公報及查簽規則，善盡專門職業及技術人員之查核責任，不應以主管機關之監理，免除其查核責任。又原告主張：被告曾於行政訴訟答辯狀中，就擔保放款查核增引查簽規則第6 條及審計準則公報第24號規定為依據，未見於原處分書等云云，係因原告等曾於行政訴訟起訴狀中，表示友聯公司放款總額雖佔財報淨值約50％及54％，佔總資產比率皆約為25％，均屬依保險法規範資金運用之主要方式之一，非屬異常，本會爰於行政訴訟答辯狀中，再重申放款屬該公司重要資產，依據查簽規則及審計準則相關規定，予以答辯說明，並非改變前揭裁處書之法條依據。再者，原告等於前述應收債權之查核辯稱要逐戶評估，包括取得借戶之財務報表、核算股權淨值等。惟對於友聯公司重要放款資產，反而未執行上述查核程序，僅稱以內部控制放款循環工作底稿作為其評估償債能力之重要方法，除證據力薄弱外，尚與審計準則公報第32號第78條「重要會計科目餘額或交易之控制風險水準即使非常低，查核人員仍須執行證實測試」之規定不符（見本院卷二附證19）。末按編製準則第7 條第3項規定，應評估擔保放款無法收現之金額，提列適當之備抵呆帳（見本院卷二附證13）。惟原告僅依據處理辦法分類而提列備抵呆帳2 ％，將該等放款戶異於常規之貸放、償付本金及繳息方式視為正常，且未考量公司營運不佳情況對實際償債能力之影響，顯然與上開規定不符，謹就會計師工作底稿所列放款戶異常情形分述如下：A 、貸放及償付本金方式有違金融業之正常業務交易行為：對同一放款戶於相同放款期間貸放多筆款項，多筆放款無核撥簽辦單，放款期間多無償還本金僅繳利息，於到期時再以原放款金額連續展延且次數達1 至3 次。B 、繳息異於常規且未遵守契約約定（見本院卷一原告證物2 及5 ）：借款戶貸放日不同卻核定相同放款利率，多筆借款繳息日又在同一日（非在借款相對日繳息）且都延遲二個月繳息，逾期付息亦皆未加計利息。C 、營運不佳（見原處分卷附證3）：營業呈現鉅額虧損且每股淨值皆低於面值。足見原告等此部分之主張，洵不足採。
（7）原告等主張：被告以調查局所查得之資料，在毫無證據之情形下指控其未盡查核之責，且刻意曲解工作底稿中之數字云云。惟查：被告行政訴訟答辯狀附證3 及8 之資料係出自原告等查核工作底稿E50及H41，並自經濟部商業司網站查詢股數，經彙整計算而得，並無引用調查局所查得資料之情事。且友聯公司放款戶與應收債權借款戶多有重疊，且該等公司有財務狀況不佳、放款期間多無償還本金僅繳利息、連續展延等異常現象，皆可由原告等查核擔保放款及應收債權之工作底稿看出，足見原告等此部分之主張，不足採信。
（8）原告等主張：就「力霸山河」案之應收力霸公司及嘉食化公司債權經評估其還款能力尚無明顯惡化，提列10％備抵呆帳比率依當時情況判斷認為已合理提列云云。惟查：查核人員查核已知之關係人交易時，應依據審計準則公報第6號第14條「為獲取足夠及適切之證據，應視實際情況實施下列程序：……4.查核擔保品之所有權、價值及擔保之標的6.閱讀關係人之財務報表或其他財務資訊」之規定辦理（見原處分附證10）。惟會計師未確實執行上開查核程序，對徵提之擔保品之淨值計算顯有高估之虞，且未考量該等公司近年財務狀況及經營結果甚差等情況，致應收款項收回存有重大疑慮，理由說明如下：A . 本案就該債權徵提展宇國際、欣華國際及新達實業等三家未上市櫃公司股票以為擔保，查會計師工作底稿中所附之各該公司94年底自結資產負債表發現，其所列長期投資分別佔其資產總額之92.2% 、76.5% ，及99.9% ，除因所投資之標的絕大部分為非上市櫃公司，不具流動性外，以新達實業為例，自其94 年 度自結資產負債表之長期投資明細中抽核其中三家被投資公司( 棟信、仁湖及連湘) 該年度自結資產負債表發現其淨值已為負數，但新達實業對該等公司以成本法列帳，故94年底對該等公司之帳列投資成本仍有1.31億元，致其自結淨值並無法顯現公司之真實價值，如予調整，將明白顯示友聯公司所徵提之擔保品價值有不足以涵蓋其債權之情形（見原處分卷附證6 ）。B 、原告等明知本案於89年及90年間部分解約，並未立即收回原預付款項，遲至93年間方訂定於95至98年間分期還款之協議書（見本院卷二附證14），會計師本應對力霸公司及嘉食化公司還款能力盡專業上之注意，惟原告等僅檢視94年前3 季核閱之財務報表，作出財務狀況無明顯惡化之結論，若檢視年度財務報告（ 最近5 年度財務資料，見原處分卷附證5 ），即可發現
該等公司財務狀況及經營結果有變差之趨勢，如：力霸公司淨值急遽下降（自90年132 億元逐年下降至94年之42億元），年年鉅額虧損（90年至93年每年稅前虧損皆達20多億元，94年度虧損更高達35億元），財務比率持續惡化（負債佔資產比率逐年增加，截至94年底止負債比率高達
83.32 ％，流動比率僅51. 66％、速動比率則為14.63 ％）等。嘉食化公司亦有相同情況。上述情節顯示原告等未確實閱讀關係人財務資訊。足見原告等此部分之主張，委無可採。
（9）原告等主張：存出保證金已於應收票據備抵呆帳查核說明工作底稿（E40 ）中評估，故未再執行評估減損查核程序云云。惟查：因應收票據金額中未含括存出保證金，故無重複查核之虞，且該等交易金額重大（9,600 萬元），對象又屬關係人，在無相關資產保全措施下，未執行任何評估減損查核程序，顯與查簽規則第20條規定不符（見原處分卷附證10）。足見原告等此部分之主張，委無可採。
2、有關原告等未依規定確實評估擔保品之價值，違反審計準則公報第20號「專家報告之採用」第10、11、12條及查簽規則第9 條等規定部分：
（1）經查：友聯公司放款交易之擔保品百分之八十二為徵取次順位抵押權，前順位設定之金額鉅大，且擔保品多為該公司關係人所提供，並有數借款戶共用擔保品之情事，又擔保品鑑價報告日期距查核日已逾1 年至4 年或逾13年，惟原告等僅於工作底稿說明近年來市場房地行情上揚，經核算尚有可承受之跌幅，未考慮不動產之實際情況，亦未說明機器設備擔保價值是否有所變動，即作成擔保品已足之查核結論，違反審計準則公報第4 號第11條及第12條規定。另友聯公司95年1 月新增核貸3 筆共2 億元，查該借款戶前有91及92年度借款8 億元尚未清償，又經多次展延放款，且部分擔保品為亞太固網之電信設備，惟工作底稿未見取得各該公司之財務報表審慎評估其償債能力，亦未進行對擔保品內容之查核程序，僅依鑑價報告即作成擔保品價值已足之查核結論，違反查簽規則第9 條及審計準則公報第20 號 第10條、第11條及第12條規定之違章行為，事證明確，堪予認定。
（2）按「保險業資產評估及逾期放款催收款呆帳處理辦法」第3條規定「保險業對放款資產之評估，除將屬正常之放款資產列為第一類外，餘不良放款資產，應按債權之擔保情形及逾期時間之長短予以評估，……」。原告等對受查者放款分類為「不良放款資產」第二類應予注意者，即應評估受查者債權之擔保情形，非如原告等主張該等放款非為逾期放款或催收款，……對於正常放款之備抵呆帳，並無任何相關規定將擔保品價值評估列為必要查核程序云云。
（3）有關一般交易擔保品部分：A 、上揭友聯公司擔保放款及應收債權合計高達約48億元，占淨值約75％，如前所述，不僅借款戶本身財務狀況欠佳，致償債能力有疑慮，況且原告等評估應收款項及擔保品之方式並非客觀且合理，致備抵呆帳有低估之虞，另從各項資訊顯示借款戶有拖延本息及負責人重複等異常情事，在此情況下，上開重大款項收回具有不確定性，足證評估擔保品價值實屬必要，非如原告等主張查核日尚無收不回之疑慮，故無須對放款戶提供之擔保品另作額外之查核云云等推諉之詞，尚不足採。
B、原告等秉持如上思維，以致未依審計準則公報第4 號「查核之證據」第11條及第12條規定，查核人員應盡力獲取證據，評估證據時應盡量客觀，……查核重要項目時，不應因困難或成本太高而省略必要之查核程序及遵行審計準則公報第20號「專家報告之採用」執行相關查核程序，顯然欠當。可從其自陳工作底稿所載明「不動產擔保品，依據各該擔保品最近一次委託辦理鑑價之評定價值扣除前順位設定權利金額，多屬十足擔保之情形」僅係針對初步觀察結果之敘述，故無需對擔保品鑑價作查核云云可知。
（4）有關95年新增核貸三筆共2 億元部分：A 、95年新增核貸三筆共2 億元，查工作底稿(H41) 發現部分借款戶不僅有展延還款情事，且多年來償還本金僅0.5 ％( 如：金東公司原放款總額1,500 萬元，原放款期限為91年6 月28日至
97 年6月28日，嗣後展延為94年6 月28日至97年6 月28日，截至94年12月31日止僅償還本金7.5 萬元，惟友聯公司復於95年1 月新增核貸6,000 萬元；德台公司原有二筆放款總額2.2 億元，還款開始日分別延後1~2 年，截至94年
12 月31 日止僅償還本金1.1 百萬元，惟友聯公司復於95年1 月新增核貸8,000 萬元) ，在原借款未清償前，又有前述疑慮，友聯公司又對其大額新增核貸，惟原告等僅稱放款之決定權係公司董事會之權限，其評估償債能力係公司之責任，故未取得各該公司之財務報表以評估其償債能力。故原告等未進一步深入追查其原因，僅補充說明展延還款皆經董事會決議。B、查95年1月份友聯公司新增對德台、金東、日安等公司三筆放款金額共計2 億元，部份擔保品係亞太固網公司提供之電信設備，惟經查亞太固網公司自91年起即營運不佳，且每年淨值逐年下降，原告等應就亞太固網公司營運績效不彰、連年虧損之情形審慎評估其為友聯借款戶所提供之擔保品是否能確實保障該債權之回收性。惟查原告等工作底稿並未見相關之查核程序及說明，僅依「固聯不動產鑑定股份有限公司」出具之鑑定報告書結果，即作成擔保品價值已足之查核結論，核有未依審計準則公報第20條「專家報告之採用」及「會計師查核簽計財務報表規則」第9 條規定辦理之情事。綜上，在借款戶償債能力不佳且友聯公司又繼續對其新增放款之情況下，擔保品價值之評估對於放款資產是否應提列減損損失具有重大之影響。惟原告等未取具查核日近期之鑑價報告，亦未執行其他替代性查核程序，即認為擔保放款已「十足擔保」，核有未依審計準則公報第20號「專家報告之採用」第10、11、12條及查簽規則第9條等規定辦理之疏失。
會計師未依規定審慎評估專家報告：如說明1.及2.所述，帳列放款係友聯公司之重要資產，且借款戶之償債能力不佳，債權之收回尚有不確定性存在，復以部分借款戶於舊債未清償之前又新增借款，因此，擔保品價值之評估對於放款資產是否產生減損有重大影響。
（5）原告等主張：依處理辦法第3 條之規定應將擔保品價值評估列為必要程序一事，係曲解法令之無理要求云云。惟查：關於上開查核程序之必要性，按友聯公司之放款金額分別為94年底約32億元，及95年6 月底約34億元，金額重大，該等放款是否有足額擔保品，對於財務報表之允當表達影響重大，故依本案受查者之實際情況，即有執行此一查核程序之必要。足見原告等此部分之主張，洵非可採。
（6）原告等主張：友聯公司已依法提列2 ％，依專業判斷認為已經足夠云云。惟查：會計師之「專業判斷」係依據本會所訂之處理辦法，非以放款無法收現之金額予以估列。惟如答辯一所述，會計師查核簽證財務報表除依據處理辦法提列備抵呆帳外，仍須依據編製準則暨一般公認會計原則規定，放款及應收票據應提列適當之備抵呆帳，而本會所訂處理辦法，係金融監理規定備抵呆帳應提列之最低標準，並非財務報表處理之規定。由此可見，會計師對其查核依據有所誤解。足見原告等此部分之主張，委無可採。
（7）原告等主張：被告所稱借款戶之種種情形實係事後之明云云。惟查：被告發現放款戶財務狀況欠佳（工作底稿E50及E51 ）、地址設立與中國力霸公司同一棟大樓（工作底稿H40 ）、本金還款比率低（H41 ）、擔保品多為徵取次順位抵押權，前順位設定之金額鉅大，且多為友聯公司關係人所提供且有數個借款戶共用擔保品（工作底稿H42 ）及部分借款戶與應收債權相同者等情事，皆來自會計師工作底稿，非事後之明。足見原告等此部分之主張，委無可採。
（8）原告等主張：已將該等放款逕列為已無任何擔保之第二類不良放款資產，故無須對放款戶提供之擔保品作額外查核，既不需要擔保品之價值評估，故未進行審計準則公報第20號「專家報告之採用」並無違誤，就算鑑價報告之日期非年年更新，已不影響對於備抵呆帳之評估等云云。惟查：原告等秉持如上思維，放款備抵呆帳僅依處理辦法認定，致未能執行評估擔保放款無法收現金額之查核程序，此方式與其在評估應收債權允當與否之查核程序，有矛盾不一致之處，謹彙整如下，顯見原告等之評估欠缺合理基礎：A 、前者應收債權金額約4.9 億元，遠低於後者擔保放款金額約32億元，惟原告等尚且主張瞭解並評估取得應收債權擔保品情形，卻對重要放款資產之擔保品認為無須作查核。B 、兩項交易對象多有雷同，惟提列備抵呆帳比率，前者20％或24％，後者2 ％，對相同公司，因列帳科目不同而有甚大差異，其未整體評估償債能力合理性之情節甚明。足見原告等此部分之主張，委無可採
3 、有關原告等關係人交易查核未符相關規定，違反審計準則
公報第6 號「關係人交易之查核」第9 、11條及查簽規則第20條第1 項第25款等規定部分：
（1）經查：友聯公司之債務人有法人董監事甚多重複，登記地址位於同棟大樓，且共用擔保品等異常情事，惟工作底稿僅詢問友聯公司、核閱會議紀錄及抽核相關公司之基本資料及董監事資料，即作成除力霸公司、嘉新食品化纖股份有限公司及程星企業股份有限公司外，其餘皆非友聯公司關係人之結論，而未複核友聯公司所提供之關係人交易資料，亦未查核公開發布或刊印有關該公司之資料，對是否有未提供之其他重大關係人交易未能保持警覺，違反查簽規則第20條第1 項第25款及審計準則公報第6 號第9 條、第11條規定之違章行為，事證明確，堪予認定。
（2）按財務會計準則公報第6 號第2 條規定，「具有下列情形之ㄧ者，通常即為企業之關係人，…在判斷是否為關係人時，除注意其法律形式外，仍須考慮其實質關係」。準此，公報僅是列舉通常情況，非指列舉事項才為關係人，仍應視實質關係而定。財產保險業財務業務報告編製準則第16條規定亦是如此（見原處分卷附證7 ）。查原告等對友聯公司之債務人有法人董事、監察人甚多重複之情形應注意而未注意，卻主張因公報並未明確界定「實質關係」之判斷依據，僅就上揭編製準則列舉情況逐一檢視核對，據以斷定是否為關係人；又未進一步查證卻盡信友聯公司所言「公司僅考量擔保品是否足夠，不論其擔保品由誰提供或共用之問題。債務人登記地址於同棟大樓乃一般商業常態」。惟查：放款各借戶提供之擔保品係由友聯公司關係人所提供，同一擔保品供多家公司貸款使用（見原處分卷附證8 ），由上觀之，依一般常理，友聯公司關係人與各借戶間及借戶相互間，應屬緊密關係，否則不會有提供及共用擔保品之情事。又查：經濟部商業司等公開資訊，借戶間法人董事、監察人甚多重複，皆與力霸公司及嘉食化公司間具有直接或間接相互投資情形，且借戶間也互相投資（見原處分卷附證9 ），又從上述可知，友聯公司對借戶有多次展延本金、繳息延遲通融及相同利率繳息日等異常情事。且從原告等所提出之其他應收款及擔保品評估-
倫敦城之工作底稿（見本院卷一第127 至129 頁）得知，上開應收款及擔保品提供對象互有重複且與放款借戶亦有雷同之情事。綜上跡象，原告等視為正常現象，無進一步獲取證據之必要，僅執行詢問友聯公司、核閱會議紀錄及瀏覽公開資訊觀測站等查核程序（見本院卷一第160 至17
2 頁）縱然曾翻閱債務人之財務報告，亦僅檢視該等債務人是否將友聯公司列為關係人等既有資料。由此可知，在資料來源來自友聯公司本身，又未對查核證據可靠性作評估，查核程序亦多流於形式，顯見其查核深度不足以查明友聯公司與上開借戶是否具有關係。
（3）另查友聯公司向力霸集團關係企業間之不動產買賣交易，均於簽約時即預付總交易價金之八成，付款方式不同於一般買賣房屋過程，後因故( 部分) 解約並未即刻收回原預付價款，而不斷展延還款期限並於取消交易後3 至4 年方才簽訂分期還款協議書及提供相關擔保品，所欠45% 房地款之償付亦集中於最後一期( 民國99年) ，惟原告等工作底稿未見關係人交易之查核程序，包括「瞭解交易事項之目的、價格及條件，並與非關係人交易之價格及收付款期限比較」等相關資料。依上述可知，友聯公司之擔保放款、應收債權及擔保品已有高估之虞，且債務人有上揭法人董事、監察人重複、相互投資、登記地址於同棟大樓及共用擔保品等異於常規情事，又關係人交易未依查核程序與非關係人交易之交易條件比較，故若考量前述交易產生之相關債權及投資淨額，合計約為48.6億元占淨值之76％，資產風險有顯著集中之虞。倘若原告等有恪盡會計師執行查核工作應持之專業上應有注意，按實際情形增加查核程序以就實質面予以瞭解，如：A、取得並交叉比對友聯公司重要職員名單與債務人之董監事或主要股東是否相同；B、取得法人董監事之第二層公司資訊以確認不同之法人董監事是否均受控於同一集團企業；C、複核交易對象公司主要資產- 長期股權投資明細，瞭解其與友聯公司相互間是否有實質控制之關係存在等進行查核，方能確定友聯公司提供資訊之完整性及合理性。承上述友聯公司有資產風險集中情事，按審計準則公報第7號客戶聲明書第3條「取得客戶聲明書係用以補充查核程序，但不能取代其他必要之查核程序。」，惟原告等僅執行上述之查核程序，顯見未依據審計準則公報第6號「關係人交易之查核」第9條及第11條查核人員應複核受查者管理階層及治理單位所提供之關係人交易資訊，並對是否有未提供之其他重大關係人交易保持警覺，於實施一般查核程序發現有交易顯欠合理等情事時，應對其交易對象是否為關係人保持警覺等之規定進行查核，卻主張已對關係人交易依相關規定進行完整之查核，實不可採。
（4）原告等主張：對於關係人之查核程序皆依照相關規定執行，除了詢問友聯公司外，也對外部資訊進行交叉比對，例如瀏覽公司資訊觀測站及比對債務人經會計師查核之財務報告、經濟部商業司網站，無查核疏失云云。惟查：原告等所主張關係人之查核程序，與事實不符，說明如下：A、會計師僅將詢問友聯公司內容記載於工作底稿上（H40），未見其有執行任何複核該公司所述之查核程序（見本院卷二附證15）。B、會計師工作底稿（E52 至E72 ）所附為債務人本年度自結之資產負債表及損益表，未見有債務人經會計師查核之財務報告及比對該資料之工作底稿（見本院卷二附證12）。C 、會計師抽核債務人經濟部商業司網站資料，惟工作底稿僅記載「未發現財會準則第6 號公報規定應列為關係人之關係」，未見任何支持該結論之工作底稿（見杌杌附證12及15）。又友聯公司94年底關係人之擔保放款有398,835 千元，金額重大，依據審計準則公報第6 號第14條規定應查核其擔保品之所有權、價值及擔保之標的，以獲取足夠及適切之證據（見原處分卷附證10）。惟原告等主張對擔保放款無須查核擔保品價值（如前述），並未考量其交易對象是否為關係人，亦未執行相關查核程序，顯然違反上開規定。再從會計師工作底稿得知，其在執行應收倫敦城款項、應收票據及放款等查核時，明知有如下事項：A 、放款戶地址係設於中國力霸同一棟大樓（見本院卷二附證15）。B、提供之擔保品係由友聯公司關係人所提供、同一擔保品供多家公司貸款使用（見本院卷二附證15）。C、借戶間互相擔保及保證，且有些提供擔保品及連帶保證者係為友聯公司之關係人（見本院卷一原告證物29、本院卷二附證11及16）。惟未依據審計準則公報第6 號第11條規定對重大背書、保證、顯欠合理之交易對象是否為關係人保持警覺，按實際情形執行查核程序，以獲取足夠及適切之證據，顯有缺失。足見原告等此部分之主張，委無可取。
（5）原告等主張：被告所提之實質面查核事項係事後之明，法令並無此規定云云。惟查：被告所列舉之實質面查核事項，係就重大背書、保證事項之交易對象，依據審計準則公報第6 號第8 條之查核程序( 如：向管理階層查詢其董事、監察人及重要職員名單兼任其他機構職務之情況），瞭解其與友聯公司相互間是否有實質控制之關係存在等進行查核，以確定友聯公司提供資訊之完整性及合理性，非事後之明，且於法有據。足見原告等此部分之主張，委無可取。
（6）原告等主張：力霸集團案件係屬管理階層舞弊，會計師簽證不適用於舞弊查核，以當時背景，該集團設下層層形式獨立之公司進行舞弊，絕非會計師查核能力所及云云。按會計師查核財務報表之功能，係就當時受查者之財務狀況是否忠實表達表示意見，故應依查簽規則及一般公認審計準則，承擔其查核責任。查被告係依審計準則公報第6 號規定，認定會計師對關係人之存在與揭露及交易應查核而未予查核，對重大背書、保證及顯欠合理之交易，應警覺其交易對象是否為關係人而未予警覺，是故有疏失，與其是否未能發現舞弊無關。足見原告等此部分之主張，委無可取。
（7）原告等主張：已將當時情況可辨認為關係人之借戶揭露於關係人附註，對於無法辨認之借戶，則揭露於長式報告之明細表內，友聯公司已揭露相關借戶之資訊，足見原告對於財務報告所出具之查核結論並無錯誤之處云云。按會計師查核關係人交易應依據審計準則公報第6 號「關係人交易之查核」辦理，一旦發現已知之關係人交易時，仍應依該號公報第14條規定額外再執行相關證實查核程序，不應以揭露於長式報告之明細表內作為關係人交易揭露之替代，而免除其查核責任。又考量該等交易產生之相關債權及投資淨額，合計約為48.6億元占淨值之76％，資產風險有顯著集中之虞，原告等既知將其揭露於長式報告之明細表內，卻未依據上開審計準則公報第6 號第11條規定確實查核，即不能對所揭露事項提供合理之依據，自應於查核意見中表示友聯公司財務報表在所有重大方面係依照編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達該公司財務狀況之查核意見，其疏失甚明。足見原告等此部分之主張，委無可取。
4、有關原告等未適當評估長期投資價值減損跡象，違反查簽規則第20條第1 項第2 款第7 目規定部分：
（1）經查：友聯公司94年度財務報告帳列亞太固網公司投資金額計4 億元，亞太固網公司營運不佳，帳上有持續累計之鉅額虧損，具減損跡象，惟工作底稿逕以亞太固網公司帳列每股淨值評估其有無永久跌價損失，違反查簽規則第20條第1 項第2 款第7 目規定之違章行為，事證明確，堪予認定。
（2）被告原處分所依據94年底適用之91年11月8 日發布之查簽規則第20條第8 款第11目規定：「長期投資之價值如已發生永久性之下跌，查明是否已承認永久性之跌價損失」，另94年度財務報表仍應依據財務會計準則公報第5 號第26段規定：「投資於非公開市場交易之股權，……採成本法評價者，如有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，應承認其損失……」。又被告原處分所依據95年上半年度適用之94年12月26日修正發布之查簽規則第20條第2 款第7 目規定：「查明受查者是否於資產負債表日評估金融資產是否已經減損，並評估受查者對該資產可回收金額之估計是否適當並為適當之會計處理」，另95年上半年度財務報表應依據財務會計準則公報第34號第114 段規定：「此類金融商品若有減損之客觀證據，應認列減損損失，減損金額為估計未來現金流量以類似金融資產當時市場報酬率折現之現值與帳面價值間之差額」。再依保險業資產評估及逾期放款催收款呆帳處理辦法第2 條規定「保險業對非放款資產之評估，應按資產之特性，……，基於穩健原則評估可能損失，並提足損失準備。」，故應對長期投資價值評估可能損失。是被告原處分書所述「有減損跡象」、「價值可能產生減損」之用語，係綜合以上規定之描述，例如94年底適用之財務會計準則公報第5 號第
26 段 規定亦有「投資價值確已減損」之用語，可見「減損」一詞並非即指95年起適用之修正後規定，被告原處分並未援引當時尚未開始適用之規定作為處分依據。
（3）友聯公司對亞太固網公司係採成本法評價，投資總成本4億元，占94年底長期投資淨額之29％，經查亞太固網公司自91年起即營運不佳，且每年淨值逐年下降，原告等應就亞太固網公司營運績效不彰、連年虧損之情形審慎評估減損跡象，且依原告等工作底稿顯示，94年底依亞太固網公司自結淨值為依據，友聯公司已產生33,600千元之損失，原告等卻指稱於94年底尚無證據顯示該投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，故未針對該長期投資認列損失，復查原告等未於工作底稿中載明相關查核程序及結論，與審計準則公報第3 號「查核工作底稿準則」第4 條規定不符，又查95年上半年度會計師依財務會計準則公報第34號「金融商品之會計處理準則」公報規定，逕以該公司之帳列每股淨值評估其有無減損損失並認列52,800千元之損失，而未審慎評估該公司之經營狀況及有無市場流通價格，亦無視於該公司帳上鉅額持續之累積虧損，核有違反查簽規則第20條第2 款第7 目，應查明金融資產是否已經減損並為適當之會計處理。
（4）原告等主張：被告原處分誤引尚未開始適用之法規云云。惟按94年底適用之91年11月8 日發布之查簽規則第20條第
8 款第11目規定：「長期投資之價值如已發生永久性之下跌，查明是否已承認永久性之跌價損失」，另94年度財務報表仍應依據財務會計準則公報第5 號第26段規定：「投資於非公開市場交易之股權，……採成本法評價者，如有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，應承認其損失……」（見原處分卷附證10）。又95年上半年度適用之94年12月26日修正發布之查簽規則第20條第2 款第7目 規定：「查明受查者是否於資產負債表日評估金融資產是否已經減損，並評估受查者對該資產可回收金額之估計是否適當並為適當之會計處理」，另95年上半年度財務報表應依據財務會計準則公報第34號第114 段規定：「此類金融商品若有減損之客觀證據，應認列減損損失，減損金額為估計未來現金流量以類似金融資產當時市場報酬率折現之現值與帳面價值間之差額」（見原處分卷附證10）。
經查：友聯公司對亞太固網投資金額達4 億元，於94年底財務報表係以成本每股10元列帳，而亞太固網94年6 月底經會計師查核簽證財務報表每股淨值為9.16元，低於持股成本10 元 （見本院卷二附證17）。友聯公司95年6 月以被投資公司94年底經會計師查核後淨值每股8.68元評價，而未比較被投資公司95年6 月底之調整後每股淨值自結數（見本院卷二附證18），評價基礎時點不一致，未能妥適反映95年6 月底當時亞太固網公司之股權價值。次查：原告等在94 年 底及95年6 月底財務報表查核均有違反查簽規則之情形，因被告衡酌其違規情節相同，且被告原處分係就原告等在兩期財務報告之查核缺失情形，綜合決定處分，並非就94年底及95年6 月底之缺失予以分別核處，故被告原處分僅以現行規定說明其違反規定之情形，並無誤引查簽規則之情事。足見原告等此部分之主張，委無可採。
（四）至原告等主張：被告就擔保放款查核增引查簽規則第6條及審計準則公報第24號規定為依據，未見於原處分書等云云。按被告係因原告曾於行政訴訟起訴狀中說明受查公司放款總額佔財報淨值及總資產比率重大均屬依保險法規範資金運用之主要方式之一，非屬異常等語，被告爰於答辯中再次重申放款既屬受查公司重要資產，原告本應依據查簽規則及審計準則相關規定確實查核，並非改變前揭裁處書之法條依據。足見原告等此部分之主張，委無可採。
（五）另原告主張：被告提出「力霸山河」案為變更裁罰理由並增加原處分以外之事實，於法有違云云。惟查：力霸及嘉食化公司為受查公司實質關係人，會計師應按審計準則公報第6 號確實查核，惟從原告工作底稿知悉會計師對徵提之擔保品淨值計算有高估之虞，且以該等公司均屬本業繼續營運之上市公司致款項收回可能性高作為提列10％備抵呆帳之理由，核與前揭公司近年財務及經營狀況皆差之事實顯然有悖，又類似「力霸倫敦城」案皆有因故解約未立即收回原預付款項，遲至取消交易4 年後才簽訂分期還款協議書等情況，與前述原告未妥適評估放款及應收債權備抵呆帳如出一轍，故增提予以說明會計師之查核品質，非為變更裁罰理由。足見原告等此部分之主張，亦非可採。
（六）綜上，原告等受託查核友聯公司94年度及95年上半年度財務報告，核有廢弛業務上應盡之義務而發生重大疏失，被告乃依證券交易法第37條第3 項第2 款規定，各處原告等等停止2 年辦理證券交易法所定簽證業務，原告甲○○君停止辦理期間自98年3 月5 日起至100 年3 月4 日止，原告乙○○君停止辦理期間自96年3 月5 日起至98年3 月4日止，揆諸首揭規定，並無不合。
（七）原告另主張被告處以原告等停止2 年辦理證券交易法所定簽證業務之行政處分，不僅影響原告等之工作權，對於渠等名譽及身心均已造成鉅大之傷害，有違比例原則云云。惟按，行政行為採取之方法應有助目的之達成，有多種同樣達成目的之方法時，應選擇對人民權益損害最少者，採取之方法所造成之損害不得與欲達成目的之利益顯失均衡，行政程序法第7 條定有明文。又行政機關行使裁量權，不得逾越法定之裁量範圍，並應符合法規授權之目的，行政程序法第10條另定有明文。故行政處分須具合法性與目的性，行政機關行使裁量權限應遵守法律優越原則，並不得違背比例原則。再按，證券交易法第37條第3 項規定，係為實踐公開發行公司財務業務之公開原則，為確保公開資訊之品質，爰對於會計師辦理公開發行公司之財務報表查核簽證，如有發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節輕重予以處分，俾使投資人能獲得有效、透明之公司資料，以便從事正確之投資判斷。財務報表之編製，固為受查者之責任，惟會計師之查核功能，亦為不可或缺之一環，此為會計師專業存在之原因與價值，會計師執行業務時，應盡善良管理人之注意義務，故其所負責任之範圍，亦包括未盡注意義務之過失，至於遵循查簽規則及一般公認審計準則，係法規明文要求會計師應遵循之事項，自屬會計師應盡注意義務之範圍。如未遵循，即屬查核疏失。本件被告審酌證券交易法第37條落實公開原則之立法目的，考量本件原告等涉及違友情節，在94年底及95年6 月底財務報表查核圴有諸多疏失，且所涉及之關係人交易金額影響重大，且原告等上開違規行為導致友聯公司94年度及95年上半年度財務報表未能允當表達其財務狀況及經營結果，對廣大投資人及債權人權益影響甚鉅，故核屬重大重矢，並參酌以往類似案例，在立法者授權得於警告、停止其2 年以內辦理證券交易法所定之簽證及撤銷簽證之核准之範圍內行使裁量權，作成原告等各停止2 年辦理證券交易法所定簽證業務之行政處分，而此等行政裁量，係法律許可行政機關行使職權時，得為之自由判斷，衡諸原告所受損害及違法情節，尚屬相當，是原告此部分之主張，並不可採。
七、綜上，原告所訴各節，均非可採，原處分認事用法核無違誤，訴願決定遞予維持，亦無不合，原告徒執前詞，訴請撤銷原處分及訴願決定，為無理由，應予駁回。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述，於判決結果不生影響，無庸一一論列，併予敘明。
據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第98條第1項前段、第104條，民事訴訟法第85條第1項前段，判決如主文。中 華 民 國 98 年 2 月 26 日
臺北高等行政法院第一庭
審判長法 官 王立杰
法 官 劉錫賢法 官 許麗華上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須按他造人數附繕本）。
中 華 民 國 98 年 2 月 26 日
書記官 蘇婉婷